一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第九届董事会第九次会议审议通过，2020年度公司利润分配预案为：以公司2021年3月31日总股本888,257,259股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），预计派发现金股利399,715,766.55元（含税）。该预案尚需提交2020年年度股东大会审议。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司主要从事药品的研发、生产和销售。

　　公司药品产品线主要围绕儿科、消化、呼吸等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等；雷贝拉唑钠肠溶胶囊是新一代质子泵抑制剂，主治十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒。

　　除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化主要从事蒲地蓝牙膏等日化产品业务，康煦源主要从事保健品业务。

　　（二）公司经营模式

　　1、医药工业

　　公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

　　（1）采购模式

　　公司采购部门根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材通常根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

　　（2）生产模式

　　公司采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。

　　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

　　（3）销售模式

　　公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

　　在专业化学术推广模式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在OTC零售终端，成立OTC管理团队，针对性地开展终端动销，实施OTC品种的陈列、宣传和推广活动。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，相关营销人员均由公司聘用，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

　　除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

　　2、医药商业

　　公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为3.58%。

　　（三）行业发展阶段、周期性特点

　　中国人口老龄化的加剧、居民健康消费能力和意识的提高以及国家产业政策的支持和医疗卫生投入的加大是医药行业长远发展的重要推动力。2018年以来随着带量采购落地及全国推广、医保控费等一系列医疗卫生体制深入改革措施的施行，医药行业增速承压。

　　2020年面对新冠肺炎疫情冲击以及复杂严峻的国内外环境，医药工业在抗击疫情的过程中起到了重大作用，在防控需求的推动下迅速恢复生产，为经济的全面恢复奠定了重要基础，但受疫情以来的隔离限号等措施影响，部分医疗机构门诊出现一定幅度下降，对儿科、呼吸等细分行业销售产生了一定的影响。

　　医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。

　　（四）公司市场地位及业绩驱动因素

　　公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊以及小儿豉翘清热颗粒在细分领域市场占有率位居行业前列。根据米内网查询结果，蒲地蓝消炎口服液在2020年上半年全国公立医院清热解毒中成药市场占有率排名第二；小儿豉翘清热颗粒在全国公立医院2020年上半年儿科感冒用中成药市场占有率分别位列首位；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）在2020年上半年全国公立医院雷贝拉唑市场占有率排名第一。

　　报告期内，公司营业收入和净利润同比均有所下降，主要是受新型冠状病毒肺炎疫情隔离措施影响，上半年部分医院常规门诊未能正常接诊，儿科等科室门诊量下降幅度较大，同时药店端的销售也受到不利影响，公司清热解毒类产品（主要为蒲地蓝消炎口服液）、呼吸系统类产品（主要为三拗片、黄龙止咳颗粒）和儿科类产品（主要为小儿豉翘清热颗粒）销售收入较上年同期有所下降。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入615,071.93万元，同比下降11.14%。其中医药工业主营业务收入为593,016.90万元，同比下降11.23%，医药商业主营业务收入为22,055.03万元，同比下降8.51%；实现归属于上市公司股东的净利润为127,721.25万元，同比下降21.30%。

　　报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情隔离措施影响，部分医院常规门诊未能正常接诊，儿科等科室门诊量下降幅度较大，同时药店端的销售也受到不利影响，导致公司的蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒、三拗片、黄龙止咳颗粒等品种出现一定幅度的下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　■

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：曹龙祥

　　董事会批准报送日期：2021年4月16日

　　证券代码： 600566   证券简称： 济川药业   公告编号： 2021-014

　　转债代码： 110038   转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.45元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2021]第ZA10931号”审计报告，2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,277,212,486.54元，2020年末累计未分配利润3,950,034,493.51元。2020年母公司净利润995,426,281.22元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,541,425,453.00元，减去母公司已派发现金股利1,002,358,788.12元，截止2020年末母公司累计未分配利润1,534,492,946.10元。经第九届董事会第九次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本888,257,259股，以此计算合计拟派发现金红利399,715,766.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月16日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会制订的2020年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本利润分配预案是根据公司2020年度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素后制定的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，利润分配预案和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　证券代码： 600566   证券简称： 济川药业   公告编号： 2021-015

　　转债代码： 110038   转债简称： 济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于公司2020年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，公司非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

　　2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

　　2、 2016年非公开发行股份募集资金

　　2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。

　　2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

　　3、 2017年公开发行可转换公司债券

　　2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755号），济川药业公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额：100元/张，发行总额：84,316万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

　　4、 2020年非公开发行股票募集资金

　　2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）1442号文核准，公司非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

　　2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，165,000,000.00元对济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。增资后公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金期末余额包含募集资金专户储蓄余额及募集资金现金管理产品余额。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，经公司第八届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，公司于2020年2月进一步修订了《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

　　1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　2014年1月，本公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问签订《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问共同签订《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、 2016年非公开发行股份募集资金

　　2016年5月，本公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《江苏天济药业有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《江苏济源医药有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　3、 2017年公开发行可转换公司债券

　　2017年11月，本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　4、 2020年非公开发行股份募集资金

　　2020年9月，本公司与江苏泰兴农商银行股份有限公司及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与济川医学、江苏泰兴农商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行以及保荐机构分别签署《济川（上海）医学科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、江苏泰兴农商银行股份有限公司以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。该账户已经销户。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　2、 2016年非公开发行股份募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元，该账户已经销户。

　　注2：济川有限相关募投项目募集资金已投入使用完毕，账户节余利息164,463.52元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

　　注3：济源医药相关募投项目募集资金已投入使用完毕，账户节余利息91,694.41元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

　　注4：该账户为七天通知存款账户，天济药业在中信银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　3、 2017年公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。账户节余利息30899.81元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　注3：余额包含湖北济川转入的节余利息30,899.81元以及2016年非公开发行两个募投项目转入的节余利息256,157.93元。

　　4、 2020年非公开发行股份募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,867,952.30元，扣除后实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　13、 1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币122.60万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；

　　溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。

　　综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　14、 2、 2016年非公开发行股份募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币787.86万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。

　　（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。

　　（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。

　　综上，以上五个投资项目的实施主体为济川有限或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。

　　15、 3、 2017年公开发行可转换公司债券

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币9,269.45万元，具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

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　　（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。

　　（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。

　　（3）项目三中杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　16、 4、 2020年非公开发行股份募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币10,436.12万元，具体情况详见附表4《募集资金使用情况对照表》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

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　　（1）项目一中的年产7.2亿袋小儿翅翘清热颗粒项目用于小儿翅翘清热颗粒的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（2）项目二中的中药提取车间五项目主要用于中药提取及其相应的存储仓库，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三中的原料六车间建设项目主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四中的产品研发项目主要用于购买研发设备、购买中药生产技术以及后续研发、仿制药研发和一致性评价等，项目实施的主要为公司的全资子公司济川有限、济川医学和东科制药。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（5）项目四中的数字化经营管理平台建设项目主要用于公司信息化系统的整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”。主要的建设内容：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数字中心、新建异地容灾中心。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年非公开发行股份募集资金

　　2020年11月24日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,476.99万元，使用募集资金75.47万元置换已经支付发行费用（不含增值税）的自筹资金。此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15817号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2020年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年2月27日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第九次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2020年2月14日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限、天济药业及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二十次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2020年10月12日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的2020年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第九届董事会第五次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　公司对济川有限、天济药业、济川医学及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。

　　本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　17、 1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司本年度不存在对2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2016年非公开发行股份募集资金

　　截止2020年12月31日, 不存在使用2016年非公开发行股份募集资金用于购买理财产品的情况。

　　本年度对2016年非公开发行股份募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

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　　3、2017年公开发行可转换公司债券

　　截止2020年12月31日，东科制药尚有6,800.00万元闲置2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于购买理财产品。

　　本年度对2017年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

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　　4、2020年非公开发行股份募集资金

　　截止2020年12月31日，济川有限尚有108,000.00万元闲置2020年非公开发行股份募集资金用于购买保本浮动收益类理财产品。济川医学尚有10,999.00万元闲置2020年非公开发行股份募集资金用于购买保本浮动收益类理财产品。

　　本年度对2020年非公开发行股份募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

　　公司代码：600566               公司简称：济川药业

　　(下转B090版)