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2021年04月16日 星期五 上一期  下一期
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  6. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

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  注释3. 长期股权投资

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  1. 对子公司投资

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  注释4. 营业收入及营业成本

  1. 营业收入、营业成本

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  注释5. 投资收益

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  十六、 补充资料

  (一) 当期非经常性损益明细表

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  (二) 净资产收益率及每股收益

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  海洋王照明科技股份有限公司

  (公章)

  二〇二一年四月十四日

  海洋王照明科技股份有限公司

  控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

  大华核字[2021] 005264号

  海洋王照明科技股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了海洋王照明科技股份有限公司(以下简称海洋王公司)2020年度财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2021年4月14日签发了大华审字[2021]008077号无保留意见的审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2017年修订)和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》的规定,就海洋王公司编制的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)出具专项说明。

  如实编制和对外披露该汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是海洋王公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计海洋王公司2020年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面未发现不一致。除了对海洋王公司实施2020年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外,我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解海洋王公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用的情况,后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

  本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的,不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

  附件:海洋王照明科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

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  海洋王照明科技股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,对提交第五届董事会第三次会议审议的《关于2020年度利润分配的议案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司为董监高购买责任险的议案》、《关于制定〈海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年(2021-2023)分红回报规划〉的议案》、《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于深圳市明之辉建设工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》等议案进行了审议,现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下:

  一、关于2020年度利润分配的独立意见

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于母公司普通股股东的净利润300,786,138.63元,其中2020年度母公司实现净利润112,252,926.94元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润10%提取法定盈余公积金11,225,292.69元,提取法定盈余公积金后剩余利润101,027,634.25元,加上2019年末未分配利润267,264,400.07元,扣除2019年度现金分红72,000,000.00元,2020年末结余未分配利润为296,292,034.32元。

  现拟对股东进行现金分红,提议以2020年12月31日的公司总股本779,829,726.00股为基数,每10股现金分红1.53880元(含税),分配现金股利120,000,000.00元,分配实施后未分配利润余额为176,292,034.32元,结转下一年度。不送红股,不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。我们对上述议案进行了审核,对公司的相关情况进行了检查,我们认为上述分配议案符合公司的实际经营情况,有利于公司正常经营,有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案,并同意将本议案提交股东大会。

  二、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合本公司实际情况,制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过,并经本公司2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求,并结合本公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  在对公司2020年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上,基于独立判断,我们作为公司独立董事一致认为:2020年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

  公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制,保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整,为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  四、关于2021年度续聘会计师事务所的独立意见

  经审查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意将本议案提请至公司股东大会审议。

  五、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

  公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,充分利用闲置自有资金进行现金管理,选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期(不超过一年)产品,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展;可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东利益。

  我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理,同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

  六、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

  公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下,滚动使用不超过15,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

  七、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见

  经核实,报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程,有效控制了关联方资金占用风险。

  八、关于公司为董监高购买责任险的独立意见

  为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险,有利于保障董事、监事及高级管理人员权益,促进责任人员履行职责,促进公司发展。审批程序合法,不存在损害中小股东利益的情况。因此,我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险,同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

  九、关于制定《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年(2021-2023)分红回报规划》的独立意见

  公司股东未来三年(2021-2023)分红回报规划符合《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规及规范性文件的要求。综合考虑公司实际情况,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,切实保护公众投资者的合法权益,不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会拟定的《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年(2021-2023)分红回报规划》,同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

  十、关于变更部分募集资金用途并延期的独立意见

  公司本次募投项目变更及延期是是公司基于公司经营情况进行的调整,有助于提高募集资金使用效率,符合公司长期发展规划,并已履行了必要的审议和决策程序。本次募投项目变更及延期的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更及延期。同意将该议案提交2020年股东大会审议。

  十一、关于变更会计政策的独立意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  十二、关于深圳市明之辉建设工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的独立意见

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于深圳市明之辉建设工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告,深圳市明之辉建设工程有限公司业绩数据已审计、真实准确。本事项遵守《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交2020年股东大会审议。

  

  独立董事:

  刘升平:黄印强:

  胡左浩:郭亚雄:

  年 月日

  海洋王照明科技股份有限公司

  2020年度内部控制自我评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价有效性结论的因素。 公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

  三、内部控制评价工作情况

  (一)内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:海洋王照明科技股份有限公司、深圳市海洋王照明工程有限公司、海洋王(东莞)照明科技有限公司和海洋王(香港)技术有限公司、深圳市明之辉建设工程有限公司。纳入评价范围单位占公司总资产比例为100%。

  纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括销售、生产、资产管理、采购管理、成本管理、研究与开发管理、募集资金管理、信息披露管理、关联交易、对外担保。

  上述纳入评价范围的单位、事项和业务涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏,具体评价结果阐述如下。

  1、内部环境

  (1)治理结构及权责分配

  公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则,制定了符合公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

  股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会,提高董事会运作效率。公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。管理层根据董事会的授权,负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业日常经营管理工作。

  公司坚持与大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开,保证了公司独立完整的业务及自主经营能力。

  (2)企业文化政策

  公司秉承“理性、快速、合作、奋斗”的核心价值观,“为客户提供个性化、简单可靠的绿色照明解决方案,让客户享受物超所值的照明体验,使海洋王成为最适合员工工作、最值得社会及合作伙伴信赖的百年企业”的使命,“在海洋王尽情施展自己的才能,每天晒出让亲友自豪的风采”的愿景,倡导“生于忧患、死于安乐”的方法论,专注于为客户提供优质的专业照明产品和服务,追求开放透明的体制和公平的回报,积极促进公司业绩的增长和市场地位的提升,在投资者、客户、员工等各方面,实现产品和服务的良性发展。

  公司高度重视企业文化的宣传和推广,每年组织全公司范围内的“同读一本书”征文活动、“质量月”活动等专题活动,并通过《海洋王人》、《学习与创新》期刊向员工、客户、家属传递公司目标和价值观。

  (3)人力资源公司制定和实施《任职资格管理制度》、《职业发展通道管理制度》等有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。同时进行人力资源管理系统(HRMS)的开发和建设,以人为本、深化改革、完善分配、强化培训,保障了公司人力资源管理的有效实施。为了实现公司效益和员工薪酬挂钩,公司制定了《绩效管理制度》等相关激励政策,从制度上规范了员工薪酬管理工作,保障了企业和员工的共同利益,调动了员工的工作积极性。

  人力资源部每年制定相关培训计划,组织具体培训活动,培养专业人员全面的知识和技能。

  (4)内部审计

  公司审计监察部向董事会负责,负责内部审计及内部监察工作,通过开展专项审计或专项调查等业务,评价内部控制设计和执行的效果与效率,对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查,促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷,依据问题严重程度向审计委员会或管理层报告,并督促相关部门采取积极措施予以整改。

  2、风险评估

  为促进公司持续、健康、稳定发展,实现经营目标,公司根据既定的发展策略,结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统持续地收集相关信息,及时进行风险评估,动态进行风险识别和分析,并相应调整风险应对策略。

  公司由总部、行业事业部、一线相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究,每周由专人负责汇总收集的竞争情报信息,并采用定性和定量相结合的方法进行风险识别与评估,为管理层风险应对提供依据。

  3、控制活动

  本公司的主要控制措施包括:

  (1)职责分离控制

  公司对岗位设置按照职责分离的控制要求,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  (2)授权审批控制

  公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程,明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任,按《各级领导财务审批权限的规定》执行日常业务审批,轮值总裁团队按《日常经营业务审批工作规则》管理日常经营业务。同时,全公司范围内日常审批业务均通过信息化平台进行书面汇报及自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

  (3)会计系统控制

  公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,建立了规范的会计工作秩序,制定了《财务核算作业规范》及各项具体业务核算制度,加强公司会计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善,财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

  (4)财产保护控制

  公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度,通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理,坚持采取定期盘点以及账实核对等措施,保障公司财产安全。

  (5)经营监控

  公司根据“量入为出”原则,通过每月编制各部门、各行业经营价值报告的措施实施自主经营管理控制,调动各核算单位的自主经营积极性,取得了一定的经营成果。

  (6)绩效考评控制

  公司制定了《绩效管理制度》以明确规范绩效考核工作,坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则,按期组织季度考核、年度考核,使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

  公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用,并重点关注资产、销售、生产、研发等高风险领域,同时,对各业务实现有效控制,促进内部控制有效运行。

  ①销售

  2020年度,公司持续针对不同专业客户实施专业人员市场开发及运作,同时,积极部署新市场领域,并针对新市场领域进行专业化团队的建立和开发。公司建立了业务开发层面的服务部-服务中心-事业部的垂直管理模式,同时,总部设立市场部及财务部对销售业务各事项进行专业管理及运营分析。

  ②成本

  公司成本管理部负责成本相关流程的管控。不断推动成本适配,实施成本对标管理,严格管控成本。公司使用成本管理软件,对生产成本全过程进行成本信息计划管理和动态跟踪记录。同时,通过定期的成本清查、成本核对、成本分析工作,保证子公司生产成本的准确性,及时监控和管理成本超计划、动态成本准确性情况。

  ③研发管理

  公司经多年探索和研究,已组建了产品开发管理小组,由各研发部门关键领导分别担任小组组长、组员、秘书长。2020年持续运用IPD流程开发新产品和市场核心技术研究。研发流程遵循必有市场调研、预算严格执行及力保开发周期实现的原则进行开发各阶段流程及业务管理。并在不同开发阶段实行产品开发管理小组集体评审和决策的表决审批流程,以保证产品开发质量。2020年公司新产品开发和销售都取得了一定的成果。

  ④采购

  公司已建立包含《采购专家团管理办法》、《非生产性物资采购管理规定》在内的管理规定,对全公司范围内的采购物资按所属品类进行划分,专业采购专家团队负责采购物资价格访谈及决策业务,按前端采购需求各部门所定的采购物资技术标准,执行供应商约谈,并将供应商准入、评价工作分离至物料技术部进行管理,实现了采购业务的职责分离,实现了团队决策,建立起了一定程度上符合公司发展要求的采购业务管理模式及内部控制体系。

  ⑤资产及存货

  公司在信息化平台中登记及记录各项资产、存货。按《资产管理规定》、《存货盘点管理规定》进行日常管理,并保证各项资产账实一致。

  ⑥关联交易

  根据《公司法》等有关规定,公司制定了《关联交易规则》,明确关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限,保证公司与关联方之间订立的交易合同符合公平、公开、公正的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

  ⑦对外担保

  公司制订了《对外担保管理办法》,规定了公司对外担保的审批程序以及对外担保的日常管理与持续风险控制,明确相关步骤的具体责任人。报告期内,公司未发生对外担保事项(不包含对子公司的担保)。

  ⑧信息披露

  公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,建立了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》明确信息收集和内部报告机制、重大信息披露的范围和内容,严格按照制度执行内幕信息知情人的登记和报备程序,防范利用内幕信息进行的内幕交易行为。

  公司董事会办公室负责对外信息披露事务,公司公开披露的信息文稿由董事会办公室根据其他部门提供的资料负责起草,由董事会秘书进行审核,在履行审批程序后予以披露。公司设专人负责回答投资者所提的问题,相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据,通过公告、股东大会、现场调研、互动平台等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通,保证投资者的知情权。

  ⑨募集资金管理

  公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金进行专户存储,并与银行、保荐人签署了募集资金监管协议;按照计划使用募集资金,按照规定履行申请审批程序和信息披露义务,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。

  4、信息与沟通

  公司制定了包括《保密制度》、《信息安全管理细则》、《计算机网络系统管理规定》等在内的各项制度,规范公司经营管理信息传递活动。日常经营中,以定期或不定期的业务分析与管理快报,为全面及时了解及发布公司经营信息提供了保障。

  公司致力于信息安全管理体系建设,制定了一系列信息安全方针、策略和制度,以保护信息资产安全。通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统,不断提高管理决策和运营效力。公司管理优化部作为信息化工作的执行和管理部门,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发和管理,组织公司各类信息系统的开发和维护工作,在全公司范围内提供信息共享服务。

  5、内部监督

  公司已建立起涵盖总部、事业部、一级业务部门的监督检查体系,通过常规审计、专项调查以及日常体系巡查等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查,逐步提高内控质量。公司审计监察部专门负责受理违反职业道德行为的反舞弊调查,并在内部控制评价及专项审计中适当关注人员舞弊的风险,发挥监督作用。公司提供多种举报渠道,鼓励实名举报。公司监事会通过现场走访、员工约谈等方式,共同促进内控管理水平提高。

  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和《内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定,结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要,组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  重大缺陷:公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件;公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能;注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告;

  重要缺陷:公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求,导致财务报表出现重要错报;公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整;

  一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定,公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  重大缺陷:公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;信息系统的安全存在重大隐患;内控评价重大缺陷未完成整改;

  重要缺陷:公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效;信息系统的安全存在隐患;内控评价重要缺陷未完成整改;

  一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  (三)内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  公司针对内部管理风险,强调对风险的实质性消除或降低,避免内控缺陷的重复发生。同时,注重通过IT手段或流程梳理方法根本性地解决问题,优化流程,最终提升内控管理水平。通过公司自我评价及整改,截至2020年12月31日,公司在所有重大方面已基本建立了健全、合理的内部控制制度,并已得到有效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用。但随着管理的不断深化及国家法律法规体系的逐步完善,公司将进一步健全和完善各项内控制度和控制程序,使之始终适应公司发展的需要。

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定,作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”)的独立董事,我们在董事会前知晓并对相关议案予以初审,本着认真、负责、独立判断的态度,对公司拟提交董事会审议的《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见如下:

  公司已将拟聘任会计师事务所事项事先与我们进行了沟通,我们听取了相关汇报并审阅了有关材料,资料详实,有助于董事会做出理性科学的决策。

  经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够客观地评价公司的财务状况和经营成果,满足公司2021年度财务审计工作的要求。

  综上,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构,并同意将《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

  

  独立董事:

  刘升平: 郭亚雄:

  黄印强: 胡左浩:

  年  月日

  海洋王照明科技股份有限公司

  关于公司治理自查报告及整改计划

  公司依据《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字【2020】128号)要求,对公司2018年1月1日至今规范运作情况逐项自查,出具自查报告如下:

  (一)提高公司治理水平

  自上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会有关规章制度的要求,不断完善公司治理结构、着力提升公司治理水平。

  公司已构建了职能齐备、相互制衡的公司法人治理结构,股东大会、董事会、监事会及经理层严格按照《公司章程》赋予的职责,行使权利及履行义务,并充分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用,有效实施公司治理,维护股东和公司的利益,保障公司持续健康发展。

  1) 关于股东与股东大会

  2018年1月1日至今,公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2018年1月1日至今,公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定;股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定;股东大会提案审议符合法定程序;股东大会会议记录完整、保存完好,会议决议得以充分及时披露。

  2) 关于控股股东与上市公司的关系

  公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业完全分开、独立运作,公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系,完全具备面向市场独立经营的能力。公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,依法建立了有效的法人治理结构。建立了有效的内部组织机构和管理制度,并独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的混合经营、合署办公的情形。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东占用公司资金的现象,亦无为控股股东提供担保的情形。

  3) 关于董事和董事会

  全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,勤勉尽责,独立履行其相应的权利、义务和责任;按照法律法规和《公司章程》赋予的职责,加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约束。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,规范董事会的召集、召开和表决。公司董事会下设立专门委员会,包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会,除战略委员会外,其余委员会均由独立董事担任召集人,且独立董事人数大于非独立董事人数。董事会下设的各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用。

  4) 关于监事和监事会

  公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司监事认真履行工作,对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决。

  5) 关于相关利益者

  公司在发展的同时,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、顾客、供应商、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。

  6) 关于信息披露与透明度

  公司严格按照有关法律法规和《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《机构投资者接待管理制度》的要求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询,并严格按照有关规定在指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够平等地获得公司相关信息。公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等情况。

  (二)严禁财务造假

  2018年1月1日至今,公司严格执行《企业会计准则》,建立了系统的财务管理和会计核算制度体系。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究会计准则,着力于夯实财务会计基础和不断提升会计核算质量,与此同时,加强会计审计监督,提高内控建设。

  公司设有审计监察部,负责内部审计及内部监察工作,通过开展专项审计或专项调查等业务,对公司财务数据的真实性、准确性、完整性、公允性进行核查,并对内部控制设计及运行的有效性进行监督检查,促进公司财务信息质量及内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷,依据问题严重程度向审计委员会或管理层报告,并督促相关部门采取积极措施予以整改。

  2018年1月1日至今,公司真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告、利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。公司审计报告均是出具标准无保留意见。

  (三)杜绝违规担保和资金占用

  公司制订了《对外担保管理办法》,规定了公司对外担保的审批程序以及对外担保的日常管理与持续风险控制,明确相关步骤的具体责任人。公司严格执行对外担保审议程序,不存在违规对外提供担保的情形。

  公司制订了《印章管理规定》,明确印章的保管职责和使用审批权限,并指定专人保管印章,建立了规范的印章使用流程,详细记录印章使用情况。

  经自查,公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况,不存在其向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何侵占上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人不存在私自携带公章或者指使相关人员借出公章甚至私刻公章,以公司名义为实控人个人或其关联方的大额借款提供担保的情况。

  (四)持续强化内幕交易防控

  公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度,严格按照制度执行内幕信息知情人的登记和报备程序,防范利用内幕信息进行的内幕交易行为,建立了健全系统全面的内幕交易风险防范体系。公司在年报、季报等敏感期内及时提醒内幕信息知情人在敏感期内不能买卖公司股票;在历次重大资本运作事项过程中,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》要求,做好交易进程备忘录编制、严格控制内幕信息知情人员范围,内幕信息知情人登记及保密意识灌输,以防范内幕交易等违法违规行为。

  (五)积极推动大股东防范化解股票质押风险

  公司控股股东、实际控制人及一致行动人充分正确认识股票质押风险,审慎使用股票质押融资。2018年1月1日至今,公司大股东不存在股票质押的情况。

  (六)科学稳健开展并购重组

  2018年1月1日至今,公司开展的并购重组基于公司总体战略的布局,围绕公司长期战略目标及中期经营目标,公司希望能够有效借助资本市场,并购具有产品优势、技术优势、服务优势等具备竞争实力的同行业及上下游公司,确立在特殊环境照明领域的竞争优势,促进公司的持续发展。

  收购后,标的公司纳入合并报表范围内,严格执行公司内控制度,提升其规范运作水平。公司高度重视并购后整合管理,制定了融合方案,包含战略融合、销售融合、研发融合、企业文化融合、人力资源融合、财务融合,实现整合协同效应。

  为保障公司及中小投资者利益,公司与标的公司签订了《盈利预测补偿协议》,对标的公司实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。公司及公司控股股东、实际控制人就公司股份限售、同业竞争、关联交易、资金占用方面做了一系列承诺。就本公司所了解,截至本报告日,公司实控人、标的公司、公司及其董事、监事、高级管理人员严格履行了上述承诺。

  (七)认真做好上市公司股份权益变动信息披露

  公司股东能够按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定向公司及时通报其股份权益变动情况,履行信息披露义务。2018年1月1日至今,公司股东不存在权益变动未及时履行信息披露情形。

  (八)依法依规履行各项承诺

  公司及相关各方就并购重组等事项,均审慎评估自身的履约能力,做出了对资本市场的各项承诺。公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行了充分的信息披露。在履行过程中,公司亦持续对承诺人进行动态评估,如因客观原因可能导致超期履行的,公司将及时通过法定程序审议决策。

  (九)审慎选聘审计机构

  公司聘任会计师事务所的程序遵照法定程序执行,在董事会、股东大会审议相关聘任提案时,未出现否决情形。在对选聘审计机构进行信息披露时,公司严格遵照深圳证券交易所的规定进行。在年度报告筹备推进期间,董事会审计委员会与审计机构能进行有效的双向沟通,及时了解公司的审计进展和重大风险事项,审计机构也能有效发挥审计监督作用,严格把握审计机构选聘关。

  (十)充分重视投资者关系管理

  公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》,并制定了《投资者关系管理制度》。公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略,通过召开股东大会、召开投资者交流会、召开网上业绩发布会、参加各类策略会、回复深交所互动易平台的问题、组织投资者实地调研、接受投资者电话咨询等方式,向资本市场充分展示公司的发展战略和经营情况,不断提升公司治理的透明度。不断完善定期报告披露内容,响应投资者普遍关注问题。

  2018年1月1日至今,公司不存在在公司网站、微信公众号、互动易等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息情形,不存在发布与依法披露的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息情形。

  二、存在问题和整改措施

  通过本次自查,公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系,但随着公司发展,内部、外部环境不断的发生变化,公司需要继续加强自身建设、规范运作,不断提高公司治理和经营管理水平,进一步完善内部控制体系。公司在以下方面需要进一步改善和加强:

  1、进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能。

  公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作实施细则运作,在公司战略规划、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。但公司仍需要持续为四个专门委员会开展工作提供更加便利的条件,以充分、持续发挥其作用,进一步提升其工作规范化水平。

  整改措施:在今后的工作中,公司将积极创造条件,为董事会各专门委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议,更好的发挥各专门委员会委员在专业领域的作用,积极探索专门委员会在公司发展战略、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等方面发挥作用的有效机制,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

  整改时间:持续整改。

  2、进一步提升公司治理及规范运作水平,根据最新的法律法规及监管要求,结合公司的实际情况,不断完善相关内控制度。

  公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制制度体系,但随着公司的发展需要及相关法律、法规的制定、修订,公司需要结合自身实际情况制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度,修订不符合公司发展要求的相关内部控制制度。

  整改措施:按照最新法律法规,结合监管部门的要求及公司的自查情况,对公司在公司治理和内部控制方面的制度进行系统梳理、修订、补充和完善,进一步健全公司内部控制体系,增加或修订相关制度并履行相应的审议程序。

  整改时间:持续整改。

  3、进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训,提高其工作的规范性和自律意识。

  公司按照有关规定,组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了中国证券监督管理委员会深圳监管局、深圳证券交易所安排的相关培训。但由于培训时间有限,尚需对相关培训内容加深理解。因此,公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作,将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求,同时加强与中国证券监督管理委员会深圳监管局、深圳证券交易所等监管部门的沟通,提高公司规范治理的自觉性、有效性,适应资本市场的快速发展。

  整改措施:及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相关学习培训及公司内部培训。由董事会办公室收集、整理证券市场最新法律法规、监管部门文件及违规违法的案例,发送给公司董事、监事、高级管理人员,保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

  整改时间:持续整改。

  公司谨记“四个敬畏”,守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线,切实提升公司治理有效性、决策科学性、 经营稳健性、发展持续性。

  海洋王照明科技股份有限公司

  股东未来三年(2021-2023)分红回报规划

  为了保障和增加海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”)投资者合理的投资回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年(2021-2023)分红回报规划》(以下简称“《股东分红回报规划》”),以细化《公司章程(草案)》相关利润分配的条款,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

  一、《股东分红回报规划》的具体内容

  (一)制定因素

  公司将着眼于长远和可持续发展,考虑企业发展实际情况,综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  (二)制定原则

  公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需要,建立持续、稳定和积极的分红政策。

  公司应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事(如有)的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  (三)制定周期及审议程序

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改,确定相应的股东回报计划,但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改或调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过后,提交股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。

  (四)2021-2023年股东分红回报计划

  1、利润分配的形式:公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式及其他合法的方式分配利润,利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续盈利能力。

  公司在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。若公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出发放股票股利的利润分配方案,并由股东大会审议。

  2、利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要,建立对投资者连续、稳定的回报机制。

  3、利润分配的期间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司利润分配的间隔期不得超过2个会计年度,现金分红的间隔期不得超过3个会计年度。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  4、现金分红的条件:公司拟实施现金分红的,应同时满足以下两个条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  5、现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大资金支出安排主要包括以下情形:

  (1)公司未来12个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

  (2)公司未来12个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司目前所处发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的持续发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策的调整程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  二、利润分配政策的论证、决策及调整程序

  (一)利润分配政策的论证程序和决策机制

  1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;

  2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案;

  3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会;

  4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有),同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (二)利润分配政策的调整的决策程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会应以股东权益保护为出发点,在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序:

  1、由董事会制定有关调整利润分配政策的议案,充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  2、独立董事就有关调整利润分配政策的议案发表明确意见,同意调整利润分配政策的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意调整利润分配政策的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配调整政策,必要时,可提请召开股东大会。

  3、监事会应当就调整利润分配政策的议案提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如有),同意调整利润分配政策的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意调整利润分配政策的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定调整利润分配政策,必要时,可提请召开股东大会。

  4、股东大会对调整利润分配政策的议案进行讨论并表决,调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的调整利润分配政策的议案应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

  三、《股东分红回报规划》的生效、执行和解释

  1、本《股东分红回报规划》由公司股东大会审议通过后生效。

  2、本《股东分红回报规划》未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本《股东分红回报规划》如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

  3、本规划由公司董事会负责解释。

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  证券代码:002724                                                                          证券简称:海洋王

  内部控制规则落实自查表

  ■

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2021年04月16日

  招商证券股份有限公司

  关于海洋王照明科技股份有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”)首次公开发行股票、2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构,根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,仔细审阅了《关于2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》,对海洋王2020年年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次公开发行股票并募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2014]1055号”文核准,海洋王公开发行5,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价格8.88元/股,其中,网下发行 500万股,网上发行 4,500 万股,募集资金总额为人民币44,400.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为39,804.16万元。该项募集资金已于2014年10月29日到位,并已由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中审亚太验字[2014]011161号《验资报告》。

  2、2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年06月11日非公开发行普通股(A 股)股票23,032,258股,每股面值 1 元,每股发行价人民币5.89元。截止2020年6月11日,本次非公开发行募集资金总额扣除顾问费及承销费 1,428.30万元的余额 12,137.70万元已存入公司开设的非公开发行募集资金专户中,公司上述发行募集的资金已全部到位,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告验证确认。

  (二)募集资金使用和结余情况

  1、公司以前年度募集资金已使用金额

  单位:万元

  ■

  2、本年度使用金额及当前余额

  单位:万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》。

  《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》经公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过,并业经海洋王2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求,并结合海洋王经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  1、首次公开发行股票募集资金

  本次募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由公司全资子公司海洋王(东莞)照明科技有限公司(以下简称“海洋王东莞公司”)实施,国内营销中心扩建项目由公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司(以下简称“照明工程公司”)实施,本次募集资金到位后,公司以增资方式将募集资金进行投入。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管,在本次增资前,海洋王东莞公司、照明工程公司开设募集资金专户。公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司就上述三个募投项目的募集资金分别签订《募集资金四方监管协议》。

  公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2019年4月19日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕,拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金(含利息收入)共计人民币73.28万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久补充流动资金,上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。公司已于2019年6月21日注销了招商银行深圳分行南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户,并将实际节余资金13.06万元转入基本户。

  2、2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况

  公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的收购深圳市明之辉建设工程有限公司51%的股权项目已由公司实施。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管,在本次增资前开设募集资金专户。公司、招商银行股份有限公司深圳南油支行和招商证券股份有限公司就募投项目的募集资金分别签订《募集资金三方监管协议》。根据签订的《募集资金三方监管协议》,公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%(以较低者为准)的,公司应当以书面形式知会财务顾问主办人,同时提供专户的支出清单。财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2020年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  

  三、募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  

  2、募集资金投资项目出现差异情况

  根据公司原投资计划,研发中心建设项目拟投入募集资金合计10,492.06 万元,其中第一年(指首次公开发行募集资金到位日起至其后第 12 个月,第二年以此类推)投入4,585.27万元,第二年投入4,585.27 万元,第三年投入1,321.52万元,国内营销中心扩建项目拟投入募集资金合计 5,055.31 万元,其中第一年投入1,790.69 万元,第二年投入1,790.69 万元,第三年投入1,473.93万元,上述募集资金投资项目年度实际使用募集资金与上市时披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%,系市场行情变化,公司投入较少。

  3、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  (1)首次公开发行股票并募集资金

  截止2020年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币23,365.99万元,具体运用情况如下:

  单位:万元

  ■

  上述自筹资金预先投入情况已经由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审核,并出具了“中审亚太审字[2014]011211号”《关于海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已经公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过,同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

  (2)2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况

  截止2020年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币276.46万元,具体运用情况如下:

  单位:万元

  ■

  上述自筹资金预先投入情况已经由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审核,并出具了“中审亚太审字[2020]020774号”《关于海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

  4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况

  四、募集资金存放与使用情况合规性核查

  通过核查,我公司认为:

  1、海洋王首次公开发行募集资金和2020年发行股票购买资产并募集配套资金存放于募集资金专用账户,该账户未存放非募集资金,也为未用作其他用途,符合相关法规的规定;

  2、海洋王首次公开发行募集资金和2020年发行股票购买资产并募集配套资金使用符合募集资金投资计划,不存在募集资金管理违规行为,其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

  

  ■

  招商证券股份有限公司

  年月日

  招商证券股份有限公司

  关于海洋王照明科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项核查意见

  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”或“公司”)首次公开发行股票、2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构,根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,仔细审阅了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,对海洋王拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行核查,具体核查情况如下:

  一、 海洋王使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

  (一)募集资金基本情况

  1、首次公开发行股票并募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2014]1055号”文核准,海洋王公开发行5,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价格8.88元/股,其中,网下发行 500万股,网上发行 4,500 万股,募集资金总额为人民币44,400.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为39,804.16万元。该项募集资金已于2014年10月29日到位,并已由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中审亚太验字[2014]011161号《验资报告》。

  2、2020年发行股票购买资产并募集配套资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年06月11日非公开发行普通股(A 股)股票23,032,258股,每股面值1元,每股发行价人民币5.89元。截止2020年6月11日,本次非公开发行募集资金总额扣除顾问费及承销费 1,428.30万元的余额 12,137.70万元已存入公司开设的非公开发行募集资金专户中,公司上述发行募集的资金已全部到位,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告验证确认。

  根据在“中国证券登记结算有限公司”(以下简称“中登”)系统查询的股份信息,上述23,032,258 股人民币普通股(A 股)于 2020年07月08日在中登系统进行登记。

  (二)募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票共计募集资金净额39,804.16万元,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了中审亚太审字[2014] 011211号《海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,置换金额为23,365.99万元。

  本次非公开发行募集资金总额扣除顾问费及承销费 1,428.30万元的余额 12,137.70万元已存入公司开设的非公开发行募集资金专户中,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(中审亚太审字[2020]020774号),置换金额为276.46万元。

  截至2021年3月23日,募集资金账户余额为13,332.69万元(包括账户利息收入)。

  (三)本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用的情况下,为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,增加公司收益,在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下,滚动使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  1、投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,募集资金拟购买短期(不超过一年)、安全性高、流动性好的保本型产品,包括能保障本金安全的理财产品、结构性存款以及其他低风险、能保障本金安全投资产品,不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。

  公司投资的品种为短期(不超过一年)的现金管理产品,收益率明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的现金管理规划。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案。

  2、投资额度

  公司拟使用最高额度不超过人民币1.5亿元的募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

  3、投资期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  4、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及时履行信息披露义务。

  (四)风险管理措施情况

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、 流动性好的现金管理产品进行投资。

  2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况,定期对所有现金管理产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、董事会对进行现金管理使用情况进行监督,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  二、 对公司的影响

  公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金适度进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过将暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及全体股东获取更多的资金回报。

  三、 保荐机构专项意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、海洋王《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》已经公司董事会通过,公司独立董事和监事会亦发表了明确同意意见,该事项决策程序合法合规。

  2、海洋王目前经营状况良好,财务状况稳健。在保证公司日常运营资金需求、资金安全和投资风险得到有效控制的前提下,使用不超过1.5亿元使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,符合公司和全体股东的利益。

  3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序,确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规, 以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见,本保荐机构同意海洋王使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。■

  招商证券股份有限公司

  年月日

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