公司代码：600096                                                  公司简称：云天化

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人段文瀚、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）张晓燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　主要资产负债表项目变动情况及原因

　　■

　　（1）应收账款：公司本期开展的大豆等贸易业务增加，尚未结算收款。

　　（2）预付款项：公司农产品贸易及硫磺采购等业务预付款尚未结算。

　　（3）一年内到期的非流动资产：本期收回部分对联营企业的委托贷款。

　　（4）投资性房地产：本期子公司自用固定资产对外出租，转换为投资性房地产。

　　（5）其他非流动资产：上期末子公司预付工程款本年已结转。

　　（6）应付账款：公司农产品贸易业务增加，期末未结算付款。

　　（7）应付职工薪酬：本期兑现了去年年终绩效考核奖励。

　　主要利润表及现金流量表项目变动的情况及原因

　　■

　　（1）财务费用：公司带息负债规模下降较多，综合资金成本持续优化。

　　（2）投资收益：本期公司主要联营企业利润同比增幅较大。

　　（3）利润总额：报告期内，化肥产品市场价格有所回升，聚甲醛价格显著上涨，公司主要装置满负荷稳定运行，同时公司合成氨原料自给率提升，以及2020年实施原料硫磺战略储备，主要产品原料成本和运营成本得到有效控制，导致公司主营产品毛利同比增加；2020年以来，公司带息负债规模下降较多，且综合资金成本持续优化，导致2021年一季度财务费用同比显著下降。

　　（4）所得税费用：本期部分子公司盈利较好，转回了以前计提的递延所得税资产，递延所得税费用增加。

　　（5）投资活动产生的现金流量净额：本期工程项目投资增加。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2021-061

　　云南云天化股份有限公司第八届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次（临时）会议通知于2021年4月9日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年4月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解参股公司融资压力，提高融资效率，同意公司按持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）的4.6亿元金融机构借款中的1.84亿元借款提供连带责任信用担保，大地云天其他股东方按照持股比例提供担保或反担保，担保期限1年，各股东均不收取担保费。

　　关联董事钟德红先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-063号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。

　　同意公司对子公司云南磷化集团有限公司融资业务新增6亿元担保额度，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费。授权董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司对云南磷化集团有限公司融资担保事项（文件）。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-064号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　同意控股股东云天化集团有限责任公司对相关同业竞争的承诺事项进行变更。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-065号公告。

　　关联董事莫秋实先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云天化2021年第一季度报告》。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-066号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化    公告编号：临2021-063

　　云南云天化股份有限公司

　　关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●被担保人名称：内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）

　　●本次担保金额：公司按持股比例为参股子公司大地云天在金融机构的4.6亿元借款提供1.84亿元连带责任信用担保，截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为1.24亿元。

　　●本次担保无反担保，公司不存在逾期对外担保。

　　●过去12个月，公司与大地云天进行的关联交易（日常关联交易除外）累计3次，金额为2.64亿元（含本次）；公司与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易累计1次，金额为16亿元。

　　一、关联担保概述

　　为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司大地云天向金融机构申请4.6亿元流动资金贷款，借款期限1年，并申请由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地云天40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有大地云天20%的股权。

　　公司拟按持股比例为大地云天提供1.84亿元连带责任信用担保，北京远通为大地云天提供2.76亿元连带责任信用担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供反担保。

　　公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生4次，金额为18.64亿元（含本次），除本次外其他3项分别为：2020年4月21日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的5,000万元借款提供2,000万元连带责任信用担保（公司公告：临2020-048号）；2020年5月21日，公司将持有的吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）35.77%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司，公司继续履行对吉林云天化提供的16亿元融资担保（公司公告：临2020-067号），目前余额为1.78亿元；2021年3月3日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的1.5亿元借款提供0.6亿元连带责任信用担保（公司公告：临2021-036号）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、被担保人基本情况

　　内蒙古大地云天化工有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年5月22日

　　注册资本：4亿元

　　法定代表人：孙秋文

　　注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

　　经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料（不含危险化学品）、设备的经营、进出口（国家限制或禁止进出口的项目除外）；对外投资等。

　　截至2020年12月31日，大地云天经审计总资产219,996.18万元，净资产61,296.09万元，2020年实现营业收入198,346.04万元，净利润11,820.11万元。

　　截至2021年3月31日，大地云天未经审计的总资产193,784.15万元，净资产60,368.75万元，2021年1-3月份实现营业收入55,940.52万元、净利润6,243.37万元。

　　公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。

　　大地云天股权结构如下：

　　■

　　三、关联交易的基本情况

　　1.交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为向关联人提供担保。

　　2.提供担保情况

　　■

　　反担保情况：无反担保。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司按40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的4.6亿元借款提供1.84亿元连带责任信用担保，担保期限1年。大地云天各股东按持股比例提供担保或反担保，各股东均不收取担保费。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　该事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钟德红先生对该议案回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次担保能够有效缓解大地云天资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述担保事项不会损害公司的利益。

　　本次担保为公司向大地云天担保到期后继续提供担保，未实际新增公司对外担保额度，大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或反担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。

　　七、独立董事意见

　　公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供担保，大地云天其他各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司上述对外担保暨关联交易事项无异议。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额1,093,458.22万元，其中对控股子公司提供的担保总额1,062,438.22万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为170.08%和165.25%；无逾期担保。

　　十、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十三次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：600096    证券简称：云天化   公告编号：2021-067

　　云南云天化股份有限公司

　　2021年一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定，将公司2021年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

　　单位：元/吨

　　■

　　（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）

　　单位：元/吨元/立方米

　　■

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化    公告编号：临2021-062

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第三十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十一次（临时）会议通知于2021年4月9日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年4月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司按持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）的4.6亿元金融机构借款中的1.84亿元借款提供连带责任信用担保。监事会认为，本次担保大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或反担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司担保额度的议案》。

　　同意公司对子公司云南磷化集团有限公司融资业务新增6亿元担保额度，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　监事会认为，本次云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》。

　　监事会认为，公司《2021年第一季度报告》按照法律法规和相关规定编制，审议程序符合法律法规和公司章程的规定，公允地反映了公司报告期内财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整。监事会同意《2021年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：600096   证券简称：云天化   公告编号：临2021-064

　　云南云天化股份有限公司

　　关于新增对子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币6亿元，截至目前实际为其提供担保金额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟对公司控股子公司磷化集团融资业务新增6亿元担保额度。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　该担保事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司对磷化集团融资担保事项（文件）。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：云南磷化集团有限公司

　　法定代表人：崔周全

　　注册资本：249,644.89万元

　　注册地址：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号

　　经营范围：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用等。

　　截至2020年12月31日，磷化集团经审计的资产总额1,047,791.94万元，负债总额667,156.62万元，流动负债592,538.85万元，净资产380,635.31万元，2020年全年实现营业收入516,552.80万元，净利润20,455.77万元。

　　截至2021年3月31日，磷化集团未经审计的资产总额1,026,812.90万元，负债总额638,234.72万元，流动负债614,493.04万元，净资产388,578.17万元，2021年1-3月份实现营业收入132,837.73万元，净利润7,143.80万元。

　　公司持有磷化集团81.40%的股权，建信金融资产投资有限公司持有磷化集团11.16%的股权，交银金融资产投资有限公司持有磷化集团7.44%的股权，磷化集团为公司控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。

　　四、董事会和独立董事意见

　　董事会认为，公司为控股子公司磷化集团新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。磷化集团另外两名股东建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司合计持有磷化集团18.60%的股权，是子公司引进的财务投资者，没有按持股比例对磷化集团的融资提供相应的担保责任，磷化集团是公司重要的原料生产基地，其生产的磷矿石为公司所属子公司下游产品重要原料。因此，磷化集团本次融资由公司全额提供担保。公司按担保金额的0.5%（年利率）收取担保费，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。

　　独立董事认为，被担保方为公司控股子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，公司按照担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，决策程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，独立董事对《关于新增对子公司担保额度的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、此次担保对上市公司的影响情况

　　本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额1,093,458.22万元，其中对控股子公司提供的担保总额1,062,438.22万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为170.08%和165.25%；无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第三十三次（临时）会议决议；

　　（二）公司独立董事关于相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：600096  证券简称：云天化   公告编号：临2021-065

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司控股股东拟变更承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。

　　公司于2013年向包括云天化集团在内的八名交易对方发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2013年4月获得了中国证券监督管理委员会批准，并于2013年5月实施完毕。在该次重大资产重组中，云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）因采矿权证权属尚未完善、且未开展正常经营活动，不具备注入上市公司的条件；天裕矿业因从事磷矿采选业务（营业范围中有磷矿采选及销售，但其仅拥有磷矿采矿证、探矿证，其中采矿证截止目前已经过期两年，并未开采磷矿）而与上市公司存在同业竞争关系，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。

　　一、原有承诺情况

　　2013年5月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。”

　　云天化集团作出上述承诺后，积极推进天裕矿业名下的西二磷矿采矿权证的办理。

　　2015年5月29日，《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）文件规定了云南省磷矿最小开采规模标准为15万吨/年，天裕矿业原有8万吨/年采矿权证低于该标准。2015年10月11日，国务院下发《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57号），该文件取消了“矿业权价款评估备案核准”的政府审批事项。该文件下发后，由于需要等待国家新的政策出台，云南省国土资源厅暂停了矿业权价款评估工作，致使西二磷矿扩大矿区范围后的采矿权价款评估及后续工作也相应暂停。由于新旧政策处于衔接期导致相关工作暂停，因此，天裕矿业无法在2016年取得扩大矿区范围后的新采矿权证。

　　上述承诺于2016年5月17日到期，考虑到天裕矿业采矿权证权属尚未完善、并且尚未开展正常经营活动，因此，将天裕矿业注入上市公司不符合上市公司及其中小股东的利益。另一方面，由于天裕矿业最重要的矿业权资产权属尚未完善，因此，云天化集团也很难寻找到第三方主体愿意按照公允的市场价格接受天裕矿业的股权，如果以低价处置或直接关停将导致国有资产损失。

　　2016年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。

　　二、云天化集团变更承诺原因

　　承诺期内，天裕矿业并未开展磷矿生产及销售工作，未与上市公司形成实质的同业竞争。同时受到政策限制，其采矿权证续办和延期完善工作未能有效推进，将天裕矿业注入上市公司不符合上市公司的利益；云天化集团也积极寻找对外出售天裕矿业股权途径，2018年8月、2018年10月、2019年2月，云天化集团共三次公开挂牌出售天裕矿业股权，意向受让方以天裕矿业采矿权证尚未办理完成等原因放弃，导致公开挂牌转让流拍。第三次流拍后，云天化集团与多位投资者进行了磋商谈判，选聘中介机构进行审计评估以启动第四次挂牌出售，但由于前述等因素影响，未能进行第四次挂牌。

　　此外，天裕矿业经营情况较差，根据云南省国资委落实中央推动供给侧结构性改革，全面部署“瘦身健体”提质增效攻坚战要求，云天化集团提出“压减”工作计划，统筹推进压缩管理层级和减少法人户数、处置僵尸企业和开展特困企业专项治理、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题、对外参股公司清理退出等工作。由于天裕矿业还涉及债务纠纷和诉讼，目前尚不能直接开展清算注销工作。为此，云天化集团计划在天裕矿业解决债务纠纷和诉讼后，如仍未能完成对天裕矿业的股权转让事宜，将及时启动对天裕矿业的清算注销工作，整体预计五年内完成。由于前述因素影响，云天化集团拟对原有承诺进行变更。

　　三、云天化集团变更后的承诺

　　云天化集团拟变更承诺为“2026年5月17日前，通过出让控制权或清算等方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此之前天裕矿业不进行磷矿的开采和销售业务。”

　　四、董事会审议情况

　　就云天化集团拟变更承诺事项，公司已于2021年4月15日召开第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事莫秋实先生对该事项回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团将对该议案回避表决。

　　五、独立董事意见

　　本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次控股股东变更承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，保荐机构对本次控股股东变更承诺事项无异议，本次控股股东变更承诺事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：600096  证券简称：云天化  公告编号：2021-066

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月7日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月7日

　　至2021年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2、议案3已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2021-063号、临2021-064号、临2021-065号公告。

　　2. 特别决议议案：议案1、议案2

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177   传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　附件1：授权委托书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：  受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。