证券代码：002933   证券简称：新兴装备   公告编号：2021-023

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东持股信息

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2021年4月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年4月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年4月12日）前十名股东持股情况

　　■

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　二、董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年4月12日）前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　■

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：002933    证券简称：新兴装备    公告编号：2021-024

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币16,000万元，回购价格不超过人民币40元/股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购方案已经公司2021年4月12日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等有权决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　（3）本次回购股份事项可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的发生或其他导致公司决定终止本次回购方案等事项的发生而无法实施的风险。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司长远健康发展，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如遇国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份。

　　2、回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。

　　3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元。按回购股份价格上限40元/股测算，预计回购股份数量为2,000,000股至4,000,000股，占公司目前总股本比例为1.7043%至3.4086%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自有权决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限人民币16,000万元、回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计可回购股份数量约4,000,000股，约占公司总股本的3.4086%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2021年4月9日公司股本结构测算，公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元、回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计可回购股份数量约2,000,000股，约占公司总股本的1.7043%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2021年4月9日公司股本结构测算，公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为1,679,564,311.08元，归属于上市公司股东的净资产为1,550,184,247.75元，流动资产为1,583,970,651.13元。假设此次回购资金16,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为9.53%、10.32%、10.10%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用回购金额上限16,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

　　全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2020年10月13日至2021年4月12日期间），公司部分董事、监事、高级管理人员存在减持公司股份行为，具体如下：

　　2020年10月13日至2021年4月12日期间，公司董事、总经理张建迪先生以集中竞价交易方式累计减持公司股份27,600股；公司副总经理郎安中先生以集中竞价交易方式累计减持公司股份30,000股。上述人员的减持事项均已按照有关规定进行了预披露和减持进展情况的信息披露。上述人员在减持前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、公司分别于2020年12月3日和2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-076）、《关于部分董事、监事及高级管理人员减持计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-012），具体内容详见相关公告。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将督促上述股东严格遵守有关法律法规等规定，及时履行信息披露义务。

　　除上述已披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无其他明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，上述股东将严格遵守有关法律法规的规定进行增减持并及时履行信息披露义务。

　　4、截至本公告披露日，经问询，持股5%以上股东北京科桥投资顾问有限公司－北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）未来六个月内无明确的减持计划。若该股东在未来实施股份减持计划，将严格遵守有关法律法规的规定进行减持并及时履行信息披露义务；持股5%以上的股东张进先生除已于2020年12月3日披露的减持计划外，未来六个月内无其他明确的减持计划；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若上述股东未来拟实施股份减持计划，将严格遵守有关法律法规的规定进行减持并及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于公司实施股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

　　若未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）本次回购相关事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成本次回购股份实施股权激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层依据有关法律法规及规范性文件，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　2021年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2021年4月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-020）、《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-021）、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议的表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份将用作公司实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司激励机制，维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远健康发展。

　　3、公司本次用于回购的资金总额为8,000万元—16,000万元，资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次回购股份的相关事项。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等有权决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　3、本次回购股份事项可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的发生或其他导致公司决定终止本次回购方案等事项的发生而无法实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、其他事项说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于本回购报告书披露同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-023）。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日