司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

　　一、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为：公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意确定本激励计划的首次授予日为2021年4月15日，向76名激励对象共计授予股票期权624.00万份，行权价格为17.81元/股。

　　独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林

　　2021年4月15日

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　监事会关于2021年股票期权激励计划首次

　　授予激励对象名单的核查意见

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2021年股票期权激励计划确定的首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）获授股票期权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，均为公司董事会认为需要激励的人员，符合实施股权激励计划的目的，且不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的首次授予日为2021年4月15日，向76名激励对象共计授予股票期权624.00万份，行权价格为17.81元/股。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月15日

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划首次授予事项的

　　独立财务顾问报告

　　二〇二一年四月

　　释义

　　在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　声 明

　　他山咨询接受委托，担任华阳国际2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　一、本激励计划已履行的必要程序

　　1. 2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　2. 2021年3月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3. 2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4. 2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5. 2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　6. 2021年4月16日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　二、本次授予情况

　　1. 授予日：2021年4月15日。

　　2. 行权价格：17.81元/股。

　　3. 授予数量：624.00万份。

　　4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5. 授予人数：76人。具体分配情况如下：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过84个月。

　　7. 行权安排：

　　■

　　8. 公司层面业绩考核要求：

　　■

　　注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　9. 激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求：

　　本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　10. 激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如下：

　　■

　　各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、关于本次授予条件成就的说明

　　根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

　　四、独立财务顾问意见

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2021年股票期权激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

　　五、备查文件及备查地点

　　（一）备查文件

　　1. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。

　　（二）备查地点

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

　　电话：0755-82739188

　　联系人：孙晨

　　本独立财务顾问报告一式两份。

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

　　独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　二〇二一年四月十五日

　　广东信达律师事务所关于深圳市华阳

　　国际工程设计股份有限公司2021年第二次

　　临时股东大会的法律意见书

　　致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的通知

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2021年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2021年4月15日召开本次股东大会。上述通知公告载明了本次股东大会的召开地点、召开时间、会议召集人、出席对象、审议事项及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。董事会作为本次股东大会召集人，已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开的十五日前以公告形式通知了股东。

　　本次股东大会的通知与公告符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（三）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场会议

　　现场会议于2021年4月15日（星期四）14:30在广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室召开。

　　2.网络投票

　　网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年4月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　（一）出席本次股东大会的股东

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份数额127,880,310股，所持有表决权股份数占公司股份总数的65.2347%。其中：

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权的股份126,654,000股，占公司股份总数的64.6091%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

　　2.参加网络投票的股东

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共3人，代表公司有表决权股份1,226,310股，占公司股份总数的0.6256%。

　　3.中小投资者

　　出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共6人，代表公司有表决权股份2,627,310股，占公司股份总数的1.3403%。

　　（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

　　除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、及高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。

　　经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。

　　基于上述，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

　　（二）公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：

　　1、审议并通过：关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　总表决情况：同意127,880,310股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,627,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议并通过：关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　总表决情况：同意127,880,310股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,627,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议并通过：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　总表决情况：同意127,880,310股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,627,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议并通过：关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案

　　总表决情况：同意13,567,310股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,627,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　回避表决情况：股东唐崇武、徐华芳、龙玉峰、广西华阳旭日企业管理合伙企业（有限合伙）、广西华阳中天企业管理合伙企业（有限合伙）因关联关系回避表决。

　　5、审议并通过：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　总表决情况：同意127,880,310股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,627,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议并通过：关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

　　总表决情况：同意127,880,310股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,627,310股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格，本次股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：                            经办律师：

　　张炯                              高雯

　　李林楠

　　年    月     日

　　关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予

　　相关事项的法律意见书

　　致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司“2021年股票期权激励计划首次授予相关事项”的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　释  义

　　在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

　　■

　　注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成律师声明

　　信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。

　　一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　二、 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

　　四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　六、信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　正  文

　　一、 本次授予事项的批准与授权

　　（一）2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2021 年3月29日，公司独立董事对《激励计划草案》进行了认真审核，发表了《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）2021 年3月29日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（三）2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年4月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2021年4月16日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划草案》的相关规定。

　　二、 本次股权激励计划的授予日

　　（一）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

　　（二）2021年4月15日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2021年4月15日为授予日，并同意向符合授予条件的76名激励对象共计授予股票期权624.00万份。

　　（三）2021年4月15日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2021年4月15日，该授予日符合《管理办法》《激励计划草案》中关于授予日的规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年4月15日，并同意向符合授予条件的76名激励对象共计授予股票期权624.00万份。

　　（四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，符合《激励计划草案》的相关规定。

　　据此，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划草案》关于授予日的相关规定。

　　三、 本次股权激励计划的授予条件

　　根据《管理办法》《激励计划草案》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　据此，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划草案》的有关规定。

　　四、 本次授予事项的信息披露

　　本次授予尚须按《管理办法》以及深圳证券交易所相关规定进行信息披露。

　　五、 结论意见

　　综上，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划草案》的相关规定。

　　本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：                          经办律师：

　　张炯                              高雯

　　李林楠

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