一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润39,838,468.47元，母公司净利润-27,332,654.94元；截止本报告期末，合并未分配利润-574,325,405.10元，母公司未分配利润169,637,985.83元。

　　根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司董事会同意以2020年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元 (含税)，共派发现金红利19,739,424.44元(含税)。公司2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司经营范围是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发经营。

　　1、公司主要产品家用房间空气调节器广泛适用于家庭、办公等场所，产品主要以结构形式和制冷制热量基本参数进行分类，通用性较强。具体经营模式是：由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的规定通过特约维修网点为终端消费者提供“三包”技术服务。

　　空调压缩机业务，2018年底，公司根据家用空调和压缩机行业的形势，结合子公司的经营状况，停止空调压缩机的生产经营活动。

　　行业情况方面：报告期内，由于受新冠疫情的严重冲击和严峻复杂的国内外环境影响，国内空调市场出货量连续两年下滑，随着新能效等级标准的实施、价格竞争的愈演愈烈，空调行业的生态环境愈加恶劣，品牌格局头部效应进一步扩大，不少中小品牌阶段性退出了市场和行业。

　　2、公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。

　　房屋租赁业务的具体经营模式是：子公司主要采取“包租模式”，将持有的物业与租赁企业签订长期租赁合同，公司收取租金，随后租赁企业与租客签订租赁合同。自持物业出租用途主要有建材和装饰材料销售、商业服务等。

　　房地产开发经营的具体模式是：以自主开发、销售为主，由专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。

　　行业情况方面：报告期内全国住宅投资增长回落，销售金额增速提高。具体到泰州，经历2019年楼市“冷静期”后，2020年泰州主城区销量、成交均价呈波浪式增长走势，一季度受新冠疫情影响，销量降至冰点，随着疫情的逐渐好转，累积的购买力得到释放，数据显示，2020年泰州市区商品房成交面积、成交均价同比上涨10.34%、11.53%。

　　3、公司对外投资了部分空调零部件的生产企业、泰州电厂和龙源泰州公司，其中泰州电厂和龙源泰州公司的现金分红是公司经营业绩的重要保证。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入25542.47万元，比去年同期增长28.80%，其中空调销量增加，实现销售13114.88万元，比去年同期增长59.37%，房地产销售价格上涨，实现销售6458.58万元，比去年同期增长11.20%。公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公司为公司贡献的投资收益分别为5301.72万元和895.12万元，公司投资收益比去年同期略有增长。公司对库存商品和闲置固定资产计提了跌价准备，资产减值损失3993.04万元。公司实现归属于上市公司所有者的净利润3983.85万元，比去年同期增长47.77%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年7月5日，财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起实施，并按照有关衔接规定进行了处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　　截止2020年12月31日，纳入合并范围的子公司如下：

　　■

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见2020年年度报告“第十一节财务报告之九、1在子公司中的权益”。

　　董事长：沈华平

　　董事会批准报送日期：2021年4月14日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-004

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第九届董事会第十次会议的通知，并于2021年4月14日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《2020年年度报告及其摘要》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《2020年年度利润分配方案》。

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润39,838,468.47元，母公司净利润-27,332,654.94元；截止本报告期末，合并未分配利润-574,325,405.10元，母公司未分配利润169,637,985.83元。

　　根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际状况，公司董事会同意以2020年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共派发现金红利19,739,424.44元（含税）。公司2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-005）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过《2020年度独立董事述职报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事将在2020年年度股东大会上向股东进行报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过《2020年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　议案12至议案14修订内容详见《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　15、审议通过《关于更换公司董事的议案》。

　　根据公司股东江苏交通控股有限公司《关于调整董事函》，于昌良先生因工作调整原因不再担任公司董事职务，推荐周莉莉女士为董事候选人。经公司董事会提名委员会审核通过董事候选人任职资格，董事会同意提名周莉莉女士为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　公司董事会对于昌良先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　16、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2021年5月20日（星期四）召开公司2020年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于召开2020年年度股东大会的通知》（公司编号：临2021-010）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　附：董事候选人简历

　　周莉莉女士：1976年5月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任江苏交通控股集团财务有限公司金融部经理、投资银行部经理，江苏交通控股集团财务有限公司总经理助理、副总经理、党支部委员，江苏交通控股有限公司财务管理部副部长。现任江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副部长。

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-005

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.038元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润39,838,468.47元，母公司净利润-27,332,654.94元；截止本报告期末，合并未分配利润-574,325,405.10元，母公司未分配利润169,637,985.83元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利19,739,424.44元（含税），不存在差异化分红。公司2020年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为49.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月14日召开了第九届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年年度利润分配方案》，同意将本次利润分配方案提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年年度利润分配方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，考虑了公司经营、资金需求、股东回报等因素，决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年年度利润分配方案，同意提交公司年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营活动。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-006

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏亚审[2021]  459号），截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-574,325,405.10元，公司实收股本为519,458,538元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　造成上述情形主要是2006年、2007年和2010年公司大额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-198,992,036.92元、-315,242,383.75元和-328,721,379.12元，合并报表未分配利润分别为-224,595,904.50元、-432,927,956.09元和-725,844,847.09元，未弥补亏损金额均超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、2006年，一方面公司的主营业务空调器的市场竞争更加激烈且主要原材料及部分配套件价格再创历史新高，主营盈利能力大幅下降。另一方面公司为提升产品的市场占有率和盈利能力，在报告期内对销售策略、政策及产品价格也进行了调整，加大了对终端售点的投入，自办售点，使销售费用大幅上升。且由于对部分商家延长回款期，报告期内按帐龄，增加提取坏帐准备 4727万元。

　　2、2007年公司主营业务空调器的市场竞争激烈程度有增无减，同时由于公司政策的不稳定性，在客户中产生大量的费用结算遗留问题。2007年下半年，公司对这部分费用进行了梳理，并本着诚信客户的原则与客户进行清理，产生大量费用，导致2007年正常销售下降，销售费用大幅度上升。且主要原材料及部分配套件价格又高位运行，主营盈利未达预期。另一方面公司从当年9月开始，对经营方式进行调整，由经销制改为代理制，因洽谈周期较长，严重影响了公司四季度的销售，同时公司按有关财务规定提取资产减值准备，使准备金比年初增加 15,376万元，导致公司2007年发生重大亏损。

　　3、2010年公司亏损的主要原因有：公司以特价销售，加快处理库存的五级能效产品，营业收入没有与销量同步增长，而销售费用增加较多；二级能效标准挂机及变频Ⅱ挂机两个系列主力新品在2010年10月份才完成开发，影响旺季的销售和全年的业绩；公司1/3的核心售点未达到预期的效果，影响产品销售的大幅提高。

　　三、应对措施

　　从2006年至今，公司除以上三年大额亏损外，其余年份均实现盈利，但金额并不大，且这期间实施过四次现金分红(2013年度、2017年度、2018年度、2019年度)，因此未分配利润仍为负，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。

　　为改变以上状况，公司面对激烈的市场竞争，依靠全体员工立足岗位、多措并举，从而改善主营业务、提升盈利能力。

　　1、加强公司内部管理，按市场需求向关联方和其他供应商委托生产产品，压缩库存，加快存货周转，提高运营效率。

　　2、进行市场调研，结合自身的情况，规划产品方向，加大研发投入，开发适销对路的新产品，丰富产品，增强市场竞争力。

　　3、拓宽销售渠道，发展优质客户，推动代理商入驻主流卖场销售，提升品牌知名度，增加销量。

　　4、在公司目前没有大额投资的情况下，加强资金管理，确保安全，提高资金收益。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-007

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●公司第九届董事会第十次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

　　●公司发生的日常关联交易是公司日常经营所必须，有利于公司经营活动的正常开展。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月14日召开了第九届董事会第十次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事沈华平、颜旗、陶波、吴颖琦回避了表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

　　公司2021年预计的日常关联交易为公司日常经营活动需要，符合公司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理；在审议该议案时，四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于预计2021年度日常关联交易的议案。

　　（二）2020年日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2021年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏春兰空调设备有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：沈华平

　　注册资本：6786.18万元人民币

　　注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。

　　3、最近一年的主要财务数据

　　2020年末总资产4794.58万元，净资产-9333.99万元，2020年度营业收入782.22万元，净利润-1339.53万元。（以上数据未经审计）

　　（二）江苏春兰机械制造有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：徐群

　　注册资本：3269.23万美元

　　注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司的关联关系：本公司持有该公司33.79%的股权，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。

　　3、最近一年的主要财务数据

　　2020年末总资产8878.17万元，净资产-45.03万元，2020年度营业收入5357.92万元，净利润-725.98万元。（以上数据已经审计）

　　（三）履约能力分析

　　结合以往公司与关联方达成各项协议的履行情况，上述关联交易基本不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、向关联方江苏春兰空调设备有限公司购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

　　与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视公司委托生产量等情况确定，利润幅度是双方核定成本的3%-5%），双方协商后确认；交货期要求，公司提前30天通知所需产品型号和数量，生产方按要求提供；货款的支付，公司预付给生产方，特殊情况双方协商确定；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，生产方负责进行处理，出现的零星质量问题，由公司承担；交货地点是生产方成品仓库；违约责任，因产品质量问题导致的退货，由此造成的经济损失由生产方承担。

　　2、向关联方江苏春兰机械制造有限公司采购材料，主要是空调产品的塑料件、泡沫件。该公司距离空调生产场地较近，适宜空调塑料件的运输，有效减少运输费用和周转环节对产品质量的影响。公司拥有这部分材料模具的产权，为此，由公司根据委托生产的空调数量向关联方进行采购。

　　与关联方年度供货框架协议的主要内容有：采购价格，参照加工费和原辅材料的市场行情确定；质量指标及技术要求；供货方式和供货周期要求，交货到公司指定的仓库及货位；结算方式，公司预付给生产方，特殊情况双方协商确定；违约责任，达不到技术和质量要求的规定，则对生产方进行质量处罚。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2021年度日常关联交易属于公司的正常业务范围，为满足公司日常经营所必须，上述关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司董事会审议通过后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议

　　3、公司独立董事事前认可意见

　　4、公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-008

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于2013年12月2日由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业，注册地址为江苏省南京市中山北路105-6号2201室，首席合伙人为詹从才。

　　2020年末，苏亚金诚共有合伙人45人，注册会计师324人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师204人。

　　2020年度，苏亚金诚经审计的收入总额36,376.52万元，其中审计业务收入30,996.83万元，证券业务收入8,039.12万元。

　　2020年度，苏亚金诚共承担26家上市公司以及120家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额5,386.62万元，挂牌公司审计收费1,991.79万元。上市公司行业涉及批发业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，电信、广播电视和卫星传输服务业，酒、饮料和精制茶制造业，商务服务业，通用设备制造业，仪器仪表制造业，化学原料和化学制品制造业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2、投资者保护能力

　　截止2020年12月31日，苏亚金诚计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　苏亚金诚最近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　苏亚金诚最近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员最近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名，不存在因执业行为受刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：祁成兵，1997年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年开始在苏亚金诚执业；近三年签署上市公司2家，挂牌公司2家；拟2021年为本公司提供审计服务。

　　签字注册会计师：王栩，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在苏亚金诚执业，2013年至2017年、2020年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司4家；拟2021年为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：钱小祥，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在苏亚金诚执业；2019年至2020年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司17家，挂牌公司1家；拟2021年为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人祁成兵、签字注册会计师王栩、项目质量控制复核人钱小祥近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3、独立性

　　苏亚金诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2021 年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2020年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，能够按照中国注册会计师审计准则开展审计工作。在对公司实施审计期间，勤勉尽责，遵循了“独立、客观、公正”的职业准则，能够实事求是地发表审计意见；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险，且相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。

　　因此，公司董事会审计委员会同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力。在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守，全面完成公司的审计工作。我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月14日召开了第九届董事会第十次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-009

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》

　　■

　　二、《股东大会议事规则》

　　■

　　三、《董事会议事规则》

　　■

　　四、《独立董事工作制度》

　　■

　　■

　　五、其他事项说明

　　1、除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。

　　2.上述制度条款的修订尚需提请公司2020年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　证券代码：600854   证券简称：春兰股份   公告编号：2021-010

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月20日14点00 分

　　召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月20日

　　至2021年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事2020年度述职报告（非表决议案）。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，相关信息披露内容刊载于2021年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记方式：

　　股东可以亲自到公司证券办办理登记，也可通过邮件或传真方式进行登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，应持本人身份证原件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、股东授权委托书原件（格式详见附件1）、股东账户卡原件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件。

　　（二） 登记时间、地点及联系方式：

　　登记时间：2021年5月18日-19日

　　上午 8:30-11：30  下午 13：30-17：30

　　登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

　　通讯地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号

　　联 系 人：徐来林

　　联系电话：0523－86663663           传    真：0523－86224181

　　电子信箱：clgfzqb@chunlan.com      邮政编码：225300

　　六、 其他事项

　　（一） 会议期半天。

　　（二） 出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

　　（三） 出席本次股东大会的所有股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东账户卡等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2021-011

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第九届监事会第十次会议的通知，并于2021年4月14日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴宁泰先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《2020年年度报告及其摘要》。

　　监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营成果和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2020年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《2020年年度利润分配方案》。

　　监事会认为：公司2020年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2020年年度利润分配方案公告》 （公告编号：临2021-005）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，已全面实施内部控制规范，并能得到有效的执行。公司开展风险评估和内控评价，公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现内部控制设计和执行方面存在重大和重要缺陷。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：该日常关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年四月十四日

　　公司代码：600854                                                  公司简称：春兰股份