一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。公司2020年度利润分配预案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所属行业

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　（二）公司主要业务情况

　　公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。2019年8月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项，2020年4月，公司从Synaptics Incorporated收购了基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务。在前述收购完成后，公司主营业务仍旧为半导体产品设计业务和半导体产品的分销业务两部分，2020年度公司半导体设计业务收入占主营业务收入的比例为87.42%，较上年同期半导体设计业务收入增长52.02%。

　　目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品。

　　公司图像传感器产品中最主要的产品为CMOS图像传感器芯片，2020年度实现营业收入1,469,692.38万元，占公司2020年度半导体产品设计研发业务营业收入的比例达85.11%。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。公司图像传感器产品丰富，包括CMOS图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中CMOS图像传感器芯片产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，公司具备完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设备，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。

　　触控与显示驱动集成芯片，主要应用于智能手机、平板电脑等领域。TDDI核心团队继承原Synaptics Incorporated位于亚洲的TDDI产品研发和支持团队，凭借在触控与显示技术领域深厚的研发投入、广泛的知识产权积累，以及在全球领先手机客户的丰富量产经验，形成了在触控和显示领域丰富的产品组合，快速实现量产。2020年度实现营业收入74,376.72万元，占公司2020年度半导体产品设计研发业务营业收入的比例达4.31%。

　　公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等产品线，已经与国内知名手机品牌供应链进行合作。在中美贸易摩擦不断的背景下，公司抓住国产替代加速的机会，在其他半导体器件产品领域客户发展上也有着明显突破。

　　同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。

　　（三）公司经营模式

　　考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。

　　1、半导体设计业务

　　（1）公司采用Fabless的业务模式

　　公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

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　　公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

　　公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

　　（2）公司设计业务产品类型

　　目前公司半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，具体产品包括以下部分：

　　■

　　2、半导体产品分销业务

　　（1）半导体产品分销业务模式

　　公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

　　公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；②境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。

　　基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

　　（2）半导体分销业务产品类型

　　分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、集成电路、显示屏模组等。

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　　公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品公司进行过滤，将逐步降低代理数量或不再代理。由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。

　　（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关系

　　半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。从产业链来看，芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。

　　1. 上游行业对公司的影响

　　（1）半导体设计业务

　　公司半导体设计业务采用Fabless模式，仅从事产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商进行产品生产。晶圆代工厂、封装企业和测试企业是公司半导体设计业务的上游行业，对公司的影响主要体现在以下几个方面：

　　第一、产品良率方面。随着集成电路技术的日新月异，高运算量相关应用持续带动半导体产业对先进制程的需求，而先进制程对晶圆代工厂的产品良率提出了极高的要求，若公司不能同晶圆代工、封装测试企业紧密合作，通过不断调整产品设计和制程工艺提高良率，将会对公司产品生产造成影响。

　　第二、产品成本方面。由于晶圆代工厂投资额较大，技术难度较高，且需要较长时间的经验积累才能使良率保持在较高水平，全球晶圆代工行业集中度较高，根据IC Insights统计的数据，截止2020年底，全球前五大晶圆厂的产能总和占到了全球晶圆产能的54%。在这种情况下，晶圆代工企业在产业链中的议价能力较强。同时，由于制造图像传感器有特定的技术要求，能满足公司相关产品生产要求的晶圆代工厂在市场上为数不多。在公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约71.95%，封装测试成本占比约18.80%。晶圆代工厂及封装测试厂若因供需关系紧张调整价格将对公司产品成本产生直接影响。

　　第三、产能供应方面。根据“摩尔定律”，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此集成电路产品的生命周期较短，产品更新换代速度较快。根据市场潮流和终端设备厂商需求及时推出新产品并保障产能供应，是公司维持市场竞争力的核心要素。在这种情况下，上游代工企业的整体产能以及产能利用率，将直接影响公司的交货周期和新产品量产能力。

　　（2）半导体分销业务

　　公司半导体分销业务主要为授权代理分销。公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚等知名的半导体生产厂商的产品，若上述原厂在公司代理权到期后取消与公司的合作关系，或改变代理政策，将对公司的经营业绩产生影响。

　　2. 下游行业对公司的影响

　　公司业务的下游行业为终端设备市场，下游行业需求量的增减变化将对公司业绩产生直接的影响，同时下游终端的需求量变化会对公司上游行业产能供应及定价政策有明显的影响。为了降低单一终端领域对公司业绩的影响，公司近年来不断丰富公司产品应用领域，减少下游需求变化带来的负面影响。

　　此外，由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商、ODM/OEM厂商、终端厂商等保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司第四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是因为：公司第三季度营业收入增长较多，环比增长幅度较大，销售收到的现金在第四季度实现；以及公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁流通上市，公司代收的员工股权激励个税增加。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司公布的跟踪评级报告，“20长三角科创集合CP001”债项信用等级为A-1级，等级释义为：最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，等级释义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业总收入198.24亿元，较2019年增长45.43%；公司归属于母公司股东的净利润为27.06亿元，比2019年增加481.17%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明，请见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告/四、财务报表编制基础/44、重要会计政策和会计估计的变更。”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告/八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益”。

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。

　　截至2020年12月31日止，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入募集项目349,325,106.39元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为38,661,581.46元），募集资金专户余额为55,553,620.61元。

　　（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专项账户存储情况

　　截至2020年12月31日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为55,553,620.61元。

　　单位：元

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　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司2020年度实际使用非公开发行募集资金人民币270,688,752.12元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11247号）认为：韦尔股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了韦尔股份2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：2020年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2020年度单位：人民币万元

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税）。本次利润分配预案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,706,109,337.61元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,946,988.52元，资本公积金为15,395,316,854.56元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。

　　上述2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按公司总股本867,599,383股计算，实际派发现金红利总额以2020年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2020年度利润分配预案拟分配的现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体情况说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于扩张成长阶段，2019年8月28日，公司完成了收购北京豪威科技有限公司及北京思比科微电子技术股份有限公司的重大资产重组事项，2020年4月公司收购了Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务，伴随着公司收购整合的顺利完成，公司产品线及研发能力得到了进一步提升。在公司发展阶段，需要通过加大研发投入来适应公司的发展需求，保障公司在成长期快速稳定发展，提高公司的行业地位。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年度公司实现营业总收入198.24亿元，较上年营业总收入增加了45.43%；2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润27.06亿元，较上年同期增长481.17%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大，同时伴随公司营业收入增长较快，日常经营资金投入也相应增大，公司要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。此外，公司为完成资产收购支付了较大金额的投资款，公司支付投资款的主要资金来源为银行融资，公司在目前有着还本付息的资金需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司提出了上述2020年度利润分配方案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，公司将通过加大自主研发、合作研发等方式保持公司的技术优势与持续盈利能力。

　　公司将留存收益继续投入生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司2020年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月15日召开第五届董事会第三十四次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。

　　四、其他事项

　　公司将于2021年4月21日通过上证路演中心平台以网络互动方式召开2020年度业绩说明会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2020年度业绩说明会的公告》（公告编号：2021-044）。

　　五、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　（1）项目合伙人：陈璐瑛

　　■

　　（2）本期签字会计师：宋文燕

　　■

　　（3）质量控制复核人：谢骞

　　■

　　3、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2020年度财务审计服务报酬为人民币260万元，2020年度内部控制审计服务报酬为人民币90万元，两项合计为人民币350万元。2021年度公司审计费用将以2020年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见

　　公司第五届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2020年度的审计工作进行了审核，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2020年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2020年度财务报告的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）2021年4月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于2020年度关联

　　交易及2021年度预计关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　●2021年4月15日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2020年度关联交易情况

　　（一）2020年度偶发关联交易履行的审议程序

　　2020年8月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回避了本次表决。公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州豪芯”），杭州豪芯将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，杭州豪芯的认缴出资额为人民币60,000万元，公司拟对杭州豪芯出资人民币30,600万元，出资比例为51%，虞仁荣先生拟出资人民币29,400万元，出资比例为49%。

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》。公司董事会同意调整杭州豪芯的出资架构，调整后的出资架构为：公司对杭州豪芯出资额调整为人民币30,000万元，出资比例为50%；新增公司全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司（以下简称“浙江韦尔”）对杭州豪芯出资人民币600万元，出资比例为1%；关联方虞仁荣先生出资人民币29,400万元保持不变，出资比例为49%保持不变，其中，杭州豪芯的执行事务合伙人变更为浙江韦尔。

　　（二）2020年度日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》；2020年6月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　（三）2020年度日常关联交易的发生情况

　　2020年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　■

　　（四）其他说明

　　1、关联担保情况

　　本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。

　　（1）本公司及子公司作为担保方

　　■

　　（2）本公司作为被担保方：

　　■

　　2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited (以下简称“Seagull Investment”)、Seagull International Limited (以下简称“Seagull International”)与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“招商银行纽约分行”)签署《信贷和担保合同》(“Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件，借款金额合计800,000,000美元。

　　2017年2月3日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International、OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》(“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件。Seagull International还款200,000,000.00美元，剩余600,000,000美元借款由美国豪威作为借款人偿还。

　　于合同修改当日(2017年2月3日)，美国豪威还款200,000,000美元，剩余借款400,000,000美元，合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日为2020年2月3日。其中200,000,000美元借款为循环贷款，可于2020年2月3日之前的任意时间偿还，剩余200,000,000美元借款为定期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日，循环贷款部分200,000,000美元已还清。2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

　　2020年2月22日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北京豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》(“First Amendment to the Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款35,000,000美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款165,000,000美元及循环贷款135,000,000美元变更为定期贷款100,000,000美元及循环贷款200,000,000美元。其中200,000,000美元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余100,000,000美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即20,000,000美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即30,000,000美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即50,000,000美元。上述借款(包括定期贷款和循环贷款)年利率均为LIBOR加2.0%，按季度付息。

　　美国豪威于2020年2月26日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分行各2,250,000美元合同修正费，共计4,500,000美元。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

　　2020年12月31日，美国豪威偿还50,000,000美元循环借款，剩余循环借款150,000,000美元，定期借款100,000,000美元。其中20,000,000美元将于2021年2月3日还款，于2020年12月31日，将其分类为一年内到期的非流动负债，剩余借款金额分类为长期借款。

　　根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公司OmniVision International的65%股权均作为抵押物。截至本公告披露日，上述资产抵押及股权质押尚未解除。

　　2、关键管理人员薪酬

　　■

　　注：上述薪酬已包含股权激励金额

　　二、2021年度预计日常关联交易情况

　　（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在审议该关联交易事项时回避了表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2021年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、江苏韦达半导体有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　■

　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%股权。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　2、上海韦城公寓管理有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　■

　　（2）与上市公司的关联关系

　　上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　（五）关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2021年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2020年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司2021年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；公司2021年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立董事，我们同意公司2021年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于申请2021年度银行综合授信额度

　　及授权对外签署银行借款相关合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2021年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币78亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2021年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子科技有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“北京思比科”）、思比科（香港）有限公司（以下简称“香港思比科”）、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）、香港灵心电子科技有限公司（以下简称“香港灵心”）、香港东意电子有限公司（以下简称“香港东意”）。

　　●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2021年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过423,000万元的人民币及外币融资；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币52,691.55万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的内部决策程序

　　2021年4月15日，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过人民币423,000万元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2021年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保的主要内容

　　1、 担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

　　2、 担保金额：总计不超过等值人民币423,000万元的人民币及外币融资

　　各子公司担保额度分配如下：

　　■

　　3、 上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。4、 在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、 在2021年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述计划担保总额仅为公司2021年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司2021年度为控股子公司提供担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事认为：公司2021年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司于2021年度为控股子公司提供的担保总额合计不超过等值人民币423,000的万元人民币和外币融资，并将该事项提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为52,691.55万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.69%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等39名交易对方发行股份购买其持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2019年8月完成了本次重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，现就2020年度本次重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　1、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组事项。2018年12月17日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

　　3、2019年7月30日，北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权、视信源79.93%的股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

　　4、2019年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号）截至2019年7月30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币856,655,387.00元。

　　5、2019年8月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至2019年8月21日）》（信会师报字[2019]第ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。

　　6、2019年8月28日，公司已完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记以及非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股7,006,711股的股份登记。公司已于当日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）北京豪威业绩承诺情况

　　根据本公司与北京豪威业绩承诺方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）、Seagull Investments, LLC、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、共青城威熠投资有限公司、Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited、Seagull Equity Investments (C1), LLC、虞仁荣签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。

　　2019年5月17日，承诺方虞仁荣和绍兴韦豪分别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。

　　（二）思比科业绩承诺情况

　　根据本公司与思比科业绩承诺方北京华清博广创业投资有限公司、吴南健、陈杰、刘志碧签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,500万元、4,500万元及6,500万元。

　　（三）视信源业绩承诺情况

　　根据本公司与视信源业绩承诺方陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1,346万元、2,423万元及3,500万元。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2021）第1696号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2021]第ZA11245号，公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况如下：

　　（一）北京豪威业绩实现情况

　　剔除配套募集资金产生的影响，北京豪威科技有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为240,199.23万元，2020年度已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为271.47%，对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为284.12%。

　　（二）思比科业绩实现情况

　　思比科2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,487.18万元，2020年度已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为255.27%。

　　（三）视信源业绩实现情况

　　视信源2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,176.15万元，2020年度已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为254.90%。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于增加注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年4月15日召开，审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。具体情况如下：

　　2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了2020年股票期权与限制性股票激励计划。公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划向134名激励对象授予合计2,291,800股限制性股票。公司总股本应增加2,291,800股。

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个可行权股票期权数量为2,740,661份，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。鉴于2020年11月20日至2021年3月31日公司2019年股票期权首次授予的股票行权已行权2,263,911股，公司总股本应增加2,263,911股。

　　上述变更完成后，公司总股本应增加至868,132,309股，公司注册资本应增加至868,132,309元。

　　公司可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”。

　　鉴于上述事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于选举公司第五届董事会独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，现将相关事项公告如下：

　　鉴于公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，公司决定选举新独立董事接替陈弘毅先生、文东华先生履职。在公司股东大会选举产生新的独立董事后，陈弘毅先生、文东华先生将不再担任公司任何职务。公司对陈弘毅先生、文东华先生在担任公司独立董事任职期间为公司做出的宝贵贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会现提名胡仁昱先生、吴行军先生为公司第五届董事会独立董事，任期与公司第五届董事会任期一致，并同意将此议案提交至公司股东大会审议。上述独立董事候选人独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至公司股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件：独立董事简历

　　胡仁昱先生：

　　男，1964年出生，中国国籍，博士学历。1997年7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年1月至今，任华东理工大学教授；2004年11月至今，任上海苏皖进出口有限公司监事；2010年9月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年1月至2018年10月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013年12月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；2016年3月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司独立董事；2017年3月至今，任上海吉年服装有限公司监事。

　　胡仁昱先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吴行军先生：

　　男，1969年出生，中国国籍，博士学历。1994年8月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、助理研究员和副研究员；2001年12月至2014年12月，任北京同方微电子有限公司副总经理。

　　吴行军先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月21日（星期三）上午10:00-11:30

　　●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络方式

　　一、说明会类型

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》和《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-036）。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司将于2021年4月21日上午10:00-11:30召开“2020年度业绩说明会”，对公司2020年度的经营情况、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。

　　二、召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年4月21日上午10:00-11:30

　　2、召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）；

　　3、召开方式：网络方式。

　　三、公司参加人员

　　公司董事长虞仁荣先生，公司总经理王崧先生，公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生。

　　四、投资者参加方式

　　1、为了更好的安排本次活动，公司欢迎有意向参与公司本次说明会的投资者在2021年4月20日（星期二）下午18:00前，将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱（will_stock@corp.ovt.com），公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。欢迎广大投资者积极参与。

　　2、投资者可于2021年4月21日上午10:00-11:30直接登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线直接参与本次业绩说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：证券投资部

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　电子邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年4月15日以现场及通讯方式召开，会议于2021年4月5日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2020年度董事会的工作情况，并编写了《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2020年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了2020年度全年的工作情况，并编写了《2020年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事履职情况报告》。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2020年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2020年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2020年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计和关联交易控制委员会2020年度履职报告》。

　　（四）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　公司总经理王崧先生总结了2020年度全年的工作情况，并编写了《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　公司2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第ZA11261号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2020年财务报表编制了《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《2020年年度报告》及其摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2020年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-035）。

　　（九）审议通过《2020年度社会责任报告》

　　公司对2020年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2020年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度企业社会责任报告》。

　　（十）审议通过《关于批准报出公司2020年度审计报告的议案》

　　公司2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第ZA11261号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,706,109,337.61元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,946,988.52元，资本公积金为15,395,316,854.56元。

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.10%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-036）。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2020年度关联交易情况进行了确认，并对2021年度日常关联交易情况进行预计。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生对本项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-038）。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

　　根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币78亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2021-039）。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币423,000万元人民币和外币融资。在公司2021年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均为有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-040）。

　　（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》

　　公司2020年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

　　■

　　注：公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于2020年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），未包含获得的股权激励。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2021年度的薪酬方案拟定如下：

　　（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非在本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为10万元。

　　（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十七）审议通过《关于公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对北京豪威科技有限公司2020年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子股份有限公司2020年度财务报表的审计结果，重大资产重组标的资产2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现了2020年度的业绩承诺。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-041）。

　　（十八）审议通过《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

　　根据公司2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权的情况、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分的授予情况以及公司可转换公司债券于2021年1月22日在上海证券交易所挂牌交易的情况，公司董事会同意增加公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-042）。

　　（十九）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　公司现任独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六年，公司决定选举新独立董事接替陈弘毅先生、文东华先生履职，在公司股东大会选举产生新的独立董事后陈弘毅先生、文东华先生将不再担任公司任何职务。公司对陈弘毅先生、文东华先生在担任公司独立董事任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会现提名胡仁昱先生、吴行军先生为公司第五届董事会独立董事成员，任期与公司第五届董事会任期一致。上述独立董事候选人独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2021-043）。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，将本次会议第一、二、五、六、十一至十六、十八、十九项议案提交公司2020年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2021年4月15日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2021年4月5日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　公司全体监事总结了2020年度监事会的工作情况，并编写了《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　公司2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第ZA11261号标准无保留意见的审计报告。《2020年度财务决算报告》与公司2020年度的经营成果和财务状况相符。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《2020年年度报告》及其摘要

　　经审查，监事会认为：（1）公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2020年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2020年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2020年年度报告》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2020年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-035）。

　　（六）审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经审查，监事会认为，公司2020年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税），预计分配现金红利总额为273,293,805.65元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.10%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-036）。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为公司2020年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司2021年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-038）。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币423,000万元人民币及外币融资。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-040）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603501    证券简称：韦尔股份       公告编号：2021-047

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　大股东集中竞价减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上非第一大股东嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清银杏”）持有公司股份22,396,342股，占公司当时总股本的2.59%、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华清龙芯”）持有公司股份22,366,338股，占公司当时总股本的2.59%。华清银杏、华清龙芯与其一致行动人北京华清博广创业投资有限公司共计持有公司股份45,305,094股，占公司当时总股本的5.25%

　　●集中竞价减持计划的实施结果情况

　　截至2021年4月14日，本次减持计划时间区间届满，在减持计划实施期间内，华清银杏通过集中竞价交易方式累计减持公司股份2,981,850股，占公司总股本的0.34%；华清龙芯未通过集中竞价交易方式减持公司股份。

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　二、集中竞价减持计划的实施结果

　　(一)大股东因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　■

　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施 √已实施

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到

　　(五)是否提前终止减持计划□是 √否

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021/4/16

　　公司代码：603501                                                  公司简称：韦尔股份

　　转债代码：113616                                                  转债简称：韦尔转债