一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司2021年4月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况概述

　　报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。报告期内，恒超公司年产50万吨智能化超仿真纤维项目顺利投产，公司聚酯及长丝产能持续放大。截至报告期末，公司拥有420万吨PTA的年生产能力，聚合产能为690万吨/年，长丝产能为740万吨/年。

　　■

　　（二）公司经营模式

　　公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。

　　1、采购模式

　　公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波动的风险。

　　2、生产模式

　　涤纶长丝----公司主要采用大容量熔体直纺技术和切片熔融纺技术生产功能性差别化涤纶长丝产品。大容量熔体直纺技术以PTA、EG为原料，经过聚合、纺丝工艺生产涤纶长丝，具有“大容量、高配置、高品质、柔性化、功能差别化、低能耗、低排放、短流程、低成本”等特点；切片熔融纺技术以切片为原料，经过干燥和再熔融生产高品质、高性能、高附加值纤维，具有“生产品种丰富、灵活性大、混炼均匀”等特点。

　　PTA----嘉兴石化PTA项目引进了国际上先进成熟、稳定可靠的INVISTA工艺技术，从能耗、物耗，运行成本、投资成本，都有较强的竞争力。特别是二期PTA项目选择的是INVISTA优化后的P8工艺技术，在原辅料单耗、单位能耗和单位产品排污量等方面有了较大幅度的降低，超低压蒸汽回收技术每小时发电量在8万度左右，除满足主装置正常用电外，还有多余电力可供全厂公用工程设施用电，再将多余电能并网上网，实现资源循环绿色利用。

　　3、销售模式

　　公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单，并以信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。

　　（三）行业情况说明

　　1、行业整体发展情况

　　聚酯涤纶行业在国内经过三十多年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段，我国也已经成为世界上涤纶产量最大的国家，并随着上下游产业链配套的完善，聚酯涤纶行业成为具备全球竞争力的产业之一。

　　报告期内，涤纶长丝行业完成新一轮整合，龙头企业产能持续增长，疫情等影响加速落后产能退出市场，全国涤纶长丝产量大约在3900万吨左右。一季度末由于受公共卫生事件叠加春节影响，终端复工延迟，海内外疫情爆发导致终端需求持续萎缩，行业开工负荷大幅下降，上游原料价格大幅波动，内需不振，出口受阻，涤纶长丝库存达到年内高点，化纤市场景气度回落；随着疫情逐渐好转，二季度行业开工负荷逐渐恢复，直至三季度末，在国内经济回升、冷冬预期、双十一等刺激下，行业开工负荷基本赶超去年同期水平，四季度下游需求好转，且新冠疫苗取得积极进展，原油价格上涨，成本端支撑利好，下游产销整体较好，涤纶长丝市场整体稳中偏强、利润提升。

　　报告期内，我国涤纶长丝行业持续保持世界领先地位，行业结构调整和转型升级步伐不断加快，差别化、功能化工艺技术水平不断提高，产品更加符合下游需求。2020年涤纶长丝新增产能基本来自大型龙头企业，行业前6家企业的聚合产能集中度接近60%，相比十三五初期，行业集中度进一步提升。行业竞争格局从充分竞争的态势，逐步演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局为主。

　　2、行业发展呈现的特征

　　（1）周期性特征

　　涤纶长丝行业及PTA行业，因上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，受到国际原油价格波动的影响，叠加行业间企业之间竞争策略的不同，再加上下游需求受宏观经济、消费升级、出口政策等因素的影响，行业运行具有一定的周期性。

　　（2）区域性特征

　　涤纶长丝及PTA行业作为纺织产业链的中游行业，在欧美发达国家产业转移的过程中，中国、印度和东南亚国家凭借市场和劳动力成本优势，承接了大部分的化纤产能。在国内，随着产业链一体化优势愈发明显，涤纶长丝行业的区域分布向浙江省、江苏省、福建省集中，同时也呈现出产业梯度转移的特征。

　　（3）产业链一体化特征

　　化纤企业在激烈的市场竞争中逐步意识到，单纯依靠单一产业的竞争，企业的抗风险能力比较弱，企业盈利的波动性比较大。近年来，涤纶长丝行业和PTA行业的扩产，随着技术的进步和行业中龙头企业综合实力的进一步增强，主要体现在行业龙头企业间的扩产和增量，且各企业纷纷向其现有产业的上游产业进行延伸，做大做强产业链，以抵抗行业波动的风险，打造一体化产业链的趋势愈发明显。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入458.32亿元，同比2019年下降9.39%，实现利润总额300,296.67万元，同比2019年下降20.18%；实现归属于母公司股东的净利润284,653.09万元，同比2019年下降1.31%，实现基本每股收益1.52元，与2019年相比下降3.18%。

　　截止到2020年底，公司总资产469.89亿元，同比增长17.47%；归属于上市公司股东的净资产256.72亿元，同比增加35.08%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　公司本期将以下31家子公司纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　■

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2021-028

　　桐昆集团股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届八次董事会会议通知于2021年4月4日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2021年4月14日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》。

　　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。(详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2020年年度报告摘要》)。

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。

　　经公司第八届董事会第八次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-030)。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2021-031)。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2020年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2021-032)。

　　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2020年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2020年度董事、高管薪酬的议案》。

　　2020年度董事、高管薪酬情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：卢再志、沈凯军、唐松华、沈培璋为七届董事会独立董事，任期均至2020年6月22日，上述薪酬为其2020年1-6月薪酬；独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华，副总裁沈富强任期自2020年6月22日开始，上述薪酬为其2020年6-12月薪酬；陈士南自2020年6月22卸任桐昆股份副总裁后，报酬不再从桐昆股份领取，上述薪酬为其2020年1-6月薪酬。

　　注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2021年度财务审计机构的议案》。

　　2020年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为245万元。同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-033）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2021年预计担保的公告》（公告编号：2021-034）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2021年融资授信总额度的议案》。

　　同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过980亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、逐项审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

　　（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

　　（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

　　（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情况”，关联董事许金祥回避表决；

　　（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”。

　　独立董事发表了无异议的专项意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　十五、逐项审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

　　（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

　　（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预计”，关联董事许金祥回避表决；

　　（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”。

　　独立董事发表了无异议的专项意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。

　　十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2021年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2021年外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2021-36）。

　　十七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；

　　经董事会研究，决定于2021年5月10日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》）（公告编号：2021-038）。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次会议还听取了独立董事对2020年工作的述职报告。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-029

　　桐昆集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届六次监事会会议通知于2021年4月4日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2021年4月14日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2020年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认真审阅了公司2020年年度报告全文和摘要，一致认为：

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2020年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2020年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2020年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2020年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-031

　　桐昆集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司及恒腾差别化2016年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1936号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（股）股票69,444,444股，发行价为每股人民币14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，坐扣承销和保荐费用9,999,999.94元后的募集资金为989,999,993.66元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用999,444.44元后，公司本次募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司2017年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤2018年度可转债募集资金均使用完毕并注销账户。

　　(四) 2019年度可转债募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月6日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕32号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称恒超化纤）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注] 截至2020年12月31日恒腾差别化2020年度可转债募集资金已使用完毕并注销账户

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　　(三) 2018年度可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件5。

　　(四) 2019年度可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件7。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）2017年度非公开发行股票募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2018年度可转债募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注] 鉴于公司在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，部分公用工程及辅助设施依托恒腾差别化一期、二期项目已建成的设施运行，节省了投资费用，募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入以及募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。公司截至2018年6月已完工的年产60万吨功能性差别化纤维项目已能够实现公司发行可转换公司债券时承诺的产能规划目标，同时为优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值。根据2020年7月24日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，实际永久补充流动资金21,570.21万元

　　（四）2019年度可转债募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目，系通过补充营运资金缺口，降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲，无法单独核算效益。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产40万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益71.02%、年产38万吨DTY差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益48.75%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，以及2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，导致实现效益未达到承诺效益。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产30万吨功能性纤维项目累计实现收益低于承诺收益74.13%、年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益69.68%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，以及2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，导致实现效益未达到承诺效益。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2018年度可转债募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产30万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益48.00%、年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益80.58%、年产60万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益73.37%，年产30万吨绿色智能化纤维项目累计实现收益低于承诺收益96.39%，年产30万吨差别化POY项目累计实现收益低于承诺收益107.51%，年产30万吨差别化POY技改项目累计实现收益低于承诺收益107.57%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，以及2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，导致实现效益未达到承诺效益。

　　(四) 2019年度可转债募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2019年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件8。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2019年度可转债募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产30万吨绿色纤维项目累计实现收益低于承诺收益129.77%，主要系2020年新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响以及长丝设备生产线陆续开机，导致实现效益未达到承诺效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　根据2016年6月16日公司董事会六届十八次会议，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。根据2017年6月12日公司董事会七届五次会议，公司监事会七届三次会议，为进一步提高资金使用效率，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品105,000.00万元，均已到期赎回。

　　(二) 2018年度可转债募集资金

　　根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2020年12月31日，公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品355,000.00万元，均已到期赎回。

　　(三) 2019年度可转债募集资金

　　根据2020年3月14日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过140,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。2020年度公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及银行现金管理存款产品181,000.00万元，均已到期赎回。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，本公司及恒腾差别化的2016年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，本公司2017年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　截至2020年12月31日，本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤2018年可转债募集资金均已投入项目使用，无结余资金，恒腾差别化的募集资金账户结余资金215,702,146.92元，经2020年7月24日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，将结项后的节余募集资金215,702,146.92元永久补充流动资金，已于2020年7月27日转入其他银行账户，并于2020年8月4日注销账户。

　　(四) 2019年度可转债募集资金

　　截至2020年12月31日，本公司及恒腾差别化、恒超化纤尚未使用的募集资金余额为336,574,321.30元，均系银行存款（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。尚未使用的募集资金占募集资金净额的14.72%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件：1．2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2．2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3．2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　4．2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　5. 2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　6．2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　7. 2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　8．2019年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                           单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 2016年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额111,396.76万元

　　[注2] 公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机

　　附件2

　　2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                    单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 公司年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年58,907.60万元，按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益应为194,694.61万元，累计实际效益未达到预计效益

　　[注2] 该项目效益为正常生产年32,802.90万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益应为41,547.71万元，累计实际效益未达到预计效益

　　[注3] 实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　附件3

　　2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                           单位：人民币万元

　　■

　　[注] 2017年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额97,385.70万元

　　附件4

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                          单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 年产30万吨功能性纤维项目于2017年4月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017年5月底所有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年37,477.10万元，投产第一年产能达到60%，折合效益应为22,486.26万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为37,477.10万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为68,682.83万元（其中2017年度8,160.34万元，2018年度19,720.81万元，2019年度 20,400.84万元，2020年度20,400.84万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注2] 年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于2017年7月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年13,894.10万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为9,725.87万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为13,894.10万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为32,558.85万元（其中2017年度 3,046.95万元，2018年度8,618.52万元，2019年度10,446.69万元，2020年度10,446.69万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注3] 引进全自动智能化包装流水线建设项目于2017年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年3,115.51万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为2,180.85万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为3,115.51万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为5,882.08万元（其中2017年度348.94万元，2018年度1,545.28万元，2019年度 1,993.93万元，2020年度 1,993.93万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注4] 实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　附件5

　　2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                          单位：人民币万元

　　■

　　[注] 2018年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额163,453.75万元

　　附件6

　　2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                           单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为21,337.19万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为30,481.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为13,111.73万元（其中2018年度2,144.44万元，2019年度 4,533.96万元，2020年度6,433.33万元），累计实际效益未达到预计效益[注2] 年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为20,123.75万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为16,933.76万元（其中2018年度3,339.05万元，2019年度 6,439.60万元，2020年度7,155.11万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注3] 年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为27,228.11万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为38,897.30万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为32,800.31万元（其中2018年度4,823.57万元，2019年度 11,576.58万元，2020年度16,400.16万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注4] 年产30万吨绿色智能化纤维项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年23,711.60万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为11,855.80万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为16,598.12万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为14,341.04万元（其中2019年度3,259.33万元，2020年度11,081.71万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注5] 年产30万吨差别化POY项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年26,264.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为13,132.35万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为26,264.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为14,399.51万元（其中2019年度2,879.90万元，2020年度11,519.61万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注6] 年产30万吨差别化POY技改项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年25,296.83万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为12,648.41万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为25,296.83万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,882.64万元（其中2019年度2,376.53万元，2020年度9,506.11万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注7] 实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　附件7

　　2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 2020年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额92,362.82万元

　　[注2] 该项目尚未投资完成，且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

　　附件8

　　2019年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                            单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 年产50万吨智能化超仿真纤维项目12条生产线共计1088个机位已于2020年11月试生产完成并投入使用，剩余12条生产线共计1728个机位尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

　　[注2]年产50万吨智能化超仿真纤维项目于2020年11月共计12条生产线达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,781.40万元，投产第一年产能达到60.00%，折合效益应为18,468.84万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为1,052.82万元，累计实际效益已达到预计效益

　　[注3] 年产30万吨绿色项目于2019年11月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年18,682.00万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为9,341.01万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为13,077.40万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为6,975.11万元（其中2019年度 942.58万元，2020年度 6,032.53万元），累计实际效益未达到预计效益

　　[注4] 实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份      公告编号：2021-034

　　桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、

　　子公司之间2021年预计担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称“恒超公司”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）、江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）、南通佳兴热电有限公司（以下简称“南通佳兴”）、江苏嘉丰纺织科技有限公司（以下简称“嘉丰公司”）、江苏嘉恒纺织有限公司（以下简称“嘉恒公司”）、浙江恒翔新材料有限公司（以下简称“恒翔公司”）、广西恒鹏国际贸易有限公司（以下简称“广西恒鹏”）、江苏桐昆恒阳化纤有限公司（以下简称“恒阳公司”）、宿迁桐昆旭阳热电有限公司（以下简称“旭阳公司”）、新疆宇欣纺织新材料有限公司（以下简称“宇欣公司”）、新疆中昆化工有限公司（以下简称“中昆公司”）、安徽佑顺新材料有限公司（以下简称“佑顺公司”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币1,195亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　本公司2020年末对子公司担保余额：924,147.85万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为35.88%。对外部公司的担保金额为0元。

　　3、本次担保是否有反担保：无。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　本公司及下属子公司因2021年生产经营及发展需要，预计2021年公司将为子公司提供的担保额度不超过1,195亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　关于上述担保事项的议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、担保双方基本情况

　　1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　注册资本：1,821,933,041元

　　法人代表：陈士良

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2020年12月31日，桐昆股份（母公司）总资产3,255,847.81万元，资产负债率36.81%。2020年1至12月，母公司实现营业收入1,975,002.37万元，利润总额157,249.52万元，净利润159,805.62万元。

　　2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

　　注册资本：39,000万元人民币

　　恒盛公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒盛公司总资产192,912.13万元，资产负债率64.19%。2020年1至12月，公司实现营业收入353,936.98万元，利润总额-7,329.94万元，净利润-5,708.11万元。

　　3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室

　　注册资本：60,000万元

　　恒通公司为本公司的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒通公司总资产219,371.72万元，资产负债率56.3%。2020年1至12月，公司实现营业收入619,200.64万元，利润总额-1,146.18万元，净利润-217.15万元。

　　4、嘉兴石化有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号

　　注册资本：210,000万元人民币

　　嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，嘉兴石化总资产1,052,911.92万元，资产负债率43.59%。2020年1至12月，公司实现营业收入1,416,129.80万元，利润总额80,993.79万元，净利润59,791.30万元。

　　5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

　　法定代表人：钟玉庆

　　住所：长兴县李家巷镇

　　注册资本：40,000万美元

　　恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的销售，从事进出口业务，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒腾公司总资产656,930.46万元，资产负债率30.5%。2020年1至12月，公司实现营业收入1,044,013.71万元，利润总额-4,126.37万元，净利润-386.32万元。

　　6、恒隆国际贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：西萨摩亚

　　注册资本：475万美元

　　恒隆国际为本公司全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2020年12月31日，恒隆国际公司总资产11,882.33万元，资产负债率2.97%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额1,342.76万元，净利润1,342.76万元。

　　7、鹏裕贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：香港

　　注册资本：100万美元

　　鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2020年12月31日，鹏裕贸易总资产45,015.09万元，资产负债率91.18%。2020年1至12月，公司实现营业收入91,413.7万元，利润总额845.43万元，净利润596.19万元。

　　8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

　　法定代表人：李圣军

　　住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

　　注册资本：1,200万元

　　恒基公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝），化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的批发（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒基公司总资产9,531.65万元，资产负债率22.44%。2020年1至12月，公司实现营业收入38,657.99万元，利润总额326.68万元，净利润351.05万元。

　　9、浙江恒优化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇

　　注册资本：110,000万元

　　恒优化纤为嘉兴石化与鹏裕贸易出资设立的子公司

　　经营范围：特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的研发、生产、批发，上述产品的技术开发和技术服务；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒优化纤总资产340,245.01万元，资产负债率49.87%。2020年1至12月，恒优化纤实现营业收入492,840.47万元，利润总额-3,034.95万元，净利润-1,115.43万元。

　　10、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司

　　法定代表人：陈建荣

　　住所：洲泉镇工业园区

　　注册资本：32,000万美元

　　恒超化纤为本公司全资子公司。

　　经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，恒超公司总资产303,433.99万元，资产负债率25.53%。2020年1至12月，公司实现营业收入33,024.74万元，利润总额3,147.22万元，净利润2,892.62万元。

　　11、桐乡市中洲化纤有限责任公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：桐乡市洲泉镇综合工业园区

　　注册资本：6,784.50万元

　　中洲化纤为本公司的全资子公司

　　经营范围：生产销售差别化化学纤维、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，中洲化纤公司总资产16,954.06万元，资产负债率11.99%。2020年1至12月，中洲化纤实现营业收入71,745.99万元，利润总额1,166.27万元，净利润1,177.27万元。

　　12、江苏嘉通能源有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：300,000万元

　　嘉通能源为本公司全资子公司。

　　经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；普通货物装卸搬运，仓储服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；包装材料及制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，嘉通能源总资产206,048.32万元，资产负债率32.52%。2020年1至12月，公司实现营业收入1,060.33万元，利润总额-2,247.85万元，净利润-1,726.94万元。

　　13、南通佳兴热电有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：30,000万元

　　南通佳兴为嘉通能源出资设立的全资子公司。

　　经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能的输送及分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，佳兴公司总资产20,592.70万元，资产负债率24.45%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-42.46万元，净利润-42.46万元。

　　14、浙江恒翔新材料有限公司

　　法定代表人：沈亚芬

　　住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1406室

　　注册资本：50,000万元

　　恒翔公司为恒腾化纤和鹏裕贸易共同出资设立的子公司

　　经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，恒翔公司总资产38,121.63万元，资产负债率9.94%。2020年1至12月，公司实现营业收入1.14万元，利润总额-542.53万元，净利润-542.53万元。

　　15、广西恒鹏国际贸易有限公司

　　法定代表人：徐学根

　　住所：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大厦6楼602室

　　注册资本：1,000万元

　　广西恒鹏为公司全资子公司上海益彪贸易有限公司出资设立的全资子公司。

　　经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2020年12月31日，广西恒鹏总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　16、江苏桐昆恒阳化纤有限公司

　　法定代表人：陈蕾

　　住所：宿迁市沭阳县高墟镇临港产业园

　　注册资本：100,000万元

　　恒阳公司为桐昆股份的全资子公司。

　　经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　恒阳公司于2020年12月10日设立，截至2020年12月31日，恒阳公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　17、宿迁桐昆旭阳热电有限公司

　　法定代表人：沈建伦

　　住所：宿迁市沭阳县沭阳经济技术开发区临港工业园

　　注册资本：10,000万元

　　旭阳公司为恒阳公司的全资子公司。

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；技术报务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　旭阳公司于2020年12月22日设立，截至2020年12月31日，旭阳公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　18、新疆宇欣纺织新材料有限公司

　　法定代表人：李胜海

　　住所：新疆阿拉尔市大学生创业园1号楼402室

　　注册资本：30,000万元

　　宇欣公司为嘉兴石化的全资子公司。

　　经营范围：合成纤维制造；产业用纺织制成品生产；面料纺织加工；面料印染加工；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宇欣公司于2020年12月11日设立，截至2020年12月31日，宇欣公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　19、安徽佑顺新材料有限公司

　　法定代表人：陈建荣

　　住所：安徽省合肥市庐江县龙桥镇滨河路二号

　　注册资本：30,000万元

　　佑顺公司为桐昆控股的全资子公司，桐昆股份拟收购其100%股权，待桐昆股份履行相应决策程序，双方签订股权转让协议，佑顺公司工商变更登记完成后将成为桐昆股份的全资子公司。

　　经营范围：煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　截至2020年12月31日，佑顺公司总资产7,472.78万元，资产负债率5.89%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额-941.26万元，净利润-941.28万元。

　　20、江苏嘉丰纺织科技有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组

　　注册资本：8,000万元

　　嘉丰公司为嘉通能源全资子公司。

　　经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，嘉丰公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　21、江苏嘉恒纺织有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组

　　注册资本：8,000万元

　　嘉恒公司为嘉通能源全资子公司。

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，嘉恒公司总资产0万元，资产负债率0%。2020年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　22、新疆中昆化工有限公司

　　法定代表人：沈祺超

　　住所：新疆巴州库尔勒市上库石油石化产业园昆玉路199号

　　注册资本：10,000万元

　　中昆公司为嘉兴石化、恒盛公司、恒腾公司共同控股的子公司。

　　经营范围：化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、燃气；石油天然气技术服务；石油、天然气管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程设计；各类工程建设活动；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；生物化工产品技术研发；工程管理服务（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　中昆公司于2021年3月36日设立。

　　三、预计担保的主要内容

　　根据本公司及子公司2021年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　■

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司、中洲化纤、嘉通能源、恒超公司、恒阳公司、佑顺公司（桐昆股份收购其100%股权后）为公司的全资子公司，鹏裕贸易、恒优化纤、南通佳兴、恒翔公司、广西恒鹏、旭阳公司、宇欣公司、中昆公司、嘉丰公司、嘉恒公司为公司的孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为1,281,715.89万元，占2020年12月31日公司合并报表净资产的比例为49.77%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233   股票简称：桐昆股份  公告编号：2021-037

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司股权暨关联交易的议案

　　■

　　重要内容提示：

　　1、桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”或“公司”）与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），桐昆股份拟以人民币9,164万元收购桐昆控股所持有的安徽佑顺新材料有限公司（以下简称“安徽佑顺”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。

　　2、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

　　3、公司于2021年4月14日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，并根据其交易金额，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　5、公司在过去的12个月内未曾与桐昆控股发生过关联交易。

　　6、该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2021年4月14日与桐昆控股在浙江省桐乡市签订了《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》，双方约定，桐昆股份拟以人民币9,164万元收购桐昆控股持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。本次交易完成后，安徽佑顺为本公司的全资子公司。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】1672号审计报告，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　截至目前，桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与桐昆控股未曾发生过关联交易，不存在关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至目前，桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，桐昆控股为本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、桐昆控股的基本情况

　　（1）桐昆控股全称：桐昆控股集团有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号商会大厦1单元2301室-1

　　（4）主要办公地点：浙江省桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号商会大厦1单元2301室

　　（5）法定代表人：陈士良

　　（6）经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（7）注册资本：5,000万元

　　（8）主要股东：陈士良

　　（9）实际控制人：陈士良

　　2、桐昆控股主要业务最近三年发展状况

　　桐昆控股集团有限公司，是一家以PTA、聚酯和涤纶长丝制造为主业，兼跨房地产、物流、金融、商贸、教育、新能源等领域的大型民营企业。企业前身是成立于1981年的桐乡县化学纤维厂，经过近四十年的发展过程，集团现有全资、控股、参股企业60余家，主要涵盖化纤制造、综合投资、房地产三大板块，总资产超560亿元，员工2万余人。位列2020中国企业500强第260位、中国民营企业500强第85位、中国民营企业制造业500强第44位、浙商全国500强第40位。

　　化纤主业板块桐昆集团股份有限公司，公司现已具备1000万吨原油加工权益量、420万吨PTA、690万吨聚合、740万吨涤纶长丝年生产加工能力。公司主导产品为“GOLDEN COCK”牌、“桐昆”牌涤纶长丝以及聚酯切片，涤纶长丝有POY、DTY、FDY（中强丝）、复合丝等四大系列1000多个品种，聚酯切片有大有光、半消光、阳离子等多个品种。“桐昆”牌产品畅销国内，并远销南美洲、欧洲、中东、南非、韩国、越南等60多个国家和地区。2011年5月，桐昆股份（601233）成功登陆资本市场，成为嘉兴市股改以来第一家主板上市企业。

　　在综合投资事业板块，桐昆控股先后控股或参股浙江磊鑫实业股份有限公司、浙江佑丰新材料股份有限公司、浙江佑通物流有限公司、桐乡市佑昌新材料有限公司、桐乡市现代实验学校、嘉兴银行股份有限公司、桐乡市汇信小额贷款有限公司、浙江御成酒店管理有限公司等近40家企业。

　　在房地产事业方面，桐昆控股先后组建成立浙江桐昆房地产开发有限公司、海盐磊鑫房地产开发有限公司、桐乡市同盛置业有限公司、丽水佑盛房地产开发有限公司等多家企业。已成功开发桐乡市“曼哈顿花园”、“好来登”、乌镇“康来登”、海盐“滨海一号”、丽水“丽嘉花园”等著名楼盘，并正在开发桐乡“云上府第”、海盐“云上里”、湖州“御府”、“名仕府”等地方顶级楼盘。

　　3、桐昆控股持有本公司20.32%的股权，系本公司的控股股东，其他在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

　　4、桐昆控股主要财务指标情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、桐昆控股2020年12月31日数据未经审计；

　　2、上述数据为桐昆控股合并报表数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　桐昆股份拟收购桐昆控股持有的安徽佑顺100%的股权。安徽佑顺的基本情况如下：

　　■

　　2、权属状况说明

　　经交易对方桐昆控股确认，其对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权。桐昆控股不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的股权的情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　截至本公告日，桐昆控股持有安徽佑顺100%的股权，认缴注册资本30,000万元，实缴注册资本9,070万元。

　　安徽佑顺的主营业务为：“煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（不含培训）；化工原料及产品（不含危化品）的销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”

　　4、安徽佑顺最近一年又一期财务主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：安徽佑顺财务数据已经天健会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　5、本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本报告公告日，桐昆股份不存在为安徽佑顺提供担保、委托安徽佑顺理财等事项；安徽佑顺亦不存在占用上市公司资金等方面的情形。

　　6、安徽佑顺子公司基本情况:

　　安徽佑顺持有安徽佑顺热电有限公司100%的股权。安徽佑顺热电有限公司的基本情况如下：

　　公司代码：601233                                                  公司简称：桐昆股份

　　（下转B092版）