一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司拟以2020年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余339,794,657.51元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常鲜食消费品为主。公司始终把让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”作为公司使命，并将“不断提升顾客买菜体验，为人们美好生活做贡献”作为当前公司使命的诠释，通过不断的用户心声调查与市场调研，创新经营方式，努力打造新零售1.0，极大丰富生鲜商品品项数，满足老百姓一日三餐的需求。

　　2020年，浙江省社会消费品零售总额26630亿元，比上年下降2.6%，降幅比一季度（-14.7%）、上半年（-6.3%）和前三季度（-4.9%）明显收窄。四季度各月社会消费品零售总额实现正增长。其中，商品零售下降1.9%，降幅比上半年收窄2.1个百分点。2020年限额以上单位18个商品大类中，粮油食品（9.2%）、饮料（8.1%）、日用品（4.8%）零售额保持平稳增长，体育娱乐用品（30.9%）、烟酒（15.5%）、化妆品（13.1%）和文化办公用品类（12.6%）零售额较快增长，7大类商品合计拉动限额以上商品零售额增长1.9个百分点。（数据来源：浙江省统计局网站）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，营业收入同比增长8.08%；营业成本同比增长8.28%；销售费用同比增长9.63%；管理费用同比增长11.31%。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本公司会计政策、会计估计变更根据企业会计准则制定，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2021-003

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2021年4月12日召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　　三、审议通过《第五期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2021-004

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年4月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于4月4日通过邮件发送，并确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、 关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、 关于审议《2020年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、 关于审议《2020年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　四、 关于审议《2020年度利润分配预案》的议案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为122,352,386.27元，母公司净利润为106,410,401.73元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　按照10%提取法定盈余公积金10,641,040.17元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润95,769,361.56元，2020年内公司实施2019年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润463,096,655.95元，报告期末母公司未分配利润449,330,337.51元；

　　拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；

　　本次利润分配后尚余339,794,657.51元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　五、 关于审议《续聘公司2021年度财务审计机构》的议案

　　经公司董事会审计委员会提议，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币85万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　六、 关于审议《续聘公司2021年度内部控制审计机构》的议案

　　经公司董事会审计委员会提议，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　七、 关于审议《2020年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　八、 关于审议《2020年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　九、 关于审议《2020年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　十、 关于审议《董事会审计委员会2020年度履职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　十一、 关于审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　十二、 关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十三、 关于审议《2021年度预计日常关联交易一》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十四、 关于审议《2021年度预计日常关联交易二》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事徐潘华、李永和先生回避表决该议案。

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十五、 关于审议《公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议》的议案

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十六、 关于审议《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十七、 关于审议《第五期员工持股计划管理办法》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十八、 关于审议《提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划相关事宜》的议案

　　为了保证公司第五期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十九、 关于审议《会计政策变更》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　二十、 关于审议《延长第一期员工持股计划存续期》的议案

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事庄海燕、泮霄波回避表决该议案。

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　二十一、 关于审议《提请召开2020年年度股东大会》的议案

　　兹定于2021年5月11日下午14：00召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116        证券简称：三江购物       公告编号：临-2021-007

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●与关联方续签烟草零售场地租赁协议为2016年12月6日披露的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》的延续。

　　●与关联方续租经营场地的关联交易不会导致三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　根据公司2016年12月6日披露的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》的内容：根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东商议并签署《关于烟草零售业务的框架协议》，由公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）出资1,000万元设立全资子公司宁波士倍贸易有限公司（以下简称“士倍贸易”），士倍贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定，如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，控股股东应当将所持有的士倍贸易100%的股权及士倍贸易的全部损益一并转让给公司，此等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。控股股东和安投资承诺，士倍贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。

　　鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与士倍贸易签订《烟草零售场地租赁协议》，将烟草零售场地租赁给士倍贸易经营烟草业务，士倍贸易按照公允原则向公司支付租金。

　　2、关联关系

　　和安投资为公司的控股股东，士倍贸易为和安投资的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与士倍贸易签署《烟草零售场地租赁协议》的事宜构成关联交易。

　　3、其他说明

　　截至2020年12月31日，公司与士倍贸易发生的关联交易金额为413.40万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建一

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，士倍贸易的总资产为1476.49万元，净资产为1449.46万元；2020年1-12月士倍贸易的投资收益为0万元，净利润为83.66万元（以上数据均未经审计）。

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司与士倍贸易在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，士倍贸易及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　三、关联交易定价及原则

　　根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，士倍贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜的租金为5.68元/㎡/日（含水电费等），该租金参照标准为上一年度公司出租给士倍贸易用于烟草经营的租金价格。租金价格公允。

　　四、公司与关联方签署的交易协议的主要内容

　　协议名称：《烟草零售场地租赁协议》

　　(一) 合同主体和签署时间

　　该协议将于原协议到期后续签。

　　(二) 租用场地、用途

　　公司同意将下属门店内（含公司子公司、分公司门店，亦包含新增门店）的场地出租给士倍贸易，士倍贸易租赁该场地的用途为销售烟草商品。

　　(三) 租用期限、租金

　　续租期为5年，自原租赁期到期时起算。双方同意，场地租金为5.68元/㎡/日（含水电费等）。该租金参照标准为上一年度公司出租给士倍贸易用于烟草经营的租金价格。租金按年度支付，因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。士倍贸易如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。

　　(四) 合同的生效

　　该协议经双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，经双方有权决策机构审议通过后生效。

　　(五) 违约责任

　　除该协议其他条款约定之情形外，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易不会对公司的经营业务造成重大影响，有利于公司强化公司竞争优势，符合公司关于业务发展的规划及战略要求，也符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

　　五、本次交易已履行的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事陈念慈已回避表决。

　　2、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事亦发表了独立董事意见：独立董事认为本次公司与控股股东和安投资的全资子公司士倍贸易续签《烟草零售场地租赁协议》，为原有业务的延续，该关联交易表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，关联交易价格公允、合理，不会损害全体股东和投资者的合法权益，未影响公司的独立性。独立董事一致同意公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的议案。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了认真的审查认为：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　六、本次关联交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司与关联方签署的《烟草零售场地租赁协议》；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　6、董事会审计委员会关于公司第五届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第五期员工持股计划（草案）

　　二零二一年四月

　　特别提示

　　1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”、“本公司”）第五期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期试行方案实施对象为公司2020年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，人数不超55人。

　　3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为350万元（扣除员工个人所得税后，下同）。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为350万份。

　　4、本员工持股计划设立时资金总额不超过350万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予2020年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

　　6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

　　7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

　　9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第五期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第五期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

　　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及摘要》。根据公司“价值创造为导向”的人力资源战略要求，吸引和留住公司中高层管理人员，通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　二、员工持股计划基本原则

　　（一）依法合规原则；

　　（二）自愿参与原则；

　　（三）风险自担原则；

　　三、员工持股计划参与对象及确定标准

　　（一）参与对象

　　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第五期员工持股计划的为公司2020年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，人数不超过55人。

　　（二）确定标准

　　符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

　　（三）员工持股计划的持有人情况

　　本期员工持股计划确定的参与员工不超过55人，合计持股份额为不超过350万份，具体持有份额情况如下：

　　■

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）资金来源

　　本计划筹集资金总额上限为350万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　本计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者以及部分店长实际购股资金来确定。

　　本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（二）股票来源

　　本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

　　2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；

　　3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格；

　　4、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更。

　　（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　　（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

　　2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

　　六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由本公司自行管理。

　　本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）决定持股计划的管理机构；

　　（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；

　　（6）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；

　　（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；

　　（8）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；

　　（4）聘请必要的兼职工作人员；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　　（三）持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（3）遵守持有人会议相关决议。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

　　八、员工持股计划履行的程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

　　7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　　九、其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物        公告编号：临-2021-011

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《企业会计准则第21号—租赁》的相关规定，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　●新租赁准则实施不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　公司于2021年4月14日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《会计政策变更》的议案，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）进行的变更。按照要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　新租赁准则统一承租人会计处理方式，取消了融资租赁与经营租赁的分类，对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求的选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。同时，改进财务报告相关披露要求，其他租赁模式下的会计处理无重大变化。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，并根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、公司独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：公司根据财政部相关会计准则的要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　五、备查文件目录

　　（一）三江购物第五届董事会第二次会议；

　　（二）三江购物第五届监事会第二次会议；

　　（三）独立董事关于三江购物第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2021-012

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于延长公司第一期员工持股计划存续期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期》的议案，现将相关事项公告如下：

　　一、 公司第一期员工持股计划基本情况

　　公司于2016年4月6日、2016年5月5日召开了第三届董事会第十次会议和2015年年度股东大会，会议审议通过了公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）的议案，根据草案的相关规定，公司第一期员工持股计划的股票可通过二级市场以大宗交易方式向控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安公司”）或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。截至2016年9月9日，公司已通过大宗交易系统向和安公司购买本公司股票3,216,900股，成交金额34,999,872元，成交均价为10.88元/股。至此，公司第一期员工持股计划已完成股票的购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自成交日起12个月。具体内容详见公司于2016年9月13日披露的《三江购物关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》。

　　截至本公告日，公司本次员工持股计划还持有公司股票367,900股，占公司股本总额的0.0672%，已减持数量为2,849,000股，占公司股本总额的0.5202%。

　　二、 公司第一期员工持股计划存续期延期情况

　　公司第一期员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，公司第一期员工持股计划将于2019年9月8日到期。

　　根据草案的相关规定：本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　经2019年4月第一期员工持股计划持有人会议和第四届董事会第八次会议审议通过同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2021年9月8日。

　　经2021年4月第一期员工持股计划持有人会议和第五届董事会第二次会议审计通过同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即延长到2023年9月8日。

　　三、 独立董事意见

　　公司第一期员工持股计划存续期延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《公司第一期员工持股计划草案》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。全体独立董事一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2023年9月8日。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2021-005

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月14日下午在公司会议室召开，会议通知于2021年4月4日以邮件形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席裘无恙先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度监事会工作报告》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度利润分配预案》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2021年财务审计机构》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　五、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2021年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　六、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年年度报告全文及摘要》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　监事会经过认真审阅公司《2020年年度报告全文及摘要》后，认为：

　　1、公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况。

　　3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2020年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度内部控制评价报告》的议案。

　　监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

　　八、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　　九、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《变更部分募集资金使用计划》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的相关议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　十、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度预计日常关联交易一》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　十一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度预计日常关联交易二》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　十二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：该关联交易为原租赁协议的续签，属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　十三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的议案，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　十四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《会计政策变更》的议案。

　　监事会认为：公司根据财政部相关会计准则的要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2021-006

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●2021年度预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月14日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2021年度预计日常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈先生回避表决；以7票同意、0票弃权、0票反对通过了《2021年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生、李永和先生回避表决；这二个议案尚需提交2020年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　(二) 2021年日常关联交易预计金额和类别

　　公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　关联企业一：

　　企业名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建一

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联企业二：

　　Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　三、与上市公司的关联关系

　　1. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　2. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　四、履约能力分析

　　2021年，公司预计产生各类日常关联交易总额为15700万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、备查文件目录

　　1、三江购物第五届董事会第二次会议；

　　2、三江购物第五届监事会第二次会议；

　　3、独立董事关于2021年度预计日常关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于三江购物第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116   证券简称：三江购物  公告编号：临-2021-008

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2020年年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　2. 募集资金使用及结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币124,718.55万元，明细见下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》（临-2016-036）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等法律法规的规定，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

　　根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户（见下表注3），开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户（见下表注4），对应的募投项目为仓储物流基地升级项目，开户的主体为公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：开户银行为建设银行海曙支行，账号 33150198443600001491 的账户，其账户名为浙江三江购物有限公司。

　　注2：开户银行为中国银行海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

　　注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

　　注4：开户银行为中国银行海曙支行，账号为396176979481的账户，其账户名为宁波方桥三江物流有限公司。

　　上述六个子公司为募投项目仓储物流基地升级建设项目、超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目的实施主体。所开设上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。

　　注5：定期存款明细

　　■

　　三、2020年年度募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

　　3. 募投项目进展情况

　　(1) 超市门店全渠道改造项目

　　原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由115,115.03万元调整到75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

　　详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　(2) 仓储物流基地升级建设项目

　　计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司”，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

　　详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　连锁超市发展项目

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为本公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。计划资金使用如下：

　　计划开设小型店100家，投入人民币10,000.00万元；

　　计划开设社区店30家，投入人民币20,000.00万元；

　　计划购买门店5家，投入人民币10,000.00万元。

　　详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此报告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601116  证券简称：三江购物   公告编号：临-2021-009

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于变更部分募集资金使用计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更项目名称：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目、仓储物流基地升级建设项目

　　●项目变更内容：仓储物流基地升级建设项目变更实施内容，并更名为奉化加工配送中心建设项目，调整项目完成期限；超市门店全渠道改造项目的部分资金用于奉化加工配送中心建设项目；连锁超市发展项目，调整项目完成期限。

　　一. 募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金余额为人民币124,718.55万元，明细见下表：

　　■

　　二. 变更募集资金使用计划的具体原因

　　(一) 现项目计划投资和实际投资情况

　　根据公司2016年11月21日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式。

　　根据公司2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》的内容，项目变更为：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目及仓储物流基地升级建设项目共三个。

　　1. 超市门店全渠道改造项目

　　项目投入资金75,115.03万元，对所有已开门店进行改造。计划于2022年5月实施完毕。截至2020年12月31日累计投入金额14,210.60万元，累计付款进度为18.92%。

　　2. 连锁超市发展项目

　　计划投入人民币40,000.00万元，开设小型店100家、社区店30家、购买门店5家。截止2020年12月31日，新开小型店10家，社区店7家，其中：购买网点1家。截至2020年12月31日累计投入金额4,419.98万元，累计付款进度为11.05%。

　　3. 仓储物流基地升级建设项目

　　计划投入人民币30,000万元，用于奉化和杭州二个仓储物流基地升级建设，计划于2022年5月实施完毕。截至2020年12月31日累计投入金额1,765.90万元，累计付款进度为5.89%。

　　(二) 变更内容

　　■

　　1. 超市门店全渠道改造项目

　　超市门店全渠道改造项目投资额由75,115.03万元调整到20,115.03万元，其它不变。

　　2. 连锁超市发展项目

　　连锁超市发展项目原完成时间为2022年5月，调整后的完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　3. 仓储物流基地升级建设项目

　　仓储物流基地升级建设项目更名为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由30,000.00万元调整到85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　(三) 变更原因

　　1. 超市门店全渠道改造项目

　　截至2020年12月31日，已完成改造并开业的门店累计124家，累计投入金额14,210.60万元，累计付款进度为18.92%。后续随着改造门店数量的逐步减少，通过对前期改造投入资金的测算，调整后的金额基本能满足后续改造所需。

　　2. 连锁超市发展项目

　　目标计划：开设小型店100家、社区店30家、购买门店5家。截至2020年12月31日，新开小型店10家，社区店7家，其中：购买网点1家，累计投入金额4,419.98万元，累计付款进度为11.05%。根据目前开店进度，无法在截至2022年5月前完成，故将项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　3. 仓储物流基地升级建设项目

　　仓储物流基地升级建设项目是对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容。现将对奉化仓储物流基地进行改、扩建，建设一座集约化、全功能的现代化加工配送中心，项目更名为奉化加工配送中心建设项目，项目完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　根据公司发展战略，2019年开始坚定实施“快速转型，三年升级”的发展战略，从而使公司从传统的社区平价超市逐步转型升级为新零售1.0的社区生鲜超市。下一步公司将继续致力于前端商品供应链能力和效率提升，并开始加工配送能力和效率的打造和提升，在进一步提升公司服务现有顾客能力的同时，大力发展2B业务、探索并发展智慧菜场等新业务，不断扩大公司的新业务。为此，经过公司长时期不懈的努力，在当地政府的大力支持下，影响公司奉化加工配送中心建设的土地、规划等重大难题一一解决后，公司拟启动奉化加工配送中心建设。该项目建设完成后，将实现公司经营农产品、加工品、工业品，线上、线下，2C、2B业务，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送能力，为支持公司长期发展提供了基础条件。

　　三. 变更项目的具体内容

　　(一) 超市门店全渠道改造项目

　　调整后的项目总投资为20,115.03万元，根据经营安排，对所有已开门店进行改造。项目投资体安排如下：

　　■

　　本项目预计税后内部收益率为17.48%，预计投资回收期为7年，项目经济效益良好。

　　(二) 连锁超市发展项目

　　项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　(三) 奉化加工配送中心建设项目

　　奉化加工配送中心建设项目总建设面积约20万平方米，总投资为85,000.00万元。

　　1. 项目投资体安排如下：

　　■

　　2. 项目建设期

　　本项目建设期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　3. 项目经济效益分析

　　本项目收入主要包括批发零售增量收入、社会化物流仓储服务收入等。项目投入后，预计可以为现有门店销售提升提供进一步的支撑，带来加工品类等增量，同时为公司大力发展2B业务和其他新业务提供基础保障，根据已有收入和拟扩建后带来新业务的收入增长情况，预计项目投入建成后，前五年带来批发零售收入增长分别为8%、8%、8%、6%、4%，第六年起每年增加2.5%，永续经营期为30年。相关变动费用水平按现有费用率预测。

　　社会化物流仓储服务收入：本项目投入后，预计项目建成后，前五年带来社会化物流仓储服务收入增长分别为20%、15%、10%、8%、5%，第六年起每年增加2.5%，永续经营期为30年。相关变动费用水平按现有费用率预测。

　　预计项目将在经营10年后进行较大规模的更新改造，并且每十年后均需进行更新改造，每次改造成本约1亿。

　　本项目预计税后内部收益率为12.46%，预计税后投资回收期为12年，项目经济效益良好。

　　4. 可行性分析及发展前景分析

　　（1）建设加工配送中心，大幅度增加加工存储面积，运用智能化设备，提升运行效率是适应公司发展的必然趋势

　　公司转型社区生鲜超市后，由于生鲜商品经营大幅度增加，原有加工仓储面积已经远远跟不上发展需要，扩大加工仓储面积刻不容缓，应用新科技提升加工配送能力也是势在必行。新建加工配送中心，提高商品分拣配送效率、降低商品物流成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品经营需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司发展一体化经营奠定可靠的保障。

　　（2）建设加工配送中心，为公司全渠道“新零售”模式提供有力支持

　　传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。加工配送中心建成后，公司加工配送信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系，实现线上、线下，2C、2B业务，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送的能力。

　　四. 项目风险分析

　　公司本次变更募集资金使用计划面临宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。奉化加工配送中心建设项目投入巨大，建设期较长，存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　　五. 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金使用计划的意见

　　公司独立董事对公司本次变更事项发表如下意见：本次变更募集资金使用计划，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用计划，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　经第五届监事会第二次会议决议，监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构海通证券认为：

　　1、三江购物此次变更部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；

　　2、本次变更部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　因此，保荐机构对三江购物此次变更部分募集资金使用计划无异议。

　　六. 关于本次变更部分募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2021年4月14日召开了第五届董事会第二次会议，经审议，一致认为本次变更有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，变更金额所涉及的项目未脱离主营业务，与会董事一致同意《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的议案》，本次变更事项将由公司董事会提交至公司股东大会进行审议。

　　七. 备查文件

　　(一) 三江购物第五届董事会第二次会议决议；

　　(二) 三江购物第五届监事会第二次会议决议；

　　(三) 独立董事关于三江购物第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　(四) 海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金使用计划事项的核查意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年04月16日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2021-010

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月14日召开第五届第二次董事会会议，审议通过了《续聘公司2021年度财务审计机构》、《续聘公司2021年度内部控制审计机构》的议案。公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2021年度的财务和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

　　毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

　　2. 投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

　　毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　毕马威华振承做本公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人张晓磊先生，2009年取得中国注册会计师资格。张晓磊先生2004年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2018年开始为本公司提供审计服务。张晓磊先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的另一签字注册会计师黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　本项目的质量控制复核人徐敏先生，2002年取得中国注册会计师资格。徐敏先生1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。徐敏先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3. 独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4. 审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费为人民币130万元，其中年报审计费用人民币85万元，内控审计费用人民币45万元，较上一年审计费用增加人民币15万元。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 董事会审计委员会意见

　　本公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2020年审计工作进行了评估，认为其在公司2020年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2021年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚须获得股东大会的批准。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事对续聘2021年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，因此同意将拟续聘毕马威华振作为公司2021年度审计机构的议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对续聘2021年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2021年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意续聘毕马威华振为公司2021年度审计机构的议案。

　　(三) 董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司第五届第二次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘公司2021年度财务审计机构》、《续聘公司2021年度内部控制审计机构》的议案，同意续聘毕马威华振为本公司2021年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：601116   证券简称：三江购物   公告编号：2021-013

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月11日14点0分

　　召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月11日

　　至2021年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2021年4月14日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》同时登载的相关公告。

　　公司还将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2020年年度股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2021年度预计日常关联交易一、2021年度预计日常关联交易二、公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议

　　应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

　　2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

　　登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

　　登记时间：2021年5月10日（星期一）9:00—11:00   13:00—16:00

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三江购物俱乐部股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　海通证券股份有限公司

　　关于三江购物俱乐部股份有公司

　　持续督导之2020年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（“三江购物”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，于2021年3月25日至26日，对三江购物2020年度规范运行情况进行了现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　为履行好持续督导职责，海通证券根据三江购物具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

　　现场检查人员孙茂林、杨鑫于2021年3月25日前往公司，按照现场检查计划，采取与三江购物高管及有关人员沟通；查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

　　2021年3月26日，现场检查人员完成了持续督导现场检查事项，本次工作共历时2个工作日。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　经检查，三江购物治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

　　三江购物已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

　　三江购物已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

　　三江购物三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　2020年，海通证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于三江购物的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

　　保荐机构对公司2020年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2020年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司控股股东为上海和安投资管理有限公司，实际控制人为陈念慈先生。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。经检查,2020年度三江购物募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　经现场检查，三江购物与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

　　三江购物对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

　　（六）经营状况

　　经检查，三江购物经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为海通证券的现场检查工作提供了便利。

　　六、本次现场检査的结论

　　海通证券现场检查人员对三江购物的本次现场检查工作前后历时2个工作日，现场检查人员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2020年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。

　　保荐代表人签名： _______________ _______________

　　王莉 刘赛辉

　　海通证券股份有限公司

　　年 月 日

　　公司代码：601116                                                  公司简称：三江购物

　　三江购物俱乐部股份有限公司