本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　●受益于2020年陆上风电“抢装潮”，国内2020年度风电装机容量为71.7GW，同比增长了178.4%；公司的风电叶片用材料营业收入规模在2020年度也实现了高速增长，较2019年度的增幅为92.37%。根据新能源发展目标及低碳转型的政策支持，风电行业持续向好，公司风电业务的经营业绩增长长期来看具有可持续性。但由于2020年国内风电市场装机容量增幅较大，2021年如果国内风电市场不能继续保持如此高速增幅，或公司业务拓展未达预期，则可能增加2021年收入增长不确定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●2020年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，导致公司产品综合毛利率由前三季度的19.52%下降到第四季度6.82%，基础环氧树脂价格波动对公司毛利率产生了较大负面影响。截至2021年一季度末，公司主要原材料基础环氧树脂的市场价格持续上涨，截至2021年4月14日，基础环氧树脂价格升至历史新高39,400元/吨，市场价格尚未企稳，公司一季度预计亏损1,300.00万元到1,600.00万元。如果未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应对措施不能有效实行，则可能导致公司毛利率进一步下降，对公司的盈利能力产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●公司在日常经营中与客户、供应商的交易所产生的票据的签发、取得和转让均具有真实的交易背景。为支付供应商货款的便利性需求和公司日常营运中在手票据的调配，集团内部母子公司间存在通过票据互换等形式将所持大额票据与集团内其他子公司兑换为总金额相等的小额票据的背书转让行为，报告期内母子公司票据互换金额为22,742.63万元，上述票据交易属于无真实交易背景的票据业务，但不存在利用该等票据进行贴现获得银行资金融资的行为。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“本公司”）于2021年4月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题1、关于收入和成本分析

　　年报显示，公司2020年实现营业收入194,596.19万元，较上年同比增长44.28%。其中，风电叶片用材料营业收入126,326.52万元，较上年同比增长92.37%。请公司：（1）根据招股说明书披露口径，重新披露包括转卖贸易收入在内的主营业务分产品情况，以及各产品营业收入、营业成本、毛利率较上年增减变动情况；（2）结合行业形势、产业政策以及公司自身经营情况，具体说明风电叶片用材料收入大幅增长的原因，业绩增长是否具有可持续性，并就下游风电行业产业政策变动对公司的影响充分提示风险；（3）根据《格式准则第2号》的规定，补充披露各主要产品的料工费构成，并说明成本变动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、根据招股说明书披露口径，重新披露包括转卖贸易收入在内的主营业务分产品情况，以及各产品营业收入、营业成本、毛利率较上年增减变动情况

　　公司在 2020年度报告之“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“ 2、收入和成本分析”中进行补充披露如下：

　　“（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:万元币种:人民币

　　■

　　■

　　■

　　■

　　报告期内，公司环保高性能耐腐蚀材料面临较强的市场竞争，采取了一定的折扣销售策略，导致整体销量上升的同时销售额并未同比例增长。

　　报告期内，公司风电叶片用材料收入大幅增长，整体是因为受益于全球新能源低碳转型趋势的影响。其中，尤以中国大陆地区风电业务收入受风电政策推动增长最多，主要是2020年是陆上风电“抢装潮”的最后一年，风电装机并网情况创历史新高，公司的营业收入实现大幅增长。

　　报告期内，公司对新型复合材料的推广销售进一步加强，营业收入实现增长；由于面临市场价格竞争同时为扩大应用客群，公司对新型复合材料部份产品采取了一定的折扣销售策略，导致毛利率有所下降。”

　　二、结合行业形势、产业政策以及公司自身经营情况，具体说明风电叶片用材料收入大幅增长的原因，业绩增长是否具有可持续性，并就下游风电行业产业政策变动对公司的影响充分提示风险；

　　1、风电行业产业政策及抢装趋势对公司业绩增长的影响

　　公司目前营业收入结构中来自于风电板块的收入占比较大，风电叶片用材料作为生产风电叶片的主要上游原材料之一，其需求量与风电制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。

　　近年来，得益于国家在政策上对于风电产业的鼓励和支持，风电行业持续快速发展，极大地刺激了国内风电行业的发展，但是随着陆上风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，扶持政策正在逐步减少、调控政策相继出台。

　　2019年5月24日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，明确如下：陆上风电：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年I～Ⅳ类资源区新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元；2020年新核准项目指导价分别为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元；2021年新核准的陆上风电项目全面平价上网，国家不再补贴。海上风电：对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2019年新核准近海风电项目指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元，具体项目通过竞争方式确定上网电价，且不得高于上述指导价。

　　得益于上述政策带来的风电“抢装潮”，2020年度风电装机容量为71.7GW，同比增长了178.4%；公司的风电叶片用材料营业收入规模在2020年度也实现了高速增长，较2019年度的增幅为92.37%。

　　2、公司风电叶片用材料经营情况及业绩增长的可持续性

　　2020年度，根据国家统计局数据，国内新增并网风电装机容量分别为71.7GW，同比增长178.4%，同期公司风电叶片用材料受益于风电行业“抢装潮”的影响，实现了大幅增长，具体如下：

　　单位：万元；币种人民币

　　■

　　产业政策方面，根据全国人大于2021年3月12日审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》进一步明确了风电作为非石化能源在新能源产业中的重要地位，提出“非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右”。根据行业研究机构的预测，保守推测未来5-10年全球风电行业将会保持70GW每年的新增装机容量，国内风电行业将会保持每年不少于30GW的新增风电装机，而2019年国内的风电装机容量为25.74GW。公司作为风电叶片用树脂材料的国内行业的领先者之一，在整个行业都将助力于新能源产业高速发展的支持下，将会受益于下游风电行业的高速发展，面临较好的发展空间，

　　业务策略方面，公司将着眼加大海外及国内整机厂叶片材料供应链的份额，主要通过两个方向进行份额的提升，一是加快研发更符合海上风电叶片需求的材料，认证满足客户风电叶片大型化及轻量化需求的材料，如：大叶片用灌注树脂、高韧性胶黏剂、碳纤板拉挤树脂及预浸料树脂；二是加快公司叶片产品的国际整机厂终端认证许可，进而提供符合认证需求的材料，扩大销售的基础。未来国内业务发展方面，从客户合作情况来看，公司与中材科技、国电联合、三一集团、重通成飞、西门子歌美飒等风电叶片生产商和整机商均建立了良好稳定的合作关系。在国内整机厂覆盖较高的优势上，进一步提供客户所需的技术支持，提供符合需求的风电叶片大型化及轻量化需求的材料，加大拓展客户覆盖。

　　同时，新产品研发方面，报告期内公司完成了新型改性环氧树脂制备技术（HYVER）的研发工作，是一项应用于生产低成本高性能风力叶片特种材料的核心技术，目前该产品处于主要厂商产品认证环节。

　　综上所述，基于“碳达峰碳中和”的发展目标，新能源行业将会保持高速增长的中长期发展趋势，风能作为新能源的重要组成部分将步入黄金年代，在“抢装潮”之后迎来新的增长机会，公司未来业绩的可持续性发展具有较好的政策基础；同时，在业务策略方面，公司亦制定了相应的发展策略，将积极寻求扩大海外整机厂的供应链份额及国内风电整机厂叶片材料的份额作为重要目标，拟通过加大拓展境内外整机厂客户覆盖的形式提高销售额；在研发方面，完成了低成本高性能风力叶片用材料的开发，有望进一步帮助下游核心客户降本增效，提高经济效益。因此，公司风电业务的经营业绩增长长期来看具有可持续性，但若2021年国内风电市场不能继续保持2020年度的高速增幅，或公司业务拓展未达预期，则可能增加2021年收入持续增长存在不确定的风险。

　　三、根据《格式准则第2号》的规定，补充披露各主要产品的料工费构成，并说明成本变动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见

　　公司在 2020年度报告之“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“ 2、收入和成本分析”之“（3）成本分析表”中进行补充披露如下：

　　“（3）成本分析表

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　成本构成分析其他情况说明：

　　1、报告期内，因新收入准则调整运费至营业成本，公司制造费用增加，全年综合来看，制造费用较去年上升209.27%，各项业务制造费用占比均有上升，具有合理性。

　　2、报告期内，风电叶片用材料、新型复合材料销售增长, 导致直接材料的使用增加，具有合理性。

　　3、报告期内，公司各项业务产品的直接人工成本的占比保持稳定。”

　　四、年审会计师的核查程序及核查意见

　　年审在财务报表审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关的程序，以有效识别、评估和应对与营业收入和营业成本相关的重大错报风险。执行的主要审计和核查程序如下：

　　1、了解和评价与营业收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计、执行及运行有效性；

　　2、选取公司与客户签订的合同或订单，检查其主要条款，识别与控制权转移相关的条款和条件，评价公司营业收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；在抽样的基础上，根据不同的销售模式，将本年度记录的收入核对至相关的合同或订单、出库单、客户签收记录、销售发票、报关单、提单或寄卖单等支持性文件，以评价收入是否按照公司的会计政策予以确认；

　　3、在抽样的基础上，对相关客户2020年度的销售交易金额及于2020年12月31日的应收账款余额实施函证程序；

　　4、选取临近资产负债表日前后记录的销售交易，检查相关支持性文件，以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间；检查资产负债表日后是否存在销售退回，选取项目与相关支持性文件进行核对，以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间；

　　5、按照招股说明书的口径，将上述管理层回复中的销售明细和对应的销售成本等数据，包括转卖贸易数据，与年审会计师在财务报表审计过程中获得的相关资料进行核对；

　　6、了解和评价与营业成本核算相关的关键财务报告内部控制的设计、执行及运行有效性；汇总公司2020年各主要产品原材料耗用、人工费用、制造费用及产成品、半成品的变动等信息，执行成本倒轧测试，将得到的营业成本与公司账面金额进行对比，并分析差异，询问管理层关于成本变动的原因并分析其合理性；在抽样的基础上，将本年度记录的原材料采购核对至相关的合同或订单、入库单、采购发票等支持性文件；对原材料、产成品执行计价测试；

　　7、对于人工成本，将营业成本中的人工成本核对至人力资源部的生产部门员工薪酬汇总表，执行人工成本的分析性程序并检查工资付款凭证；

　　8、对于水电费、运费等制造费用，在抽样的基础上，将制造费用核对至相关的合同、发票等支持性文件；对于制造费用的折旧费用，执行重新计算程序；

　　9、访谈管理层，了解其对于风电叶片用材料大幅增长原因和业绩增长是否具有持续性的分析，查阅相关风电行业政策资料，评价管理层相关分析的合理性。

　　年审会计师基于执行的程序，在所有重大方面，年审会计师认为，公司2020年度营业收入和营业成本的核算符合《企业会计准则》的要求。年审会计师没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与年审会计师在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题2、关于业绩季度波动

　　年报显示，公司前三季度净利率为9.00%，四季度净利率为3.01%，存在较大差异。请公司：（1）结合行业发展状况、公司细分业务的结构变化，说明第四季度净利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如有，请具体说明原因；（2）如公司主要原材料供应或产品销售出现重大不利变化，公司应当评估相关事项对公司核心竞争力及日常经营的影响，并进行针对性的风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合行业发展状况、公司细分业务的结构变化，说明第四季度净利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如有，请具体说明原因

　　公司2020年分季度的收入、成本、毛利情况如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　根据上表数据显示，公司2020年度前三季度的毛利率保持稳定，第四季度毛利率下降较多。根据公司分析，2020年第四季度的毛利率下滑较多，主要是因为原材料环氧树脂的市场采购价格上涨较多所致。

　　2020年初至2021年一季度末环氧树脂的市场价格波动趋势如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源：iFind

　　根据上述市场价格趋势显示，作为公司生产所需的主要原材料，环氧树脂的采购均价在四季度有所上升，原材料采购单价涨幅较大，进而导致了公司采购额增加、生产成本上升，系公司2020年四季度毛利率较低的主要原因。

　　公司与同行业公司的毛利率、净利率比较情况如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　注：1）康达新材（002669）的财务数据来源于Wind；2）截至本回复出具日，同行业可比公司惠柏新材尚未披露2020年度报告。

　　根据前述分析显示，公司在2020年四季度毛利率、净利率较低主要是因为原材料基础环氧树脂价格涨幅较大所致，该趋势与同行业可比公司康达新材一致。

　　综上，公司2020年第四季度毛利率、净利率大幅降低主要是因为原材料基础环氧树脂的市场价格增长，导致了公司整体毛利率、净利率下降，具有合理性，公司前述情况与同行业公司康达新材披露的财务数据趋势一致，不存在重大差异。

　　二、如公司主要原材料供应或产品销售出现重大不利变化，公司应当评估相关事项对公司核心竞争力及日常经营的影响，并进行针对性的风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见

　　根据公司2020年四季度的经营成果显示，营业收入保持稳定增长，产品销售不存在重大不利变化，但2020年四季度综合毛利率和净利率均较2020年前三季度出现了大幅下滑的情况，主要是由于直接材料成本占公司主营业务成本的比重较高，2020年度占比为95%以上，原材料市场价格波动对公司产品成本具相关重大影响，进而对公司经营业绩产生了较大的影响，若原材料价格对公司产品成本的影响不能得到有效控制，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　截至2021年4月14日，基础环氧树脂价格升至历史新高39,400元/吨，市场价格尚未企稳，公司一季度预计亏损1,300.00万元到1,600.00万元。

　　公司在 2020年年度报告（更正后）之“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（四）经营风险”之“ 1、原材料价格波动风险”中做了更为详细的风险披露，具体如下：

　　“1、原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。

　　2020年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛利率产生较大负面影响。以2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均价上升5%，主营业务成本将增加3.63%，其中风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。

　　截至2021年一季度末，公司主要原材料基础环氧树脂的市场价格持续上涨，截至2021年4月14日，基础环氧树脂价格升至历史新高39,400元/吨，市场价格尚未企稳。如果未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应对措施不能有效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进而对公司的盈利能力产生不利影响。”

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、了解公司所处行业状况、政策情况和发展趋势；

　　2、查阅公司的收入成本明细表，核查收入和成本的真实性和准确性，复核毛利率情况，分产品分析毛利率、净利率变动的原因；

　　3、核查采购明细表，了解公司主要原材料采购价格的变化情况；

　　4、查阅同行业上市公司的定期报告，复核公司与可比公司的毛利率、净利率的比较分析过程。

　　5、向公司销售部、采购部和财务部相关负责人了解第四季度净利率大幅下滑的原因及合理性，了解主要原材料供应或产品销售是否出现重大不利变化，是否有新的应对措施。

　　经核查，保荐机构认为，公司在2020年第四季度净利率大幅下滑的情况主要是由于原材料基础环氧树脂的市场价格大幅上涨所致，该情况与同行业公司康达新材披露的财务数据趋势一致，不存在重大差异，符合实际情况；根据原材料基础环氧树脂的市场价格走势来看，截至2021年一季度末市场价格仍处于高位，公司2021年一季度经营业绩可能出现下滑。结合同行业公司康达新材也存在2020年四季度业绩变动趋势相似的情况，目前在原材料市场价格尚未明显企稳的影响比较广泛，不排除公司未能有效应对原材料价格波动风险进而导致盈利能力进一步下滑。因此，若未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应对措施不能有效实行，则可能导致公司毛利率进一步下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。保荐机构通过年度现场核查、持续跟踪上市公司信息披露情况、督促上市公司拓展其他原材料价格风险控制手段等方式履行持续督导职责。针对于原材料价格波动的风险，保荐机构将进一步通过以下方式履行持续督导职责：1）及时向上市公司了解原材料市场价格波动情况及原材料采购情况，督促上市公司提供相关信息；2）督促上市公司在相关重大事项和重大风险进一步扩大时及时告知保荐机构；3）督促上市公司及时履行原材料价格和供应情况相关的信息披露义务；4）督促上市公司进一步相关整改措施控制原材料价格波动；5）针对公司原材料价格波动风险尚未企稳前，保荐机构将在公司发布定期报告时发表核查意见并披露。

　　问题3、关于母子公司业务往来

　　年报显示，公司母公司单体2020年实现营业收入59,750.68万元，主要子公司上纬天津、上纬江苏、上纬马来西亚、上纬兴业分别实现营业收入116,668.61万元、9,873.11万元、2,087.15万元、44,001.69万元。母子公司加计营业收入与合并报表营业收入差异较大。请公司：（1）结合母子公司之间的战略分工与业务合作，说明内部业务往来的必要性及合理性；（2）报告期内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易金额及结算方式；（3）报告期内公司采购、销售模式是否发生变化，如有，应予以具体说明。

　　回复：

　　一、结合母子公司之间的战略分工与业务合作，说明内部业务往来的必要性及合理性；

　　1、各主体的主要战略分工

　　公司共有3家子公司及2家孙公司，各主体战略分工情况如下：

　　■

　　2、内部业务往来的必要性及合理性

　　（1）公司各主要子公司之间内部业务往来的必要性

　　公司与各子公司、孙公司之间分工定位明确，业务上协同合作。其中，上纬上海、上纬天津和上纬兴业为目前主要的生产、销售主体，在主营产品与销售区域上具有明确的分工定位。公司的研发业务集中在上纬上海、上纬天津和上纬兴业。上纬江苏、上纬马来西亚为新建成厂区，未来随着公司业务发展，上纬江苏、上纬马来西亚将逐步释放产能，是公司产能配置、支援销售的重要战略布局。另外，针对公司主要原材料采购，根据原材料市场供需状况利用集团“以量制价”的采购优势争取价格优惠，协助公司有效降低原材料取得成本。因此，公司及子公司在业务开展和日常运营过程中，会因生产或采购需要存在密切的业务往来，以实现更好业务协同机制，具有一定的必要性。

　　（2）内部交易的实质及合理性

　　公司及下属子公司的内部交易主要为：1）上纬上海为降低原材料取得成本实行集团采购优势，再向上纬天津、上纬江苏销售集中采购的原材料；2）上纬江苏作为生产基地，根据公司产能配置向上纬天津、上纬上海销售产成品以支援销售；3）上纬兴业作为大陆地区以外的重要产能补充，在2020年风电产品供不应求的情况下，向上纬天津销售风电叶片用材料产成品、向上纬上海销售环保高性能耐腐蚀材料产成品。

　　（3）内部交易的定价

　　上述内部交易均为各交易主体基于自身业务需求所发生，具有真实的交易背景，公司内部交易遵循市场化原则和统一性原则，各业务单元和下属各子公司在每年年末统一制定下一年度内部交易预计，并经过公司董事会审议。

　　综上，公司内部交易具有真实交易背景，交易定价公允，内部交易具有必要性及合理性。

　　二、报告期内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易金额及结算方式；

　　2020年度，母公司与子公司、子公司之间相互发生的内部交易金额及结算方式如下：

　　■

　　2020年，公司各主体销售额及合并抵消情况如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　三、报告期内公司采购、销售模式是否发生变化，如有，应予以具体说明

　　自上纬上海转投资子公司正式运营起，针对主要关键原物料，上纬上海会根据原物料供需状况实行集团集中采购，利用“以量制价”的策略争取价格优惠，以有效降低原材料取得成本。由于2020年第二季度起原材料市场价格开始上扬，2020年9月起上升趋势尤为明显，因此，集中采购量增加导致上纬上海单体应付帐款、应付票据增加。公司报告期内采购、销售模式未有重大变化。

　　问题4、关于应收款项

　　年报显示，公司应收票据、应收账款及应收款项融资（统称应收款项）合计125,963.34万元，占公司营收收入65%。其中，母公司单体应收款项合计71,589.80万元，占母公司单体营业收入比例达119.81%。请公司说明：（1）结合经营模式、销售政策变动、结算周期等，说明应收账款、应收款项融资余额大幅增长的原因，相关坏账准备计提是否充分；（2）票据的签发、取得和转让，是否具有真实的交易关系和债权债务关系，是否符合《票据法》的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合经营模式、销售政策变动、结算周期等，说明应收账款、应收款项融资余额大幅增长的原因，相关坏账准备计提是否充分；

　　1、经营模式

　　公司主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料系列产品的研发、生产和销售。公司的销售模式包括直销和经销两种。公司产品中，环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料系列产品采用直销与经销相结合的模式，风电叶片用材料采用直销模式。针对不同客户类型，公司在所销售产品类型、收入确认政策、结算方式、信用政策等方面基本一致，不存在显著差异。公司采购主要原材料包括基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂、甲基丙烯酸等。公司对于关键原材料公司与供应商建立了长期合约，供应稳定，生产计划安排成熟。

　　2020年度公司经营模式与上一年度没有发生重大改变。

　　2、销售政策变动和结算周期

　　公司主要应收款项支付方的信用政策或付款期约定，按照直销和经销说明如下：

　　直销模式下销售：公司直销模式下销售的主要应收款项支付方的信用政策付款期约定未发生变化，根据客户信用情况不同，付款期为1个月-6个月。

　　经销模式下销售：公司经销模式下主要应收款项支付方的信用政策付款期约定未发生变化，为发货当月结算-发货后月结90天，转卖贸易预付。

　　此外，公司关联方应收款支付方的信用政策付款期约定未发生变化，付款期为60天。

　　从产品结构角度看，报告期内营业收入与期末应收账款余额情况如下

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　2020年公司销售增长44.28%，其中风电叶片用材料销售增长92.37%，环保高性能耐腐蚀材料及其他保持稳定。公司应收账款余额上升24,766.20万元，同比上升56.46%，其中风电叶片用材料对应的应收账款上升21,854.88万元，同比上升73.22%，环保高性能耐腐蚀材料及其他上升2,911.32万元，同比上升20.76%。公司应收款项融资余额上升21,848.40万元，同比上升62.25%，其中风电叶片用材料对应的应收款项融资上升17,591.32万元，同比上升150.57%，环保高性能耐腐蚀材料及其他上升4,257.08万元，同比上升18.18%。应收账款、应收款项融资大幅增长的原因是风电叶片用材料销售的大幅增长，从而导致的应收账款、应收款项融资同比上升。此外风电叶片用材料结算大多采用票据的形式，且票据到期日一般为12个月，结算周期较长，这也使得应收账款、应收款项融资余额增长。

　　2020年公司应收账款为68,634.46万元，包括按照预期信用损失计提的坏账准备885.92万元，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款坏账准备，预期信用损失率考虑了应收账款逾期账龄、历史回款情况、当前市场情况、客户特定情况和前瞻性信息。截止2020年12月31日，公司总逾期账款金额为1,715.25万元，占比仅为2.47%，2020年公司未实际发生新增大额单项计提坏账，2021年期后回款结算良好，按组合计提坏账准备比例和上年度相比无明显差异。

　　2020年公司应收款项融资余额为56,944.56万元，全部都是银行承兑汇票，应收票据余额为386.32万元，已按照1%计提减值准备。2020年公司未发生在应收票据到期无法兑付的情形，也未发生应收票据转入应收账款的情形，截止2020年12月31日，应收票据对应的承兑人信用评级良好，没有客观证据表明应收款项融资发生了减值，相关的坏账准备计提充分。

　　二、票据的签发、取得和转让，是否具有真实的交易关系和债权债务关系，是否符合《票据法》的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见

　　2020年母公司单体应收款项合计71,589.80万元，相关的明细如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　以上应收款项中，关联方背书不可除列金额主要是由于母公司和上纬天津之间的票据互换造成，并非营业收入造成，剔除后应收款项合计为50,344,32万元，占当年营业收入的84.26%，剔除增值税影响后，占当年营业收入的75.91%。

　　公司在日常经营中与客户、供应商的交易所产生的票据的签发、取得和转让均具有真实的交易背景。

　　公司与子公司之间存在通过票据互换等形式将所持大额票据与集团内其他子公司兑换为总金额相等的小额票据的背书转让行为，上述票据交易属于无真实交易背景的票据业务，主要是因支付供应商货款的便利性需求对公司内部日常营运中获取的在手票据的调配，不存在利用该等票据进行贴现获得银行资金融资的情形。

　　根据《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系” 。

　　根据《票据法》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”根据《票据法》第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”。

　　公司上述集团内部的无真实交易背景的票据互换均系用于支付供应商货款的便利性需求等正常生产经营活动，已到期票据均已承兑，不存在票据逾期及欠息情况，不存在虚假记载、恶意骗取财物、资金等行为，不存在违反国家《票据法》等相关法律法规套取银行资金为目的的主观意图和客观行为。因此，公司集团内部的票据互换交易虽不符合《票据法》第十条之规定，但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。

　　根据中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，公司及子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与开具上述无真实交易背景票据的商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉讼，申请人及其控股子公司亦未因该等事项受到行政主管部门的处罚。

　　综上，公司上述集团内部的票据互换情形不存在“开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资”的情形，不存在违规套取银行资金的主观意图或恶意行为，不构成重大违法违规情形。

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、了解公司经营模式、销售政策变动、结算周期等是否发生重大变化；

　　2、了解公司应收账款、应收款项融资余额大幅增长的原因，复核相关坏账准备计提是否充分；

　　3、获取报告期内票据互换往来明细，抽查部分记账凭证、票据及背书记录、票据签收单据、银行回单等资料，了解上述交易发生的背景，评估合理性；并评价相关会计处理核算是否符合企业会计准则相关规定；

　　4、获取中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，确认公司是否存在票据逾期、欠息等情形。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司在日常经营中与第三方的交易所产生的票据的签发、取得和转让均具有真实的交易背景。

　　2、公司与子公司之间的票据互换交易，不符合《票据法》第十条之规定，但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于违反国家《票据法》等相关法律法规套取银行资金为目的的主观意图或恶意行为，不构成重大违法违规情形；

　　3、公司关联方票据互换交易的相关财务核算真实、准确，不存在通过资金循环粉饰业绩的情况。

　　问题5、关于公司经营现金流情况

　　年报显示，2020年经营活动产生的现金流量净额为-5,936.64万元，较上年同比减少234.66%。请公司：（1）说明全年经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润不匹配的原因；（2）以列表形式分别披露销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽；（3）说明经营活动产生的现金流量净额为负是否具有持续性以及对公司经营的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明全年经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润不匹配的原因；

　　将净利润调整为经营活动现金流量过程如下表所示：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　公司2020年度经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的主要原因分析如下：

　　①2020年，公司受益于风电“抢装潮”，风电业务板块收入快速增长，2020年度营业收入较2019年度增长92.37%，营业收入快速增长的同时导致备货量上升，从而使得存货的快速增长，2020年末存货增加额为6,841.26万元，快速增长的存货占用了大量的营运资金。

　　②公司风电业务板块的下游客户主要为中材科技、三一重能、国电联合、重通成飞、中复连众等大型集团或其附属企业，受风电产业链项目整体安排和采购资金预算管理的影响，客户回款周期相对较长，各报告期期末应收账款、应收票据、应收款项融资余额较大主要是因为2020年3、4季度收入较上年同期大幅增长，2020年末公司经营性应收项目增加额为50,444.67万元；同时由于公司与客户的销售结算周期为信用周期加上票据周期，一般票据为6-12月，因此集中在3、4季度的收入增长会导致期末应收款项余额大幅上升。

　　③公司生产所需要的主要原材料为基础环氧树脂，其供应商为长春化工、南亚塑胶等规模较大的厂商，公司的采购额、采购品类占该类供应商的整体销售额的比例较低，供应商信用期较短，采购额增加的同时应付账款余额相应增加，2020年末公司经营性应付项目增加额为36,414.79万元。

　　综上，公司存货和经营性应收项目的增加大于经营性应付项目的增加，导致了公司的营业收入及净利润无法立即转化为经营活动现金净流入。公司2020年度经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的情况具有合理性。

　　二、以列表形式分别披露销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽；

　　1、购买商品、接受劳务支付的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　综上，公司购买商品、接受劳务支付的现金流量符合公司的实际运营情况。

　　2、销售商品、提供劳务收到的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　综上，公司销售商品、提供劳务支付的现金流量符合公司的实际运营情况。

　　三、说明经营活动产生的现金流量净额为负是否具有持续性以及对公司经营的影响。请年审会计师核查并发表明确意见

　　公司2020年风电业务板块营业收入实现大幅增长，下游客户主要为中材科技、三一重能、国电联合等大型集团或其附属企业，受风电产业链项目整体安排和采购资金预算管理的影响，客户回款周期相对较长，由于公司与风电客户的销售结算周期为信用周期加上票据周期，一般票据为6-12月，营收快速增长的同时，应收票据、应收账款、存货占用了公司较多的流动资金，导致经营活动产生的现金流量净额为负。如公司2021年及以后，收入结构上风电业务板块持续增长并在整体收入结构上占比较高，可能会造成经营活动产生的现金流量净额持续为负。如若公司有效缩短风电业务板块回款周期或公司其他回款周期较短的业务板块收入占比增加，可合理预计公司经营活动产生的现金流量为正。

　　2019年、2020年度，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为负，若公司应收账款回款情况不佳、规模扩大导致采购及其他支出持续增加，公司可能面临短期偿债压力持续增大的风险，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

　　公司将通过以下方式改善流动性水平，降低流动性风险：

　　（1）采购环节，加强采购计划管控，优化原材料库存，并和供应商进一步磋商，延长信用期或增加其他如票据方式结算；

　　（2）销售环节，加强库存商品和发出商品管理，同时加强应收账款回款管理，加快应收账款回款，缩短应收账款账期，提高周转率；

　　（3）融资环节，和银行等金融机构进一步合作，扩大授信额度；

　　（4）积极通过国内资本市场拓展直接融资能力。

　　综上，公司2020年营收快速增长的同时，应收票据、应收账款、存货占用了公司较多的流动资金，导致经营活动产生的现金流量净额为负。若公司不能在营收增长的同时相应采取措施有效改善经营活动现金流，可能导致公司出现经营活动产生的现金流量持续为负的情况，进而对公司未来经营产生不利影响。

　　四、年审会计师的核查程序及核查意见

　　年审会计师在财务报表审计中，对公司2020年财务报表现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”执行的主要审计和核查程序如下：

　　1、将上述管理层回复第（1）部分中“将净利润调整为经营活动现金流量过程”所载财务数据与年审会计师审计公司2020年度财务报表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对；询问管理层了解经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入及净利润不匹配的原因，分析其合理性；

　　2、将上述管理层回复第（2）部分“销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系”表格中所载财务数据与年审会计师审计公司2020年度财务报表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对；

　　3、对“经营活动现金流量-销售商品、提供劳务收到的现金”和“经营活动现金流量-购买商品、接受劳务支付的现金”中的重大项目执行相关程序，包括对应付票据余额和开票保证金期末余额进行银行函证，对期末在手票据进行监盘，检查应收票据背书项目，检查票据贴现的合同和银行水单等；

　　4、将上述管理层回复第（3）部分相关说明中所载财务数据与年审会计师审计公司2020年度财务报表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对。

　　基于执行的程序，年审会计师认为，在所有重大方面，公司就2020年度现金流量表中经营活动产生的现金流量的编制符合《企业会计准则》的规定，年审会计师没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与年审会计师在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年4月15日