本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　本次商誉减值测试涉及的相关预测（营业收入、营业成本、毛利率、EBIT）是基于公司管理层对公司当前状态及市场的判断，存在一定的不确定性。本次商誉减值存在盈利预测未完成、营运资本改善未达预期、市场竞争的风险。另，前次收购时预测的2018年-2020年营业收入高于实际发生数。敬请广大投资者注意投资风险。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2021年4月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第10号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项的回复公告如下：

　　1、报告期末，你公司对收购中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）所形成的商誉计提1.83亿元的减值准备，剩余商誉账面价值为21.15亿元。请你公司详细披露中机电力本次商誉减值测试的过程和方法，包括关键假设、主要参数、预测指标等具体情况，主要财务数据是否与收购时的预测存在重大差异，如是，请进行量化分析，说明产生差异的具体原因、减值计准备计提的充分性，并就商誉减值进行风险提示。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、商誉减值测试的方法

　　依据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

　　依据《以财务报告为目的的评估指南》第二十三条规定，选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用的评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值时，可以变更评估方法。

　　由于公司在收购中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）时采用的是收益法评估结论，2019年度及以前年度商誉减值测试方法也为预计未来现金流量的现值法，故本次优先采用预计现金流量现值法对资产组可收回金额进行评估。当预计现金流量现值法出现减值后，再采用公允价值减处置费用法对资产组可收回金额进行评估，并选取两种方法的高值作为减值测试结论。

　　在测试过程中，公司聘请具有证券从业资质的上海东洲资产评估有限公司出具《东洲评报字【2021】第 0231 号》资产评估报告，并经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，最终选取预计未来现金流量的现值作为减值测试结论。

　　（1）资产组预计未来现金流量的现值

　　本次对商誉资产组的预计现金流量现值选用息税前现金流量折现模型，基本公式为：

　　■

　　其中：

　　P：资产组的可收回金额；

　　Fi：第i年的息税前现金流量；

　　息税前现金流量采用商誉资产组的盈利预测

　　g：永续增长率；根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。

　　n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　r：税前折现率：由于市场可观测（计算）的折现率均为税后口径，因此资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素后，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额的方法

　　商誉资产组可收回金额=商誉资产组公允价值-处置费用

　　商誉资产组公允价值=商誉资产组所属公司的股权价值-股权价值中非商誉资产组的公允价值+控制权价值

　　股权价值中非商誉资产组的公允价值=Σ资产公允价值-Σ负债公允价值

　　商誉资产组所属公司的股权价值=商誉资产组所属公司P/S×商誉资产组所属公司营业收入×（1-流通性折扣率）

　　其中：商誉资产组所属公司P/S=修正后对比公司P/S的加权平均值

　　=对比公司P/S×对比公司P/S修正系数×权重

　　对比公司P/S修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

　　影响因素Ai的调整系数=商誉资产组所属公司系数/对比公司系数

　　控制权溢价=股权价值×控制权溢价率

　　处置费用=公允价值×处置费率。

　　二、关键假设

　　(一)基本假设

　　1.公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　2.资产按现有用途使用假设

　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　3.企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　(二)一般假设

　　1.本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；

　　2.本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

　　3.假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4.假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。

　　(三)收益法评估假设

　　1.评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平；

　　2.资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　3.被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致；

　　4.假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　5.资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　6.资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；

　　7.企业以前年度及本期签订的合同有效，并能得到执行；

　　8.中机电力、华信诚、中机浙江分别于2017年、2018年、2019年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限均为3年，考虑到各公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设各公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

　　9.假设新冠疫情在中国维持常态化管控，没有出现明显的恶化；新冠疫情对全球经济的影响有效控制，进口设备采购、供货周期正常。

　　(四)市场法评估假设

　　1.可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。

　　2.可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

　　三、主要参数、预测指标合理性分析

　　（1）营业收入合理性分析

　　（1.1）与收购时对比和差异原因分析

　　公司收购中机电力时的营业收入预测及本次商誉减值测试对应的营业收入预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（注：本次商誉减值测试2017-2020年营业收入为实际发生数据）

　　经对比上述两次评估营业收入数据可知：2017年实际营业收入高于并购时的预测数，即2017年完成了收入预测。2017年国家能源局电力司分别下达11个省份有关“十三五”煤电投产规模的函，共涉及83个煤电项目需停建或缓建，合计10010万千瓦，调整了对火电项目装机容量审批。使得中机电力2018-2021年预测的火力发电工程项目的订单减少或取消，导致2018、2019年实际营业收入小于并购时预测数。资产组所在单位从2018年开始内部转型，逐步开拓、扩大新能源发电项目的承接和施工，2018、2019年收入呈现一定的上升趋势。2020年由于疫情原因，尤其是西部地区对人员流动的管控十分严格，项目人员均无法前往项目现场进行作业，导致项目施工暂停，全年收入大幅度下降，从而未完成并购时的盈利预测。随着国内新冠疫情逐步得到控制，各地区人员流动逐步恢复，工程项目也能继续顺利实施，管理层预计2021年新冠疫情对经营的影响会逐步消除，经营情况会得到改善，故2021年收入将有所上升。但由于疫情对工程施工项目的影响具有一定延续性，管理层谨慎考虑当年预测，本次商誉减值测试2021年营业收入的预测低于并购时的预测。

　　并购时评估明确的预测期为5年，即2021年及以后营业收入数据均保持着978,190.37万元不变，本次商誉减值测试从2022年开始预测的营业收入均高于并购时数据，主要原因如下:

　　（1.1.1）新能源发电行业装机持续快速增长

　　2019年我国新能源发电新增装机容量5,610万kW，占全国新增装机容量的58%，连续三年超过火电新增装机。截至2019年底，新能源发电累计装机容量达到4.1亿kW，同比增长16%，占全国总装机容量的比重达到20.6%。具体请参见下表：

　　■

　　“十四五”期间可再生能源年均装机规模可能将有大幅度的提升，到“十四五”末可再生能源的发电装机占我国电力总装机的比例将超过50%，预计可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消费增量中的比重将超过50%，可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充，变为能源电力消费增量的主体。

　　综合上述分析，我国新能源发展内生动力强劲，市场前景良好。

　　（1.1.2）收购后公司获得电力行业甲级设计资质和电力工程施工总承包一级资质

　　中机电力具有电力行业甲级设计资质和电力工程施工总承包一级资质。核心资质有助于公司进一步拓展电力工程施工总承包和项目管理业务的市场份额。

　　（1.1.3）目前在手订单规模较大

　　截至2020年12月31日，中机电力已生效在手订单合计金额约239.60亿元，其中主要项目如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　中机电力管理层对在手订单情况进行了梳理，对上述项目的工期进行了合理估计，并预计各个项目确认收入的时点，预测了未来2-3年的预期收入，目前现有在手订单的规模及未来2-3年当年订货当年销售的订单能支撑未来2-3年的预测收入。因此，管理层分析认为未来2-3年的预测收入是合理的。

　　对在手订单无法覆盖到预测期的第4-5年，管理层结合目前可以获知的潜在项目，行业的发展情况，行业的增长趋势进行合理估计。

　　综合上述分析，随着国家大力推进新能源发电行业的发展以及中机电力自身核心竞争力的日益提升，市场占有率的稳步增加，公司营业收入的规模较原先收购时有了较大的提升，故未来预测的营业收入金额比原收购的预测收入高。

　　（2）毛利率合理性分析

　　（2.1）与收购时对比和差异原因分析

　　公司收购中机电力时的营业成本和毛利率预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（注：本次商誉减值测试2017-2020年毛利率为实际发生数据）

　　根据上述表格分析可知，收购时预测的毛利率基本完成，2020年由于疫情原因，部分项目管理应对措施未及时到位，造成成本增加，本期公司整体毛利率为负数。2021年随着国内新冠疫情逐步得到控制，各地区人员流动逐步恢复，工程项目也能继续顺利实施，管理层预计2021年新冠疫情对经营的影响会逐步消除，经营情况会得到改善，结合同行业企业毛利率水平，预计未来毛利率逐步回升到正常状态。

　　并购时评估明确的预测期为5年，即2021年及以后毛利率数据均保持着9.37%不变，本次商誉减值测试预测年度的毛利率均高于并购时数据，主要是由于收购时中机电力主要的EPC业务由火电工程组成，火电订单占全部订单的50%以上，火电项目技术成熟，市场竞争激烈，市场容量日益萎缩，相关EPC订单的毛利率逐年下降，故收购时管理层预测的毛利率在9-10%左右。

　　自收购完成后至今，管理层对中机电力的业务结构进行了调整，提高了新能源发电相关工程技术投入，将业务重心转向光伏、风电等新能源EPC工程市场，截止2020年，风电、光伏订单已占全部订单的60%以上。随着中机电力EPC业务中新能源占比的提升，公司毛利率也逐步上升，2017年为10.3%，2018年为12.6%，2019年为14.2%，连续三年逐步上升。得益于公司近几年的业务结构调整，公司整体毛利率较原先收购时显著提升，故商誉减值测试未来5年预测毛利率高于收购时的预测毛利率。

　　（3）EBIT合理性分析

　　（3.1）收购预测EBIT和实际完成EBIT对比

　　由于商誉资产组减值测试使用的是息前税前现金流量，与之最接近的盈利预测指标为EBIT，故对EBIT预测进行合理性分析

　　金额单位：万元

　　■

　　（注：本次商誉减值测试2017-2020年EBIT为实际发生数据）

　　收购时预测的2017-2019年EBIT均实际完成，2020年由于疫情原因，收入不及预期，部分项目管理应对措施不力，造成成本增加，导致经营性亏损；原在手订单上半年停工导致工期延长，施工成本（如风机价格、吊装费等）大幅度上涨；由于停工时间长，导致复工时修复成本增加等因素，增加当期成本。综上，以上因素导致2020年EBIT未完成。

　　并购时评估明确的预测期为5年，即2021年及以后EBIT数据均保持着68,368.87万元不变，本次商誉减值测试2021年及以后预测EBIT均高于并购时的预测数据，主要是两个原因导致：

　　A、预测营业收入的差异

　　详见营业收入对比分析。

　　B、EBIT占营业收入比例

　　收购时预测的EBIT占收入比例逐年下降，主要是由于收购时的主要业务为火力发电项目，相关业务市场开始萎缩，导致EBIT占营业收入比例下降。而收购后经过近几年业务结构的调整，新能源发电项目占比逐步提高，EBIT占收入比例逐步提高，2017-2019年的平均EBIT占营业收入比例为8.09%。

　　2021年，由于施工项目具有延续性，部分成本偏高的2020年项目在2021年方可完成，故2021年管理层预测的EBIT水平较低。随着国内疫情基本得到控制，管理层预测从2021年开始工程施工项目将逐渐恢复正常，由于2017-2019年公司EBIT完成率较高，且国家十四五规划持续大力发展新能源发电项目，管理层以后年度对EBIT考虑较高的增速预测。

　　综合上述分析，EBIT较收购时预测较高，是管理层基于目前市场状况下的合理判断。

　　（4）营运资本

　　公司收购中机电力时的营运资本预测情况：

　　金额单位：万元

　　■

　　在2016年末股权收购时，中机电力大部分订单为火电项目，资金的回款情况相对稳定，故根据企业当时的财务状况及市场环境，预测期的营运资本保持在14亿元-20亿元之间。

　　收购完成后，考虑到火电市场萎缩，管理层进行了业务结构调整，增加了新能源发电项目的EPC比重，而近几年的光伏和风电项目大多为国家补贴项目，电费收入中大部分比重为国家补贴电价，由于国家再生能源基金资金紧张，近几年的补贴电价发放周期较长，导致电站资金压力较高，部分EPC工程款至今尚未支付，导致中机电力近几年的营运资本大幅增长，公司现金流压力变大。

　　综合上述原因导致本次商誉减值测试营运资本预测金额远高于原先收购时预测的营运资本。

　　随着2020年光伏和风电项目达成平价上网，预计未来年度国家再生能源基金资金周转将会逐步改善，历史年度挤压的营运资本情况也会逐步得到改善。未来年度的周转情况会逐步改善，但考虑到补贴电费累计欠款金额较大，国家再生能源基金资金需要逐年累计，相关的改善需要一定时间来体现。同时，随着公司经营业务的逐步扩大，总体的营运资本依旧为上升趋势，但营运资本的增长幅度将低于销售收入的增长幅度，通过一系列融资方式改善公司营运资本的压力。

　　综合上述分析，本次营运资本预测与收购时营运资本预测出现重大差异的原因主要是由于业务结构发生变化和行业整体的发展趋势，导致周转率发生变化，故管理层认为本次商誉减值测试预测的营运资本是合理的。

　　（5）折现率

　　（5.1）本次折现率选取

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　■

　　（5.1.1）无风险利率Rf的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

　　国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为3.23%。

　　（5.1.2）市场风险溢价（MRP,即Rm-Rf）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

　　Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

　　指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息，因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

　　时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

　　数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

　　年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

　　Rf的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用本期完整年度的均值计算。

　　市场风险溢价（MRP,Rm-Rf）的计算：

　　我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

　　■

　　即目前中国市场风险溢价约为7.00%。

　　（5.1.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即@）指标平均值作为参照。

　　综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择5家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该5家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.8215。

　　β系数数值选择标准如下：

　　标的指数选择：沪深300

　　计算周期：周

　　时间范围：2016/12/31至2020/12/31

　　收益率计算方法：对数收益率

　　剔除财务杠杆：按照市场价值比

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9513。

　　（5.1.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为1.8%。

　　（5.1.5）债权期望报酬率Rd的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。

　　（5.1.6）资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用行业资本结构。

　　依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

　　■

　　经过分析，上述折现率计算过程，均参照《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定。

　　（5.2）本次商誉减值测试与收购时折现率的比较

　　■

　　无风险报酬率：三次基准日均选择最新的十年期中国国债收益率计算，符合《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的规定，上述无风险利率的结果均处于合理范围内；

　　D/E：三次基准日均选取可比上市公司均值计算，三次计算参数的主要变化是由于可比公司年报财务数据发生变化；

　　市场风险溢价率：收购时评估及2019年商誉减值测试均采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法确定；本次商誉减值测试，根据《监管规则适用指引——评估类第1号》中的监管要求，根据中国证券市场指数计算收益率。上述三个基准日市场风险溢价的计算方法都属于《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的主流计算方法，同时，三次计算结果均较为接近，属于合理范围。

　　剔除财务杠杆调整后Beta：本次β计算结果均低于收购时和前次商誉减值测试，我们复核了三次计算差异，本次β计算时选取的可比公司与前次商誉减值测试一致，也都是收购时β计算范围内的公司。出现差异的主要原因由于前两次采用的是上海证券综合指数，本次β计算采用沪深300指数。计算口径差异的原因是因为：根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，同时，β计算时需要关注其与市场风险溢价的匹配性。本次市场风险溢价是采用沪深300指数计算的，考虑到β与市场风险溢价的匹配性，选取了沪深300指数。

　　个别风险：收购时点，中机电力仍处于经营发展阶段，由于其主营业务为 EPC工程总承包项目，对流动资金的需求较大，项目开工、实施及收款等情况受外部因素影响较大，故个别风险较高，本期取值为3.17%；2019年底，中机电力作为上市公司的全资子公司，在电气集团内部有较稳定的资金支持，业务发展及规划逐渐趋于稳定状态，故2019年减值测试个别风险较低，取值为1%；2020年由于疫情影响，中机电力上半年停工导致工期紧张，同时由于国家电价补贴政策导致风电抢装潮，施工成本（如风机价格、吊装费等）大幅度上涨，工程项目占用资金导致财务费用增高，故本期个别风险同2019年相比有一定增加，取1.8%。综上分析，三次评估对应的个别风险均符合企业实际经营情况。

　　综合上述分析，本次商誉减值测试的折现率与收购时的折现率基本接近，各参数的选取均符合监管法律和准则的规定。

　　四、减值准备计提的充分性

　　由于新能源发电项目对营运资本的垫付较大，导致资产组现金流量变差，同时受到疫情影响致使经济环境变差，管理层较前次商誉减值测试下调了2021至2023年的盈利预测，在上述两种因素的影响下导致商誉资产组出现减值。

　　管理层对中机电力商誉减值测试进行了复核，认为相关的营业收入、营业成本、EBIT、营运资本和折现率等主要参数选取具备合理性，已充分计提了商誉减值金额。

　　五、商誉减值风险提示

　　（1）盈利预测未完成的风险

　　由于以预计现金流量的现值进行减值测试的依据是基于对未来收益的预测，虽然管理层结合现有宏观环境、市场环境、政策情况、经营计划下对未来收益进行了审慎的预测，但未来仍可能出现因实际情况与预测情况不一致，特别是宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到减值测试时的预测等，对商誉减值带来的影响。

　　（2）营运资本改善未达预期的风险

　　本次商誉出现减值的主要原因即疫情对经济环境的冲击导致管理层预期盈利水平下降，同时新能源发电项目营运资本的巨大垫资导致营运资本余额大幅上升，资产组现金流量变差。虽然随着光伏风电项目平价上网，新的EPC项目回款不再受到国家补贴发放的影响，但已完成EPC项目的回款情况仍受电站获得补贴回款情况的影响。

　　（3）市场竞争的风险

　　中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，主要从事电力工程EPC业务和工程设计及相关服务。虽然与同行业其他企业相比，中机电力具有较强的竞争优势，但随着中机电力业务的不断拓展，客户要求的不断提高，以及监管部门对内企业资质要求的不断提升，中机电力可能面临更加激烈的市场竞争，存在在手订单完成后，后续新增订单是否可以如期获得的风险，上述风险对中机电力收入及经营业绩的增长产生不利影响。

　　会计师的核查程序及意见：

　　会计师主要实施了以下核查程序：

　　1、了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

　　2、获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　3、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

　　4、复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；

　　6、复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；

　　7、根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　经核查，会计师认为本次商誉减值测试的过程和方法与收购时保持一致，商誉减值测试中的关键假设、主要参数的取数合理，商誉减值准备计提充分。

　　2、报告期末，你公司实际对外担保余额（含对子公司的担保及子公司之间的互相担保）合计40.84亿元。请你公司以列表形式补充披露相关担保的发生时间、金额、预计负债计提情况、担保期限、相关保证措施（如有）、担保原因及必要性、履行信息披露义务的公告编号，以及是否存在履行担保责任的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司及下属控股公司已发生的担保，是公司对控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）为公司及下属控股公司提供的借款担保而提供的反担保，以及公司为下属控股公司的借款提供的担保。发生的担保事项均是对具有合理商业目的主债务的必要担保，且均已按照公司对外担保管理制度履行了审批手续，并已按照上市规则等相关规定的要求及时披露。主债务人均是公司及下属控股公司，履行担保责任的风险可控。公司对外担保明细详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　会计师的核查程序及意见：

　　会计师实施的主要核查程序如下：

　　1、获取、阅读并评价对外担保相关内控制度；

　　2、获取并检查对外担保明细表；

　　3、阅读并检查对外担保合同及对应的主债务合同；

　　4、了解主债务合同的执行情况，判断是否存在履行担保责任的风险；

　　5、了解被担保方的财务状况、其资产被设置他项权利的情况、被担保方资产的预计可变现净值、被担保方资产变现是否存在重大实质性障碍等，判断未计提预计负债是否谨慎；

　　6、获取并阅读公司年度报告，检查对担保事项的披露是否准确、完整。

　　经核查，会计师认为公司的对外担保均已按照公司担保制度履行审批手续，且为具有合理商业理由的必要性担保；公司的对外担保事项均已按照相关规定、公司章程及时、完整披露；由于主债务人均是公司及下属控股公司，履行担保责任的风险可控。

　　3、报告期内，你公司出售张家港澄杨机电产业发展有限公司100%股权、张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权，确认6,864.98万元的投资收益。请你公司补充披露上述投资收益的确认过程、会计处理，是否存在为出售标的提供担保或者财务资助的情形，如是，请补充披露担保及财务资助的具体情况及后续解决安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司于2020年出售了张家港澄杨机电产业发展有限公司（以下简称“澄杨机电”） 100%股权、张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“伊犁重装”） 98%股权。公司以聘请的独立第三方资产评估公司出具的评估报告作为确定处置价格的依据，并履行了相关审批程序。按照企业会计准则的规定，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于伊犁重装在被出售前借用过公司资金，2020年末，公司账面记载对伊犁重装有其他应收款1,372.04万元。伊犁重装已于2021年3月12日全额偿还。公司不存在对上述两个公司提供担保或者财务资助的情形。

　　会计师的核查程序及意见：

　　会计师实施的主要核查程序有：

　　1、检查公司对外担保明细表及往来明细表，判断是否存在对已出售标的提供担保或应收款项的情形；

　　2、检查形成对出售标的其他应收款得会计凭证、银行回单等资料；

　　3、获取并检查股权处置合同、协议及交割等资料，评价公司确定的丧失控制权日的准确性；

　　4、跟管理层访谈处置上述公司的原因、处置审批手续的履行情况，评价处置事宜的合理性及账务处理的正确性；

　　5、重新计算单体报表和合并报表投资收益金额，并与公司的账务处理进行比较；

　　6、检查出售标的期后划款的会计凭证和银行回单等资料。

　　经核查，会计师认为公司对出售标的确认投资收益的时点符合会计准则，投资收益确认金额准确，不存在对出售标的提供担保或者财务资助的情形。

　　4、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为72.53亿元，坏账计提比例为15.07%，坏账计提金额为10.93亿元。请你公司结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，是否存在回款风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司业务开展情况

　　公司业务主要为：能源工程服务业务、高端装备制造业务和国防建设业务。

　　能源工程服务业务主要由子公司中机电力及其子公司执行，承接大型火力发电、光伏光热发电、风力发电、生物质发电、输变电等电力工程。2020年受新冠疫情的影响和风电抢装潮的影响，业务收入大幅下滑，营业成本和管理成本均有所上升，导致该业务2020年亏损。

　　高端装备制造业务主要由子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）执行，为炼化、化工、煤化工、电力等行业的大型企业提供高端压力容器产品的制造服务。2020年，张化机完成了大连恒力五线PTA设备、福建百宏PTA装置核心设备、19-36航天长征AP久泰航天气化炉、19-15古雷石化全球最大EOEG洗涤塔、18-91三星能源阿布扎比国家石油公司项目等设备的交付，实现了2020年盈利的目标。

　　国防建设业务由子公司无锡红旗船厂有限公司（以下简称“无锡红旗”）执行，无锡红旗经营生产保持平稳发展，科研新产品研发取得阶段性突破，在进一步抓好国防建设产品生产制造体系建设，各项资质得到良好维护的同时，在民用船舶制造、钢结构业务等方面也保持平稳经营态势。

　　（2）客户资信情况

　　能源工程服务业务：业务主体逐步从传统火电向新能源转变，但是客户群性质未发生重大变化，还是集中在大型发电企业、电力公司及其集团下属公司；高端装备制造业务：以非标、工业、大型压力容器为主，采用以销定产的模式，客户主要是大型石化炼化公司等，客户普遍是实力较强、信用良好的优质企业；国防建设业务：客户资信良好，回款及时，期末应收款较少。每年末公司对客户资信情况进行评估，认为应收账款信用风险整体可控，不存在重大回款风险。

　　（3）坏账准备计提政策

　　对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收票据及应收账款组合：

　　■

　　（4）预计信用损失计提办法

　　公司自2019年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别按能源工程服务业务和高端装备制造业务（含国防建设业务）进行分组测算，基于上述两大业务各自历史期间内的应收账款回收情况，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。

　　预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

　　①确认历史数据集合：公司选取2012年-2015年的业务合同，统计截至报告期末的收款情况，计算应收账款迁徙率。

　　②计算历史损失率：公司根据每年应收账款余额的迁徙情况计算历史损失率。

　　③考虑国民生产总值等影响公司未来经济状况的因素，测算前瞻调整系数。

　　④根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率。

　　⑤根据账龄组合余额及预期信用损失率确定坏账准备。

　　公司预期信用损失模型符合会计准则的规定，历史数据集合源于公司历年账面记载，历史损失率根据公司实际发生数据计算，前瞻调节因素考虑国家统计局及其他或权威机构发布的公开信息，各项参数的选取是合理的。

　　（5）应收账款账龄结构变化、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性、与同业对比差异

　　①能源工程服务业务

　　能源工程服务业务报告期末应收账款规模与期初基本持平，但是坏账准备综合计提比例由期初的7.80%提高至期末的13.28%；主要受 2020 年疫情影响公司能源工程服务业务应收款项回款延迟，导致部分应收账款账期延长，具体情况见下表。

　　表一：

　　单位：万元

　　■

　　账龄组合计提的应收账款原值为622,125.06万元，计提的坏账准备为80,399.81万元，综合计提比例12.92%。

　　另外，公司对存在有减值迹象的应收账款分别进行单项减值测试，对账面原值与预计可收回金额的差额计提坏账准备，本期单项测试的应收账款原值为11,618.45万元，计提的坏账准备为3,747.42万元。

　　与同行业对比的数据如下：

　　表二：

　　■

　　注：中国电建、百利科技、葛洲坝的坏账计提比例取自2020 年半年度报告；建投能源的坏账计提比例取自2020年报。

　　由上表可知，能源工程服务业务各账龄阶段计提坏账准备的比例与同行业水平基本相似。

　　②高端装备制造业务

　　高端装备制造业务具体情况见下表。

　　表三：

　　单位：万元

　　■

　　注：表一、表三合计数与公司合并数据的差额，是合并范围内公司间存在的应收款。账龄组合计提的应收账款原值为114,340.06万元，计提的坏账准备为29,392.85万元，综合计提比例25.71%。

　　另外，公司对12,232.20万元的应收账款进行单项测试减值损失，计提的坏账准备为12,232.20万元。

　　与同行业对比的数据如下：

　　表四：

　　■

　　注：科新机电、ST海陆的坏账计提比例取自 2020年报，富瑞特装、航天工程的坏账计提比例取自 2020 年半年度报告。

　　由上表可知，高端装备制造业务各账龄阶段计提坏账准备的比例与同行业水平也基本相似。

　　综上所述，各业务的坏账比例与同行业水平基本相似，不存在与同行业存在较大差异的情形，所以公司认为应收账款的坏账准备计提是合理、审慎的。

　　会计师的核查程序及意见：

　　会计师实施的主要核查程序如下：

　　1、了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；

　　2、对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；获取并评价公司单项计提坏账准备的依据资料的合理性、充分性；

　　3、对于组合计提坏账的应收账款，了解并评价预期信用损失率模型和方法，复核公司本期历史损失率的基础数据，评价前瞻因素影响系数的参数取值的合理性，复核本期预期信用损失率计算的准确性，并与前期和可比公司比较分析；

　　4、获取并复核公司期末应收账款账龄明细表；

　　5、按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；

　　6、对客户发函询证；

　　7、对期末存在大额应收款的客户进行调查，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收款坏账准备计提的充分性。

　　经核查，会计师认为预期信用损失模型各项参数的选取合理，本期坏账准备的计提合理审慎；各类别（账龄阶段）的预期信用损失比例与同行业基本一致，不存在与同行业存在较大差异的情形。

　　5、报告期末，你公司其他货币资金余额为4.60亿元，其他货币资金为开具票据、保函、信用证等所支付的保证金及由于诉讼冻结的资金。请你公司补充披露截至回函日相关银行账户因诉讼被冻结的具体情况，包括但不限于开户账户银行名称、账户类型、用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及具体原因等，并说明被冻结银行账户是否为你公司主要银行账户，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　■

　　注：上表中第6、7号案件被查封的兴业银行乌鲁木齐分行账户为同一账户。

　　截至回函日，公司及子公司因各类纠纷，被人民法院冻结金额合计为人民币139,664,731.94元，涉及公司及子公司10个银行账户。

　　2、上述被人民法院冻结的资金涉及的银行账户并非主要银行账户，不影响公司生产经营活动正常开展

　　截至回函日，公司包括下属子公司被人民法院冻结的资金金额合计为人民币139,664,731.94元，占公司2020年度经审计净资产（3,086,477,106.93元）的4.53%，占公司2020年度经审计货币资金（2,264,356,387.1元）的6.17%，共涉及账户10个。部分银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司正常结算，不会对公司生产经营活动产生严重影响。公司目前主要业务均正常开展，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形。

　　律师的核查程序及意见：

　　（1）律师获取了天沃科技关于被冻结银行账户的明细及说明；

　　（2）律师核查了天沃科技被冻结银行账户涉及的涉诉文件；

　　（3）律师获取了天沃科技2020年度审计报告，核查天沃科技2020年度业务经营情况。

　　律师认为，被冻结银行账户并非主要银行账户，不会对天沃科技生产经营活动产生严重影响，天沃科技目前主要业务均正常开展，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形。

　　6、报告期末，你公司预付款项账龄在1至2年的金额合计15.65亿元。请你公司补充披露前述预付款前五名预付对象的名称、金额、账龄、坏账计提情况，是否属于关联方，并说明预付款金额较大的原因及合理性，是否存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司报告期末预付款项余额为21.74亿元，其中账龄为1-2年的预付款项余额为15.65亿元，占全部预付款项余额的71.99%。前述15.65亿元预付款项前五名的合计金额为9.24亿元，占整个1-2年的预付款项总额的59.05%。

　　前述预付款项前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）江苏润和科技投资集团有限公司：2019年子公司中机电力与其签订某火电项目机岛辅机设备采购合同，截至2020年末预付款为按照合同约定支付的预付款和投料款。截至2020年末，由于对应EPC项目的土建部分尚未完成，尚未达到辅机设备交货的条件，形成了大额期末预付款项。

　　（2）SNEL SA LIMITED：2019年12月，中机电力子公司文莱萨希德与其签订建安分包合同，截至2020年末预付款为按照合同约定支付的工程预付款。由于EPC项目所在地在南非，该地区2020年度受疫情影响无法施工，形成了大额预付款项。

　　（3）中国能源工程集团有限公司：2019年子公司中机电力与其签订某火电项目设备采购合同，截至2020年末预付款为按照合同约定支付的设备预付款。截至2020年末，由于对应的EPC项目尚未达到设备交货条件，形成了大额预付款项。中国能源工程集团有限公司系公司关联方，其交易按照上市公司关联交易规定履行了相关的程序，合同价格按照市场公允价格定价。

　　（4）江苏昌烜建设有限公司：2019年子公司中机电力与其签订2份建安分包合同，分别对某火电项目和某风电项目提供建安工程服务。截至2020年末预付款均是按照合同约定支付的工程预付款。其中，某火电项目受疫情影响，尚未满足建安分包施工的结算节点，形成了期末预付款项；某风电项目由于合同施工范围变更，目前尚在结算过程中，所以形成了期末预付款项。

　　（5）亿利资源集团有限公司：2019年子公司中机电力与其签订了风机辅助设备采购合同，截至2020年末预付款是按照合同约定支付的设备预付款。2020年，项目所在地（内蒙古地区）由于疫情原因无法施工，导致项目不具备设备交付条件，形成了大额期末预付款项。

　　预付款项期末余额较大的原因是电站建设规模较大，项目投资预算较高，按照EPC合同价格的一定比例预付的款项金额较大，另外由于疫情原因工期顺延，导致账龄延长。上述合同都是基于正常经营业务签订的工程和采购合同且目前都在正常执行中，具有商业实质，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。

　　会计师的核查程序及意见：

　　会计师实施了以下核查程序：

　　1、检查预付款形成的原始资料，包括采购合同、合同评审表、付款审批单、付款的银行回单（或票据）；

　　2、向供应商发函询证；

　　3、了解预付账款没有结转的原因并评价该原因的合理性，并通过供应商回函、供应商合同发货/产值申报等信息进行验证；

　　4、了解并评价公司预付账款和坏账准备相关的会计政策，检查相关会计政策是否一贯执行；

　　5、获取并检查公司提供的关联方采购明细，通过全国企业信用信息公示系统等网站查询期末存在大额预付款供应商的股权结构、备案高管等，识别是否存在公司未识别的关联方采购；

　　6、了解关联方交易相关内控程序；就本期发生的关联方采购，查询公司公布的关联方交易公告，检查关联采购是否在已审批关联交易额度内；

　　7、对比关联方与非关联方价格的交易价格，判断关联交易定价公允性；

　　8、检查预付款期后结转情况。

　　经核查，会计师认为公司期末之所以存在大额预付款，主要是因为受新冠肺炎疫情影响，工期延长，预付款金额累计较大，账龄延长。经核查采购合同及其执行情况，这些预付款项具有真实的交易背景，未发现违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。

　　7、报告期内，你公司实现营业收入77.12亿元，同比下滑28.45%，实现归属于上市公司股东的净利润-11.60亿元，同比下滑2,835.24%。请你公司补充说明亏损原因是否具有持续性，后续改善公司业绩的具体措施及其可行性。

　　【回复】：

　　一、报告期内营业收入和净利润大幅下滑，主要是工程业务受新冠疫情和风电抢装潮影响所致。

　　受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，人员和物资流动大幅受限，导致上半年工程业务基本处于停工状态；随着疫情逐步得到控制，下半年陆续开始复工复产，但是仍有部分项目不能达到全面复产状态，有效工作时间大幅减少导致本期工程业务营业收入大幅下降。

　　由于出现新冠疫情，受制于补贴电价并网的政策时限，导致市场出现风电大规模抢装潮，推高了设备及安装成本。

　　由于疫情期间客户回款减少，应收账款账龄变长，导致计提的坏账准备大幅增加。

　　由于客户回款减少，资金占用增加，导致财务费用较上期也出现大幅增加。

　　得益于政府强有力的控制措施，新冠疫情得到了有效控制；随着风电平价上网政策的落实，风电总包行业发展将逐步趋于理性化，更加市场化。

　　以上原因以及管理层应对措施不力导致工程业务出现亏损，上述导致报告期工程业务的较大亏损因素不具有持续性。

　　二、后续改善公司业绩的具体措施：

　　通过业务流程再造、推进信息化管理等方式提高管理能力，降低运营成本，规范招标采购制度，合理控制采购价格，完善和梳理分配激励机制。工程业务，向项目开发和电站运维双向延伸，提高公司产业链的附加值。高端装备业务，充分重视行业周期性特征，积极进入风电零部件等市场，探索产品创新、工艺创新。稳步推进战略布局的基础上，梳理现有资产和投资业务，加快非核心、非主业分子公司的剥离，提升资产经营效率。进一步加强与上海电气的协同发展，深化优势资源互补为重点的协同发展。

　　上述措施，公司已制定相应的年度工作计划和实施方案，已经得到董事会批准并开始实施。

　　8、报告期末，你公司短期借款余额53.06亿元，利息费用5.12亿元。请你补充说明前述短期借款的借款方、金额、利率、期限及用途，关联方借款利率是否合理，以及公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张的情形，如是，请补充说明采取的应对措施。

　　【回复】：

　　公司期末货币资金余额为22.64亿元，短期借款余额为53.06亿元（见后附明细表），其中向控股股东上海电气及上海电气集团财务有限责任公司借款为23.14亿元。关联方借款利率由借贷双方参照市场利率具体协商确定，与公司同期银行贷款利率基本相似，不存在重大利率差异。短期借款的用途主要是日常生产经营周转。

　　从公司营运资金来看，公司流动资产大于流动负债，主要营运资金数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　从公司主要短期偿债能力指标流动比率、速动比率来看，公司流动比率为1.09，速动比率为0.99，具有短期偿债能力。

　　由于公司经营实力较强、信用状况良好、得到控股股东上海电气的有力支持，公司一直与银行保持密切的合作关系，得到银行的支持。控股股东上海电气除提供短期借款外，还为公司提供了55.85亿元授信担保额度支持。

　　综上所述，从公司期末货币资金及短期借款规模与结构来看，公司短期偿债风险可控，不会出现资金链紧张的情形。

　　此外，公司还采取了以下应对措施：

　　1、公司根据自身经营发展需要，优化业务规模和融资规模的关系，降低负债率。

　　2、公司2021年将通过加强应收账款的催款和提高运行质量及效率等一系列的措施，全面实现公司运营和业绩情况好转。

　　3、公司将继续加强与控股股东上海电气的深化合作，依托控股股东上海电气，公司的核心竞争力和资信资质将得到提升，将进一步提高公司的融资能力和市场拓展能力。

　　综上所述，公司可以防范短期偿债风险。

　　报告期末公司短期借款明细表如下：

　　■

　　9、报告期末，你公司在建工程玉门光热发电项目账面价值为13.94亿元。请你公司补充披露该项目的最新进展、可使用状态、施工进展是否与预期一致。

　　【回复】：

　　玉门鑫能光热第一电力有限公司熔盐塔式5万千瓦光热发电项目主要由公司投资建设。本项目采用熔盐塔式二次反射聚光发电技术路径，项目规划容量为50MW，采用以熔融盐作为吸热、热储能介质，项目实施地点位于甘肃省玉门市东北约25km处的郑家沙窝光热示范区。

　　2020年本项目在推进过程中受到了疫情影响，疫情期间项目进展较缓，2020年11月份后进入冬季，受季节影响项目部分工作趋于停滞；2021年3月份施工窗口打开，目前项目已进入正常建设时段，依据项目实际建设情况，外送线路、常规岛、储热模块、镜场#1-#5模块，将于2021年7月中旬建设完成，并进入并网调试阶段；X7、X8模块预计2021年11月中旬建设完成，进入具备并网调试阶段，项目整体将于2021年底前实现全容并网。

　　按照目前项目实施计划，项目整体施工进展符合预期。

　　10、报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计7,567.18万元。请你公司补充说明上述固定资产办妥产权证书的预计时间、是否已使用、是否存在法律障碍。

　　【回复】：

　　目前，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计7,567.18万元，包括：子公司张化机的接待中心和临江大食堂厂房、张家港锦隆重件码头有限公司码头厂房、海工厂房办公楼（简易）和熏蒸房、张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）名下厂房车间。

　　1、接待中心和临江大食堂位于金港镇长山村，所在地块已办理土地权证。公司在符合安全、环保等相关要求的前提下，对接待中心和临江大食堂部分使用。正按照政府相关程序，加快推进房屋产权证办理手续，争取在2023年12月底前完成产权证办理。不存在法律障碍。

　　2、码头厂房所在地块已经取得工业用地指标，公司在符合安全、环保等相关要求的前提下部分使用，公司正在等待政府启动招拍挂程序后办理土地权证，待取得土地权证后办理厂房房屋产权证，争取在2025年12月底前完成产权证办理。不存在法律障碍。

　　3、海工厂房办公楼（简易）、熏蒸房均为临时构筑物，无需办理房屋产权证。

　　4、空压机房已办出房屋产权证。

　　5、江南锻造厂房车间位于江南锻造名下张家港杨舍城区城北6-1-1及6-1-2地块，所在地块已办理土地权证，正在申请办理房屋产权证的过程中，争取在2025年12月底前完成产权证办理。不存在法律障碍。同时，经公司第四届董事会第二十六次会议批准，拟公开挂牌转让江南锻造100%股权，相关信息已于2021年1月26日进行公告披露。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2021年4月15日