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2021年04月16日 星期五 上一期  下一期
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股票简称:上声电子 股票代码:688533
苏州上声电子股份有限公司
Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd.
(苏州市相城区元和街道科技园中创路333号)
首次公开发行股票科创板上市公告书

  特别提示

  苏州上声电子股份有限公司(以下简称“上声电子”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2021年4月19日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节  重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为32,559,446股,占发行后总股本的20.3497%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)市盈率低于同行业平均水平

  本次发行价格为7.72元/股,此价格对应的市盈率为:

  (1)11.94倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (2)11.82倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。

  (3)15.92倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  (4)15.76倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(行业代码C39),截止2021年4月1日(T-3日),中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业”(行业代码C39)最近一个月平均静态市盈率为48.56倍。

  本次发行价格为7.72元/股,对应的市盈率为15.92倍(每股收益按发行人2019年经会计师审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算),虽然公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (四)融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  (一)经营业绩下滑的风险

  报告期内,公司营业收入分别为122,133.40万元、123,848.57万元、119,465.31万元和42,844.30万元,2018年、2019年公司营业收入分别较上年增长1.40%、-3.54%;营业利润分别为27,578.87万元、13,632.97万元、9,398.12万元和1,545.65万元,2017年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为15,560.55万元,2018年、2019年公司营业利润分别较上年下降12.39%和31.06%。受全球经济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响,全球汽车销量表现不佳,公司营业收入、营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑。

  2020年1月以来,国内外先后爆发新型冠状病毒疫情,全球汽车供应链受到较大冲击,境内外汽车制造厂商先后停工停产,由此产生的销售订单延迟、复工延期、物流受限等事项,对公司2020年1-6月营业收入造成了一定的负面影响,当期营业收入较上年同期(未经审计或审阅)下降25.15%;此外巴西、墨西哥汇率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加。营业收入下滑、汇率波动产生的损失增加导致2020年1-6月净利润较上年同期(未经审计或审阅)下降78.86%。随着全球疫情防控常态化,新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱,全球汽车市场呈现回暖态势,公司主要客户基本恢复正常生产,公司销售业务逐步恢复至上年同期水平,2020年1-9月营业收入、净利润同比降幅分别为14.90%、26.51%,降幅较上半年有所收窄。

  受疫情影响,2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年下降17.92%。若未来国内疫情再次爆发、国际疫情扩散趋势未得到根本扭转,则可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利影响,全球汽车复苏进度将进一步推后,下游需求减弱,公司营业收入、营业利润等经营业绩将面临持续下滑风险。

  (二)汇率波动风险

  公司出口销售占比较高,主要使用美元、欧元等外币结算,此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币,其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债,人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内,受美元、欧元等外币兑人民币汇率不断波动的影响,公司各期的汇兑损失分别为1,030.90万元、-1,437.58万元、-262.08万元和710.60万元,汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额3.73%、10.73%、2.88%和49.65%,对经营业绩影响较大。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动,且公司未能就相关汇率波动采取有效措施,汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。

  (三)汽车行业周期波动的风险

  公司的产品主要应用于汽车行业,公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征,全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车行业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车行业发展放缓,汽车消费收紧。

  2018年受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策全面退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响,我国汽车产销量开始下滑。2018年中国市场汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆,2019年汽车产销量分别为2,572万辆和2,577万辆,产销量同比分别下降7.5%和8.2%,下滑幅度较2018年继续扩大。假如未来经济增速持续放缓,汽车消费继续萎缩,汽车产销量可能进一步下滑,将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响。

  尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商,在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位,但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大,若未来全球经济形势恶化,或者国家产业政策发生不利变化,则可能导致汽车行业产销量持续下滑,从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

  (四)产品结构和下游应用领域单一的风险

  目前车载扬声器是公司的主要产品,产品主要应用于汽车领域。报告期内车载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为99.56%、97.94%、97.64%和96.29%,公司产品结构及下游应用领域较为单一。如果未来车载扬声器产品所处市场的竞争环境、下游汽车产业的需求发生重大变化、价格出现大幅下降,或者新产品研发未达预期,公司将面临因产品结构单一、应用领域单一而导致的收入波动风险。

  (五)高端品牌市场占有率较低的风险

  目前公司客户主要为大众集团、福特集团、通用集团、博士视听、上汽集团、上汽大众、上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商,在高端品牌市场,公司积累了奥迪公司、宾利汽车、特斯拉、宝马集团等高端汽车品牌客户。由于在高端品牌市场的起步较晚,公司现有高端汽车品牌客户较少,业务份额亦有待进一步提升。如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户,提高在高端品牌市场的占有率,公司可能面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。

  (六)境外税收风险

  公司在境外设立了六家子公司,分别位于捷克、巴西、墨西哥等地。报告期内,捷克上声经营连续亏损,其主要客户为大众集团(包括旗下子公司斯柯达)、主要供应商为上声电子和上声贸易。根据捷克当地的税收监管政策,若捷克上声不能够有效证明其报告期内连续亏损的合理性或被捷克当地主管部门认定存在转移定价的情形,公司可能存在被捷克当地主管部门根据其核定的利润率补缴税款的风险,也存在因补缴税款受到捷克当地主管部门处罚的风险。此外,巴西上声因对巴西IPI(工业产品税)相关税务政策存在理解误差,在进口扬声器并转售给整车厂过程中,错误地适用了IPI暂缓缴纳政策,导致未及时申报和缴纳IPI和不当抵扣了IPI进项,被巴西税务主管部门处以罚款1,328,259.20雷亚尔(折合人民币2,425,413.93元)。根据巴西律师出具的法律意见书,由于相关立法不够明确,巴西上声与巴西联邦税务局从不同角度理解了法规的应用情景。巴西上声没有主观的违法故意,该案件不构成刑事犯罪,属于税务不当行为。巴西上声已按要求缴纳了应缴纳的罚款,该等行为不属于重大违法违规行为,不会对巴西上声的日常经营造成重大负面影响。

  公司坚持全球化业务布局战略,需要在境外多个国家和地区经营业务,各地税务政策和环境复杂多样,公司境外主要的生产经营地巴西、捷克与墨西哥等地,税务监管环境存在一定程度的不确定性。如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化,而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整,可能会面临境外税收政策风险。

  (七)中美贸易摩擦的风险

  公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家。报告期内,公司外销业务占主营业务收入比例分别为62.07%、63.41%、64.71%和63.69%,其中对美国的销售收入占比分别为25.25%、22.95%、21.82%和23.34%,美国是公司产品的重要海外销售市场之一。2018年以来,中美贸易摩擦持续升级。2019年8月15日美国政府宣布第三批加征关税清单,自9月1日起对从中国进口的3,000亿美元清单商品加征15%的关税,加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬声器和车载功放,上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本。

  2020年1月,中美双方签署第一阶段经贸协议,美国贸易代表办公室发布公告通知,决定自2020年2月14日对美国3,000亿美元A清单的商品加征关税税率从15%降至7.5%正式生效。公司车载扬声器和车载功放的关税税率降至7.5%。截至本上市公告书签署日,公司境内出口美国的车载扬声器和车载功放产品适用的关税税率为7.5%,目前公司仅就福特集团贸易条款为DDP的车载扬声器产品承担关税,其他产品由美国客户承担,美国客户暂未就关税向公司提出降价、分摊关税等相关要求。2019年、2020年1-6月,公司从境内出口美国且采用DDP贸易条款结算的收入金额分别为1,254.78万元和1,108.58万元。

  若美国客户未来需要公司与其共同消化分摊出口关税带来的不利影响,向公司提出降价要求,按照公司2019年境内直接出口美国销售收入进行测算,若产品降价3.75%、7.50%,将导致公司2019年收入分别减少957.83万元、1,915.66万元,占2019年度主营业务收入的比例分别为0.82%、1.64%,占2019年度利润总额的比例分别为10.53%、21.06%。

  截至本上市公告书签署日,中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大影响。如果未来中美贸易谈判发生重大不利变化,美国政府加征的关税无法取消甚至有所增加,公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本,导致公司出口美国的收入和盈利水平下降,对公司经营业绩造成不利影响。

  (八)公司无实际控制人的风险

  公司无控股股东和实际控制人。本次发行前,公司股东上声投资、同泰投资、元和资产和元件一厂的持股比例分别为35.00%、25.00%、24.16%和15.84%,其中,元和资产全资控股元件一厂,该两名股东合计持有上声电子40.00%股份。元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过30.00%,双方持有权益相近。除元和资产全资控股元件一厂外,公司股东之间不存在其他一致行动关系,任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构,高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员,通过董事会聘任或者解聘,按照相关规则行使其职责,无法对公司形成控制。

  公司股东经营理念一致,公司已建立现代法人治理结构,高级管理人员由董事会任命,治理结构稳定,报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时,未出现重大分歧,保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧,在重大经营和投资活动等决策时,可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇,造成公司生产经营和经营业绩的波动。

  (九)境外投资手续存在瑕疵风险

  公司自2004年起在境外先后设立6家子公司,境外投资过程中未履行发改部门核准或备案手续,境外投资手续存在瑕疵。2019年境外子公司营业收入合计为27,137.90万元,占公司营业收入的比例为22.72%,营业利润合计为39.85万元,占公司营业利润的比例为0.42%,期末净资产为10,340.54万元,占公司净资产的比例为15.04%。

  根据企业境外投资管理相关法律法规的规定,公司因未办理发改部门相关手续,存在被主管发改部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险。就该事项公司已向苏州市发改委说明瑕疵情况并申请补办相关手续,苏州市发改委2019年10月8日出具《关于对相城区发展和改革委员会(相发改投[2019]3号)文件的意见》,确认知悉瑕疵情况但无法补办手续。苏州市相城区发改委2020年9月9日出具《情况说明》确认,截至目前未对上声电子有过重大违法违规行为的处罚,亦不会责令上声电子中止或停止实施上述境外投资项目。

  综上所述,公司历史上境外投资未办理发改委相关手续且目前无法补办,境外投资手续存在一定的瑕疵风险。根据主管部门出具的说明,该瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

  第二节  股票上市情况

  一、公司股票发行上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕823号”文同意注册,具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经上海证券交易所自律监管决定书【2021】158号批准,公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为16,000.00万股(每股面值1.00元),其中32,559,446股将于2021年4月19日起上市交易。证券简称“上声电子”,股票代码“688533”。

  二、公司股票上市的相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2021年4月19日

  (三)股票简称:上声电子,扩位简称:上声电子股份

  (四)股票代码:688533

  (五)本次公开发行后总股本:16,000.00万股

  (六)本次公开发行股票数量:4,000.00万股,全部为公开发行新股

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:32,559,446股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:127,440,554股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

  保荐机构安排子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战略配售,东吴创新资本管理有限责任公司配售数量为200.00万股。

  发行人高级管理人员与核心员工设立的东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售,东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售数量为400.00万股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限

  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”的相关内容。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

  (十二)本次上市股份的其他限售安排

  东吴创新资本管理有限责任公司获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。

  东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售的股票持有期限为公司首次公开发行并上市之日起12个月?

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为413个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,440,554股,占网下发行总量的7.06%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.24%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:东吴证券股份有限公司

  三、公司选择的具体上市标准

  公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款所规定的市值及财务指标,即“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  本次发行价格为7.72元/股,发行后公司股份总数为16,000.00万股,上市时市值为12.35亿元,不低于人民币10亿元;发行人2019年营业收入为11.95亿元,净利润为7,818.41万元,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款所规定的市值及财务指标,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  综上,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

  第三节  发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  公司名称:苏州上声电子股份有限公司

  英文名称:Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd.

  注册资本(本次发行前):12,000.00万元

  法定代表人:周建明

  成立日期:1992年6月27日(2017年12月28日整体变更为股份公司)

  公司住所:苏州市相城区元和街道科技园中创路333号

  邮政编码:215133

  经营范围:生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件(频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件),数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品;销售公司自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:公司致力于运用声学技术提升驾车体验,是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商,已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力,产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS,能够为客户提供全面的产品解决方案。

  所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业

  联系电话:0512-65795888-8366

  传真:0512-65795999

  互联网地址:https://sonavox-group.com/

  电子邮箱:sonavox_zq@chinasonavox.com

  负责信息披露和投资者关系的部门:总部办公室

  董事会秘书:朱文元

  二、控股股东及实际控制人的情况

  (一)控股股东及实际控制人

  公司不存在持股50.00%以上的控股股东。虽然元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过30.00%,但双方持有权益相近,除元和资产全资控股元件一厂外,股东之间不存在其他一致行动关系。单一股东及其关联方不能单独控制公司股东大会;单一股东及其关联方均无法通过其提名的董事控制公司董事会。元和资产、元件一厂、上声投资、同泰投资均签订了《关于不存在一致行动协议及不谋求控制权的承诺函》,故公司无控股股东、实际控制人。

  (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后,公司无控股股东、实际控制人。

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

  (一)董事基本情况

  截至本上市公告书签署日,本公司董事会由9名董事组成,包括4名独立董事,董事会成员具体情况如下:

  ■

  注:公司现任董事任期于2020年12月届满,在换届工作完成前,发行人第一届董事会全体成员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务,不会影响公司正常运营。发行人将在新一届董事会董事候选人提名工作完成后尽快推进董事会的换届工作。

  (二)监事基本情况

  截至本上市公告书签署日,本公司监事会由3名监事组成,监事会成员具体情况如下:

  ■

  注:公司现任监事任期于2020年12月届满,在换届工作完成前,发行人第一届监事会全体成员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务,不会影响公司正常运营。发行人将在新一届监事会监事候选人提名工作完成后尽快推进监事会的换届工作。

  (三)高级管理人员基本情况

  截至本上市公告书签署日,本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、执行经理、财务负责人和董事会秘书,具体情况如下:

  ■

  注:公司现任高级管理人员任期于2020年12月届满,在换届工作完成前,发行人高级管理人员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务,不会影响公司正常运营。发行人将在董事会换届选举完成后尽快推进高级管理人员的换届工作。

  (四)核心技术人员基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司共有核心技术人员7名,公司核心技术人员情况如下:

  ■

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过持有上声投资、上声咨询和同泰投资而间接持有公司股份。上声投资直接持有发行人35%的股权,同泰投资直接持有发行人25%的股权,上声咨询持有上声投资11.31%的股权。

  本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票情况具体如下:

  单位:股,%

  ■

  注1:上述人员间接持有发行人股份数量等于上述人员持有投资企业的股权比例乘以投资企业持有发行人的股份数。上述人员间接持股未包含通过“东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售获配的股份。

  截至本上市公告书签署日,公司高级管理人员及核心员工通过东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份,具体情况详见本节“七、战略配售”的相关内容。东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况

  截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

  四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

  本次公开发行前,本公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关员工持股计划。

  五、本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前,公司的总股本为12,000.00万股。公司本次公开发行新股4,000.00万股,发行完成后公司总股本为16,000.00万股,本次发行前后公司股本结构如下:

  单位:股,%

  ■

  本次发行前持有公司股份的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  六、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行后,前十名股东持股情况如下:

  单位:股,%

  ■

  七、战略配售

  (一)高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划

  公司高级管理人员与核心员工通过东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,获配股票的数量为400.00万股,占本次发行数量的10.00%,参与战略配售的金额为3,088.00万元,对应的新股配售经纪佣金为15.44万元。具体集合资产管理计划情况如下:

  1、具体名称:东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  2、设立时间:2021年1月27日

  3、募集资金规模:7,200.00万元

  4、参与认购规模(含新股配售经纪佣金):3,103.44万元

  5、管理人:东吴证券股份有限公司

  6、实际支配主体:东吴证券股份有限公司

  7、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下:

  单位:%,万元

  ■

  注:周建明、柴国强、沈明华、吴钰伟、柏光美、顾敏莉、陶育勤及朱文元为高级管理人员,其他均为公司认定的核心员工。

  发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  根据《东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》“八、资产管理计划的参与、退出与转让”之“(二)2、退出时间”的规定“上声电子首次公开发行股票战略配售认购日的次日至上声电子首次公开发行股票上市之日前,若出现募集金额超过投资战略配售股票金额的情形,管理人有权设置退出开放日1天(具体以管理人公告为准),供投资者申请退出,投资者可申请退出部分仅限于配售股票后的剩余资金,且各投资者需等比例退出,退出后持有的总净值不得少于1,000,000元”。

  “东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售,本次获配400.00万股,每股发行价格为7.72元。由于参与“东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的投资者初始募集资金超过了投资战略配售股票金额,根据合同约定,管理人东吴证券于2021年4月9日为投资者退出份额4,099.06万份,累计退回金额4,087.58万元。

  (二)保荐机构相关子公司

  保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行的战略配售,东吴创新资本管理有限责任公司本次跟投股票数量为200.00万股,占本次发行数量的5.00%,跟投金额为1,544.00万元。东吴创新资本管理有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  第四节  股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为4,000.00万股。

  二、发行价格

  每股价格为7.72元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1元/股。

  四、市盈率

  本次发行价格为7.72元/股,对应的市盈率为15.92倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算)。

  五、市净率

  本次发行市净率为1.37倍(按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.48元/股(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为5.62元/股(按照2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行新股募集资金总额为30,880.00万元。

  2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年4月14日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了安永华明(2021)验字第61368955_I01号《验资报告》,截至2021年4月13日止,募集资金总额为人民币308,800,000.00元,扣除各项发行费用人民币50,288,808.23元后,实际募集资金净额为人民币258,511,191.77元,其中新增注册资本为人民币40,000,000.00元,资本公积为人民币218,511,191.77元。

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行费用总额为5,028.88万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述费用均不含增值税。

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为25,851.12万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为31,552户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为600.00万股,占本次发行数量的15%。网上最终发行数量为1,360万股,网上定价发行的中签率为0.02904191%,其中网上投资者缴款认购13,580,501股,放弃认购数量为19,499股。网下最终发行数量为2,040万股,其中网下投资者缴款认购2,040万股,放弃认购数量为0万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为19,499股。

  第五节  财务会计资料

  一、财务会计资料

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,审计了公司的财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止的合并及公司利润表、股东/所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注,并出具了“安永华明(2020)审字第61368955_I07号”标准无保留意见的审计报告。

  安永华明审阅了公司2020年12月31日的合并及公司资产负债表,2020年的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注,并出具了安永华明(2021)专字第61368955_I01号《审阅报告》。公司2020年度审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

  二、2020年度主要财务数据

  2021年4月15日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》。安永华明出具了“安永华明(2021)审字第61368955_I06号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年度主要财务数据如下(完整审计报告请参见本上市公告书附件):

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  注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

  2020年受疫情影响,公司实现营业收入108,803.96万元,较上年同期下降8.92%;2020年下半年随着各地疫情防控逐渐常态化,全球汽车市场呈现回暖态势,公司下游客户订单陆续恢复,2020年下半年公司营业收入较去年同期增长6.00%。此外因境外子公司所在国家货币巴西雷亚尔、墨西哥比索对美元波动幅度进一步加大,美元对人民币持续贬值,汇兑损失增加较多,导致2020年财务费用较上年同期增加2,068.01万元;为了应对汇率波动风险,公司使用外汇远期工具锁定汇率,2020年度实现收益1,170.19万元,上年同期为损失,导致当期非经常性损益净额较上年同期增加。2020年销售费用减少主要系运输费列报调整所致。综合前述因素影响,公司2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,552.50万元、6,368.31万元,分别较上年同期下降3.64%、17.92%。

  (下转A83版)

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