南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计部门负责人郭巍先生递交的辞去职务报告，郭巍先生因工作变动原因申请辞去公司内部审计部门负责人职务，郭巍先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。郭巍先生辞去内部审计部门负责人职务后继续在公司担任其他职务。

　　公司董事会对郭巍先生在担任公司内部审计部门负责人期间勤勉尽责的工作态度及对公司作出的贡献表示衷心感谢。

　　公司第五届董事会审计委员会提议聘任顾赟先生担任公司内部审计部门负责人职务（顾赟先生简历附后），任期至第五届董事会任期届满时止。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　附：简历

　　顾赟，男，1979年出生，硕士研究生学历，武汉大学诉讼法学专业毕业，持有法律执业资格证书。现任公司总法律顾问、法务总监、风险合规部部长。曾任湖北省高级人民法院四级高级法官。

　　顾赟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-031号

　　南国置业股份有限公司关于董事及高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事吴建滨先生、董事李亚丹女士和副总经理熊宇静先生的书面辞职报告。吴建滨先生因在公司连续担任独立董事期限已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会委员（召集人）职务；李亚丹女士、熊宇静先生因个人工作安排与调动原因分别申请辞去公司董事、公司副总经理职务。吴建滨先生、李亚丹女士和熊宇静先生的辞职报告自送达公司董事会时即刻生效，吴建滨先生和熊宇静先生辞职后不再担任公司其它任何职务，李亚丹女士辞职后将继续担任公司泛悦mall·南湖店项目总经理职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。

　　公司独立董事吴建滨先生、公司董事李亚丹女士和公司副总经理熊宇静先生任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了突出贡献，公司对此表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2021-025号

　　南国置业股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2017年11月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发重庆洺悦城·龙洲湾项目，其中公司持有重庆启润35.76%的股权。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为重庆启润提供不超过92,901万元的担保，被担保对象如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润担任董事，重庆启润为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆启润实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　公司名称：重庆启润房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年11月22日

　　注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4

　　法定代表人：潘春雨

　　注册资本：31600万人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营）；室内外装饰工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例35.76%）；武汉地产集团有限责任公司（出资比例28.48%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润房地产开发有限公司担任董事，重庆启润房地产开发有限公司为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额41.84亿元，负债总额38.36亿元，净资产3.48亿元；2020年，该公司营业收入6.36亿元，净利润0.92亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为重庆洺悦城·龙洲湾项目公司融资提供担保。

　　2、担保金额：公司向重庆启润提供担保92,901万元，其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司为持股35.76%股权的参股公司重庆启润融资事项提供担保，可以满足项目开发中的资金需求。同时，本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，符合公司的整体利益。重庆启润信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　六、累计对外提供担保的情况

　　截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2021-024号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，先后与公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）投资成立武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“武汉洺悦”、“武汉泛悦城项目公司”）、重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”、“重庆洺悦城·公园里项目公司”），其中，公司持有武汉洺悦26%的股权，持有重庆澋悦50%的股权。

　　为了保证融资的连续性以及项目开发进度需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为上述公司提供担保，被担保对象如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　武汉洺悦和重庆澋悦为公司控股股东电建地产的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据武汉洺悦和重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　1、公司名称：武汉洺悦房地产有限公司

　　成立日期：2015年8月20日

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他合作方情况：武汉地产控股有限公司（出资比例49%）；公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例25%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：武汉洺悦房地产有限公司为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额45.06亿元，负债总额36.37亿元，净资产8.69亿元；2020年，该公司营业收入47.59亿元，净利润8.73亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　2、公司名称：重庆澋悦房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年2月6日

　　注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙洲大道159号附12号

　　法定代表人：叶超

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：房地产开发。（按行政许可核定期限从事经营） 房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；物业管理二级；仓储服务（不含化学危险品）；装卸搬运服务；销售：建材（不含化学危险品）、家具。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例50%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：重庆澋悦房地产开发有限公司为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额37.82亿元，负债总额36.46亿元，净资产1.36亿元；2020年，该公司营业收入6.25亿元，净利润0.61亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为武汉泛悦城项目公司和重庆洺悦城·公园里项目公司融资提供担保。

　　2、担保金额：公司向武汉洺悦提供担保78,662万元，向重庆澋悦提供担保93,500万元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司为持股26%股权的参股公司武汉洺悦和持股50%股权的参股公司重庆澋悦融资事项提供担保，可以满足项目开发中的资金需求。同时，本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，符合公司的整体利益。武汉洺悦和重庆澋悦经营信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向武汉洺悦和重庆澋悦提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　六、累计对外提供担保的情况

　　截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-040号

　　南国置业股份有限公司关于非经营性资金占用情况及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在对公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审计过程中发现公司与公司关联方重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”或“项目公司”）存在非经营性资金往来，公司组织相关部门配合大华对公司资金往来事项进行全面排查，同步通知了公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及其他关联方严格按照相关法律法规的要求协同开展相关自查工作，并按照自查情况进行全面整改。现将有关情况说明如下：

　　一、资金占用情况

　　根据自查情况，公司及下属子公司2020年度与控股股东及其他关联方非经营性资金往来存在以下情况：

　　为增加土地储备，增强持续发展能力，公司与电建地产成功竞得重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块，并共同出资设立重庆澋悦，公司持股比例为50%，电建地产持股比例为50%。上述对外投资事项已经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。重庆澋悦系公司控股股东电建地产的控股子公司，为公司关联方。

　　项目开发期间，为加强对项目公司的管控，公司委派武汉人员参与异地项目公司的日常经营，上述员工工作关系转为项目公司编制。鉴于上述人员之前均在武汉由公司缴纳社保和公积金，为维护员工合法权益，经与项目公司协商，拟采取项目公司提前预付相关费用给公司后，公司再代为在武汉缴纳方式处理，但因后续执行原因，项目公司未及时预付相关款项而造成本次关联方资金占用。经查询，本资金占用事项期初金额为1.23万元，本期发生金额为21.85万元，2020年12月31日余额为23.08万元。

　　截至本公告日，重庆澋悦已将该笔款项全额退还给公司。

　　二、整改情况

　　1、公司已组织相关部门针对非经营性资金往来事项展开全面排查和整改，截至本报告披露日，2020年12月31日存在的非经营性往来款合计23.08万元已全部结清。

　　2、公司将进一步强化公司及下属企业对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督。

　　3、公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2020-036号

　　南国置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下:

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更生效日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-038号

　　南国置业股份有限公司

　　关于举行2020年度业绩说明会并征集问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年4月22日（星期四）下午15:00—17:00在“南国置业IR”小程序举行2020年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南国置业投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南国置业投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“南国置业投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长秦普高先生、总经理胡泊先生、董事会秘书畅文智先生、财务总监鄢浩文先生、独立董事彭忠波先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-027号

　　南国置业股份有限公司

　　关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行授权管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助情况概述

　　根据深圳证券交易所《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》文件的相关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会授权董事会进一步转授权给公司经营层对财务资助事项进行决策。在满足下述条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供不超过人民币201,112.78万元的新增财务资助额度：

　　（一）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（二）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（三）预计的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产人民币402,225.56万元的50%（即人民币201,112.78万元），对单个被资助对象的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产人民币402,225.56万元的10%（即人民币40,222.56万元）；

　　（四）额度授权的有效期为自公司本次股东大会审议通过之日起至2022年召开2021年度股东大会止。

　　2021年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　公司董事会认为：对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，从而促

　　进公司的整体发展、提升整体运营效率。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事就公司为项目公司提供财务资助额度进行授权管理的事项发表了独立意见，认为：

　　为项目公司提供财务资助额度，有利于解决被资助项目公司的资金短缺需求，有利于提升公司整体运营效率；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、累计对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，本公司对外提供的财务资助余额为13.20亿元，占本公司最近一期经审计净资产的32.82%；本公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2021-030号

　　南国置业股份有限公司

　　关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订《保函业务总协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，南国置业股份有限公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“公司”)与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟签订《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内将依据武汉大本营的申请，向武汉大本营办理保函业务。

　　2、电建财务公司为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：中国电建集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层

　　法定代表人：陈波

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

　　截至2020年12月31日止，电建财务公司总资产595.40亿元，其中：存放中央银行款项31.27亿元，存放同业款项249.19亿元，贷款余额313.35亿元，无垫款发生。总负债540.00亿元，其中：吸收存款535.08亿元。截止2020年12月31日，财务公司实现营业收入144,690.88万元，实现利润总额60,061.05万元，实现税后净利润44,899.16万元。

　　电建财务公司为中国电力建设集团有限公司的下属公司，系公司的关联法人。

　　三、关联交易协议的主要内容及定价依据

　　经双方平等协商，拟签订《保函业务总协议》，主要内容如下：

　　甲方：中国电建集团财务有限责任公司

　　乙方：武汉大本营商业管理有限公司

　　（一）服务内容

　　乙方因业务需要，特向甲方申请出具保函。

　　1.1  乙方在2021年5月7日起至2022年11月29日止的期限内向甲方申请办理的保函业务。乙方相关业务申请须在上述期限内提交甲方。该期限届满，不影响甲乙双方在本协议项下其他权利义务的履行。

　　1.2  乙方向甲方申办保函业务，需按照甲方要求提交相关文件资料，并对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责。本协议未明确事项或条款，可由乙方在《保函开立申请书》中明确。

　　1.3  甲方对乙方提供资料进行审查后，有权依据自身判断自行决定是否为乙方提供有关担保。

　　1.4  甲方出具保函后，如乙方要求对保函进行展期或修改，应提前向甲方提出申请，经甲方同意后对已出具的保函的相关条款进行修改或重新出具。重新出具的，乙方应督促受益人退还原保函。

　　（二）保函收费标准

　　本协议项下担保费率将逐笔在《保函开立申请书》中明确。保函收费标准如下：

　　■

　　(三）业务授权

　　3.1 乙方可向甲方出具《保函额度使用授权委托书》，授权其子公司（全资或控股），以其子公司名义向甲方申请办理保函业务。

　　3.2 乙方需督促子公司履行其各项承诺义务，并对子公司在相关业务项下对甲方所负的全部债务承担连带偿还义务。

　　3.3 子公司开立的保函发生索赔，甲方无需首先向子公司提起任何诉讼、仲裁或者采取其他任何措施向子公司实现债权，即可直接要求乙方偿还子公司由于该保函产生的对甲方的债务。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　电建财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对公司与电建财务公司签订《保函业务总协议》的事项的事前认可及独立意见为：

　　1、电建财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　2、双方拟签订的《保函业务总协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司与电建财务公司签订《保函业务总协议》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-028号

　　南国置业股份有限公司关于为参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助事项

　　截至2020年12月31日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）实际为项目公司提供财务资助余额累计为人民币31.94亿元。结合当前参股公司经营发展需要，公司拟自本次股东大会审议通过本议案之日起至2022年召开2021年度股东大会之日止，公司及控股子公司拟按持股比例为参股项目公司提供财务资助，总额不超过人民币6.68亿元，占最近一期经审计净资产的比例为16.61%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、南京电建中储房地产有限公司

　　该公司成立于2016年2月23日，注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号；法定代表人：葛达冠；注册资本：10000万人民币，公司出资比例为26.01%。经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　其他合作方情况：中储发展股份有限公司（出资比例49%）；公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例24.99%）。公司副总经理昌海军先生在南京电建中储房地产有限公司担任董事，南京电建中储房地产有限公司为公司关联方。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额22.65亿元，负债总额17.74亿元，净资产4.91亿元；2020年，该公司营业收入0.05亿元，净利润-0.36亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　2、重庆启润房地产开发有限公司

　　该公司成立于2017年11月22日，注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4；法定代表人：潘春雨；注册资本：31600万人民币，公司出资比例为35.76%。经营范围：许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营）；室内外装饰工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例35.76%）；武汉地产集团有限责任公司（出资比例28.48%）。公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润房地产开发有限公司担任董事，重庆启润房地产开发有限公司为公司关联方。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额41.84亿元，负债总额38.36亿元，净资产3.48亿元；2020年，该公司营业收入6.36亿元，净利润0.92亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　3、深圳市国润金海房地产有限公司

　　该公司成立于2020年12月30日，注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1301；法定代表人：蒋慕川；注册资本：10000万人民币，公司出资比例为20%。经营范围：在宗地号T102-0345土地上从事房地产开发、建设、经营。

　　其他合作方情况：深圳市金地盛全房地产开发有限公司（出资比例32%）；深圳市润投咨询有限公司（出资比例30%）；深圳市前海建设投资控股集团有限公司（出资比例18%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额81.53亿元，负债总额81.53亿元，净资产0元；2020年，该公司营业收入0元，净利润0元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　三、提供财务资助金额、期限及利率

　　本公司拟根据上述参股公司的项目建设进度及资金计划安排，以金额不超过持股比例、借款条件不劣于其他股东为原则，向其提供不超过核定金额的财务资助，财务资助款项主要用于被资助对象的项目土地收购与开发建设等用途。

　　财务资助期限为自资助款项到位起不超过36个月，年利率参照市场情况确定并不低于被资助对象的其他股东，利息自资助款项到位之日起计算。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　财务资助款项主要用于支持本公司参股公司的项目土地收购与开发建设，有利于推动被资助对象的业务开展和经济效益提升，对本公司的发展有着积极的影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，为参股公司提供财务资助，旨在支持参股公司发展、保证项目建设进度，从而促进公司的整体发展。董事会同意公司以金额不超过持股比例、借款条件不劣于其他股东为原则，为参股公司提供不超过核定金额的财务资助。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就本公司为参股公司提供财务资助事项发表了独立意见，认为：南国置业为参股公司提供财务资助，有利于加快被资助对象的项目建设进度、促进其发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，本公司对外提供的财务资助余额为13.20亿元，占本公司最近一期经审计净资产的32.82%；本公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2021-023号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉赋能企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉赋能”）联合深圳市润投咨询有限公司（以下简称“深圳润投”）、深圳市金地盛全房地产开发有限公司（以下简称“金地盛全”）以及深圳市前海建设投资控股集团有限公司（以下简称“前海控股”）于2020年11月11日成功竞得位于深圳市前湾片区十开发单元02街坊T102-0345宗地项目的国有建设用地使用权，公司与深圳润投、金地盛全、前海控股共同成立了项目公司深圳市国润金海房地产有限公司（以下简称“国润金海”），合作开发该地块。其中，武汉赋能持股20%，深圳润投持股30%，金地盛全持股32%，前海控股持股18%。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向国润金海按股权比例提供担保共计不超过25亿元。其中，公司不超过5亿元。本次担保主要是用于深圳市前海T102-0345地块项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　　2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。公司独立董事已对本次交易出具了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据国润金海实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：深圳市国润金海房地产有限公司

　　成立日期：2020年12月30日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1301

　　法定代表人：蒋慕川

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：在宗地号T102-0345土地上从事房地产开发、建设、经营。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　其他合作方情况：深圳市金地盛全房地产开发有限公司（出资比例32%）；深圳市润投咨询有限公司（出资比例30%）；深圳市前海建设投资控股集团有限公司（出资比例18%）。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额81.53亿元，负债总额81.53亿元，净资产0元；2020年，该公司营业收入0元，净利润0元。

　　该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为国润金海融资提供担保。

　　2、本次担保金额：公司及其他股东拟向国润金海按股权比例提供担保共计不超过25亿元。其中，公司不超过5亿元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司为持股20%股权的参股公司提供担保，可以满足深圳市前海T102-0345地块项目开发中的资金需求。同时，本次担保中担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。公司董事会同意该笔担保事项。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向项目公司提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　六、累计对外提供担保的情况

　　截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-034号

　　南国置业股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为保障南国置业股份有限有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员及相关人员的合法权益，降低董事、监事、高级管理人员及相关人员履职风险，促进责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，公司2021年拟为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险。

　　公司于2021年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》，并同意将该议案提请公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、投保基本情况概述

　　1、履职责任险保险限额：不超过人民币5,000万元；

　　2、保险费用：不超过人民币35万元；

　　3、保险合同期限：自起保之日起12个月；

　　4、被保险人：投保期间履行公司职务的董事、监事、高级管理人员及相关负有管理责任的人员。投保期间人员离职的，其任职期间仍可由保险公司提供保障。

　　二、审议及授权相关事项

　　提请股东大会同意授权董事会并进一步授权董事长具体办理此次责任险购买的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），包括但不限于：

　　1、确定相关责任人员；

　　2、确定保险公司；

　　3、确定保险金额、保险费及其他保险条款；

　　4、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

　　5、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；

　　6、董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　在上述授权范围内，将不再另行召开股东大会。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305                股票简称:南国置业             公告编号:2021-022号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在一定金额内审批公司为控股子公司提供担保事项。

　　2021年4月14日，公司第五届董事会第六次会议对上述事项进行了审议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）预计公司自2021年召开2020年度股东大会起至2022年召开2021年度股东大会止，公司对下属公司的担保总额度不超过826,180万元（人民币，下同）。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。

　　（二）、预计公司自2021年召开2020年度股东大会起至2022年召开2021年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过154,000万元。具体如下：

　　■

　　如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。

　　（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

　　1、下属公司资产负债率超过70%；

　　2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。

　　（四）、自2020年度股东大会通过上述事项之日起至2022年召开2021年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层对符合上述条件的担保事项进行决策，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

　　1、武汉临江悦城房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉临江悦城房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2017年7月24日

　　（3）注册地址：武汉市新洲区仓埠街武滨北路

　　（4）法定代表人：邓圣春

　　（5）注册资本：贰亿柒仟肆佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾元，公司持有其80%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，房产中介服务，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材(不含油漆)批发兼零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

　　公司的全资孙公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权，武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司持有其20%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额15.10亿元，负债总额12.51亿元，净资产2.58亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.03亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　2、武汉大本营商业管理有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

　　（2）成立日期：2005年6月2日

　　（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

　　（4）法定代表人：王昉

　　（5）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；生鲜、农产品、预包装视频、散装食品、乳制品、计生用品、五金制品、出发用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程的设计与施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　公司持有武汉大本营商业管理有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额21.94亿元，负债总额29.06亿元，净资产-7.12亿元；2020年，该公司营业收入2.63亿元，净利润-5.49亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　3、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2019年11月21日

　　（3）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室

　　（4）法定代表人：潘春雨

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）

　　公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权，重庆康田置业（集团）有限公司持有其34%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额11.52亿元，负债总额10.61亿元，净资产0.91亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.09亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　4、深圳洺悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：深圳洺悦房地产有限公司

　　（2）成立日期：2019年11月28日

　　（3）注册地址：深圳市光明区公明街道公明社区民生路426号海信大厦807

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：拾亿元整，公司持有其51%股权。

　　（6）经营范围：一般经营项目是：房地产销售；房地产经纪服务；房地产信息咨询服务；物业管理；，许可经营项目是：房地产开发；房屋建筑工程；建筑装饰工程设计及施工。

　　公司持有深圳洺悦房地产有限公司51%股权，深圳市润投咨询有限公司持有其49%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额54.16亿元，负债总额44.22亿元，净资产9.94亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.07亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　5、武汉南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

　　（2）成立日期：2003年8月14日

　　（3）注册地址：硚口区解放大道201号

　　（4）法定代表人：王昉

　　（5）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　公司持有武汉南国商业发展有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额22.47亿元，负债总额14.76亿元，净资产7.71亿元；2020年，该公司营业收入0.26亿元，净利润0.19亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　6、武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2018年6月6日

　　（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

　　（4）法定代表人：邓圣春

　　（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元，公司持有其80%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。

　　公司的全资孙公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权，武汉市新洲公路工程建设有限公司持有其20%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额13.83亿元，负债总额9.27亿元，净资产4.56亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.04亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　7、南京十心房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：南京十心房地产有限公司

　　（2）成立日期：2020年10月16日

　　（3）注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　（4）法定代表人：李丹

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

　　（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有南京十心房地产有限公司51%股权，招商局地产（南京）有限公司持有49%其股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额17.13亿元，负债总额9.14亿元，净资产7.99亿元；2020年，该公司营业收入0元，净利润-0.001亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　8、武汉熙悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

　　（2）成立日期：2015年12月16日

　　（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

　　（4）法定代表人：李军

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权，中国电建地产集团有限公司持有49%其股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额9.18亿元，负债总额6.17亿元，净资产3.01亿元；2020年，该公司营业收入5.10亿元，净利润0.16亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　9、武汉悦添企业管理咨询有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉悦添企业管理咨询有限公司

　　（2）成立日期：2021年2月25日

　　（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道241-1号G栋12号

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持有武汉悦添企业管理咨询有限公司100%股权。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　10、武汉悦汉企业管理咨询有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉悦汉企业管理咨询有限公司

　　（2）成立日期：2021年3月1日

　　（3）注册地址：武昌区昙华林202号南国昙华林B1栋/单元5层1号-2

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有武汉悦汉企业管理咨询有限公司100%股权。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　11、武汉悦鹤企业管理咨询有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉悦鹤企业管理咨询有限公司

　　（2）成立日期：2021年2月25日

　　（3）注册地址：洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼20层2014号

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　12、荆州南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

　　（2）成立日期：2012年2月9日

　　（3）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）

　　（4）法定代表人：畅文智

　　（5）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有荆州南国商业发展有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额6.58亿元，负债总额5.87亿元，净资产0.71亿元；2020年，该公司营业收入0.07亿元，净利润-0.22亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，本次提请2020年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司为控股子公司提供担保额度，有利于提升项目建设效率、降低公司融资成本、促进公司经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外提供担保的情况

　　截至目前，公司累计对外担保总额为381,146万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为223,280万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的94.76%。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司截止2020年12月31日经审计的财务报表；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2021-026号

　　南国置业股份有限公司

　　关于向关联担保方支付担保费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2021年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、关联交易的基本情况

　　电建地产为支持公司发展，预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过120亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为677.94万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次提请股东大会审批的自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保事项，系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交第五届董事会第六次会议审议。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-033号

　　南国置业股份有限公司关于修改《公司章程》等五个制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对有关关联交易审批金额权限进行相应调整，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。同时，鉴于本次公司拟对董事席位调整、董事会及监事会会议通知时限、联席董事长等有关决定，拟对《公司章程》进行修改。

　　经2021年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》五个制度进行修改，具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》修改对照表

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　二、《股东大会议事规则》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

　　三、《董事会议事规则》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　四、《监事会议事规则》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《监事会议事规则》的其他条款不变。

　　五、《关联交易决策制度》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《关联交易决策制度》的其他条款不变。

　　本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-032号

　　南国置业股份有限公司

　　关于职工监事辞职及补选职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事田婕女士递交的辞职报告。田婕女士由于工作调动原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。田婕女士的辞职报告自送达公司监事会时即刻生效，田婕女士离职后不再担任公司其它任何职务。

　　依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司已于近日召开职工代表大会，补选杨杨女士担任公司第五届监事会职工监事（杨杨女士简历附后），任期至第五届监事会任期届满时止。

　　田婕女士任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了卓越的贡献，公司对此表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　附：简历

　　杨杨，女，1992年出生，本科学历，毕业于武汉理工大学。2014年进入本公司至今，现任本公司财务管理部预算主管。

　　杨杨女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。