一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）未出席董事情况

　　■

　　（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2020年度母公司实现净利润1,181,441,400.32元，提取法定盈余公积118,144,140.03元，加上年初未分配利润6,427,139,023.83元，截至2020年12月31日，母公司实际可供分配利润7,490,436,284.12元，资本公积金242,620,989.73元。

　　2020年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司股份回购专用证券账户（以下简称回购专户）中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户回购的公司18,000,158股股份不参与本次利润分配。

　　截至2020年12月31日，公司总股本3,633,066,000股，扣减公司回购专户中的18,000,158股后的基数为3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利253,054,608.94元（含税），现金分红总额占本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的30.39%。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润7,237,381,675.18元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

　　本利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司基本情况

　　(一)公司简介

　　■

　　(二)报告期公司主要业务简介

　　根据国民经济行业分类和中国证监会行业分类结果，公司属于制造业门类下的有色金属冶炼及压延加工业大类，属于稀土金属冶炼及压延加工业小类。报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。

　　1.主要业务

　　公司是中国乃至全球最大的轻稀土产品供应商，是我国稀土行业六大稀土集团之一。公司主要生产经营稀土原料产品、稀土功能材料产品及部分稀土终端应用产品。其中，稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属，是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料；稀土功能材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料，主要用于生产制造所属产业领域内的应用产品，如磁体、抛光粉（液）、镍氢电池、荧光粉、催化剂等；稀土终端应用产品包括镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪、稀土永磁电机。

　　主要产品一览表

　　■

　　2.经营模式

　　公司依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，在国家稀土生产总量控制计划的指导下，委托公司控股、参股公司将稀土精矿加工为混合碳酸稀土，再由公司直属、控股、参股公司将混合碳酸稀土分离为单一或混合稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属产品。公司统一收购、统一销售以上稀土冶炼分离产品，同时发挥下属国贸公司作用开展以稀土贸易为主、非稀土贸易为辅的多元贸易业务增收创效。

　　为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，公司发挥稀土资源优势，以资本为纽带，通过独资设立、合资组建、并购重组等方式发展稀土功能材料产业，不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力，现已形成磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料和催化材料五大稀土功能材料产业板块。各板块企业根据公司战略规划，通过采购加工稀土原料类产品，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。同时，公司结合资源特点及产业布局，有选择地发展稀土终端应用产品，现已形成贮氢材料—镍氢动力电池、磁性材料—稀土永磁磁共振仪及稀土永磁电机的稀土终端应用布局。

　　公司以下属稀土研究院为核心，发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势，为产业运营发展提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展。公司通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研支撑、管理协同、对标升级、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、改革创新、协同运营、综合施策，增强产业上下游一体化发展的协同性和增值创效能力，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升，推动公司高质量发展。

　　3.行业情况

　　报告期，受新冠肺炎疫情影响，稀土市场年初波动较大，下游需求低迷，各类产品价格震荡波动，轻重稀土走势分化明显, 稀土行业上下游企业生产经营压力加大。面对疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，国家全面深入调研疫情影响，制定出台扶持政策聚力降低企业生产成本、加大帮扶力度、保障原料供应、解决融资需求，千方百计帮助行业上下游企业复工复产，纾解困难局面。随着二季度以来国内疫情得到有效控制，稀土行业各环节企业攻坚克难，加强生产经营自律，把打赢疫情防控阻击战作为重大的政治任务，贯彻落实疫情期间促进行业上下游企业复工复产政策措施，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持供给侧结构性改革，坚持疫情防控与产业发展同步推进，紧扣高质量发展要求，抓“六稳”、促“六保”，努力克服疫情对产业发展带来的不利影响，努力把疫情影响造成的损失降至最小，企业生产经营及盈利能力逐步恢复至同期水平，行业总体运行取得了来之不易的发展成绩，展现了稀土行业的责任与担当。

　　一年来，稀土行业统筹推进疫情防控与高质量发展，深入贯彻落实习近平总书记对稀土产业发展的重要指示精神，积极推动行业创新资源汇聚，成立中国科学院赣江创新研究院，组建国家稀土功能材料创新中心，搭建新型科研创新平台，加快稀土新材料和高端应用产品研发及成果转化，不断增强产业创新能力，支撑制造强国建设。有序增加稀土开采总量控制指标，满足企业及市场需求。健全完善稀土行业标准体系建设，推动行业安全绿色高质量发展。新资源税法正式实施，合理调整资源税率，促进产业发展。在国家的政策扶持及有序治理下，行业企业经营质量稳步提高，结构调整及转型升级稳步推进，保持了良好的发展态势。稀土行业其他信息详见本报告其他章节相关内容。

　　(三)公司主要会计数据和财务指标

　　1.近三年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用 

　　(四)股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　(五)公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　1.公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　2.公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用 

　　报告期内，根据公司公开发行2017年公司债券募集说明书（第一期及第二期）有关利息支付的约定，公司向债权登记日（2020年3月19日）登记在册的公司全体“17北方01”债券持有人支付了自2019年3月20日至2020年3月19日期间的利息共计10,000万元；公司向债权登记日（2020年9月18日）登记在册的公司全体“17北方02”债券持有人支付了自2019年9月19日至2020年9月18日期间的利息共计8,192万元。

　　报告期内，公司按照公开发行2017年公司债券募集说明书（第一期及第二期）设定的投资者回售选择权条款，完成了“17北方01”“17北方02”的债券回售。公司债券（17北方01）回售总额为1,000万元，回售后，债券余额为19.9亿元；公司债券（17北方02）无回售。具体内容详见公司报告期内在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的相关公告。

　　3.公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　报告期内，联合信用评级有限公司对公司2020年公开发行公司债券（第一期）进行了评级。联合信用评级有限公司在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2020年2月24日出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（联合〔2020〕277号）。根据评级报告，联合信用评级有限公司确定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；“20北方01”债券信用等级为AAA。

　　报告期内，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定，公司委托联合信用评级有限公司对公司债券“17北方01”“17北方02”“20北方01”进行了跟踪评级。联合信用评级有限公司在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2020年6月17日出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》（联合〔2020〕1436 号）。根据评级报告，联合信用评级有限公司维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；维持“17北方01”“17北方02”“20北方01”债券信用等级为AAA。

　　4.公司近两年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用 

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　(一)报告期内主要经营情况

　　2020年，突如其来的新冠肺炎疫情在全球爆发并蔓延扩散。受疫情冲击，世界经济深度衰退并持续发展演化，我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。国家持续规范整治稀土行业生产经营秩序、大力改善营商环境、加大环保核查及稀土专项核查力度、深化供给侧结构性改革、推进行业转型升级、促进产业向下游高值利用领域延伸发展，多措并举稳定行业生产经营，促进提升企业盈利能力。受市场供需及疫情影响，年内轻、中重稀土主要产品价格延续结构性分化走势，其中，轻稀土产品中镧铈类产品价格持续走低，镨钕类产品价格稳步上涨；中重稀土产品价格震荡上行。

　　面对疫情带来的严峻考验和错综复杂的外部形势，公司遵循“十三五”规划，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持供给侧结构性改革，坚持统筹疫情防控与生产经营同步推进，紧扣高质量发展要求，围绕全年生产经营任务目标，深化“四降两提”，做好“六稳”“六保”工作，努力克服疫情对原料供应、物流运输、市场营销等不利影响，稳生产、强管理、抓改革、谋创新、促转型、提质量，多措并举、多点发力取得了来之不易的经营成果，公司报告期实现营业收入212.46亿元，同比增长17.43%；实现归属于上市公司股东的净利润8.33亿元，同比增长35.10%；业绩表现保持行业前列。

　　回顾公司一年来完成的主要工作及取得的成绩，主要体现在：

　　1.统筹推进疫情防控与生产经营，以良好运营态势实现产销双增长

　　公司全面贯彻落实疫情防控部署，建立高效防控体系，制定防控方案，多措并举、科学防控、精准施策，公司所属企业“零感染”，切实保障了职工群众的生命健康安全。

　　按照稀土总量控制计划，统筹规划生产要素资源，强化联动生产组织，全线释放产能，稀土冶炼分离产品、稀土功能材料及应用产品产量同比逆势增长，部分产品产量创历史新高；铝铁合金、稀土锆等产品开发有序推进。深入推进“四降两提”工程，财务费用、制造成本、物流费用、人工成本等指标优化改善；清理盘活低效无效资产，压减企业层级。加强市场研判，多措并举做好主业营销。努力降低镧铈产品库存，细分下游应用市场，在金属加工、软磁等行业实现销售突破，努力实现产销平衡；加大镨钕产品外部采购，提升镨钕资源掌控力和市场话语权，市场占有率不断提高；功能材料产品销量及收入同比实现较好增长。贴近铜、铝、锌产业链上下游实体企业，持续做大有色金属贸易，非稀土贸易增收创效，坚持以营销与贸易驱动收入增长。

　　强化安全管理，加强安全督查，全年未发生重伤及以上安全事故。坚守环保红线底线，推动绿色生产，积极开展“三废”资源综合利用，严格落实排污许可证制度；有序实施环保治理项目，大力实施“三废”综合治理技术改造工程，快速推进VOCs治理、硫铵废水处理等重点项目。

　　2.深化改革促发展，激发公司高质量发展新活力新动能

　　公司深入贯彻落实国企改革工作部署，深化改革促发展，企业活力和竞争力进一步增强。持续深化“三项制度”改革，试点单位市场化选聘经营管理团队模式成效凸显。推动产品事业部制经营模式向市场化方向转变。市场化“揽才”做强营销，激发管理潜能，灵活高效应对市场。精益求精做好产品质量、技术服务和市场营销。不断强化质量管理，增强质量意识，推进“全国质量奖”申报；强化产品质量考核，持续提升产品品质。纵深推进对标升级、优化内部控制、提升专业管理。通过在全产业链各环节坚持深化改革，公司全产业链企业产销量及经营业绩普遍实现较好增长，降本增效能力进一步增强，高质量发展新活力新动能迸发涌现。

　　3.巩固增强集团管控能力，全面提升公司管理效能

　　公司创新集团管控模式，探索分类授放权模式，激发经营主体活力；提高防范运营风险和投资风险能力，推行事前制度规范、事中跟踪监控、事后监督问责的全过程管理体系。完善绩效考核体系，导向作用更加明显，考核指标更加科学。严格委派高管任职工作目标责任制和经济责任制考核，强化履责担当意识。规范公司治理体系，梳理完善公司各决策主体决策边界和事项清单，持续规范法人治理，明确职责分工，确保有效运转。加强制度建设，对分子公司实施制度清单化管理，提高整体管控水平。建立法律风险管理制度，推动合同等规范管理。加强审计监督，坚持问题导向，制定措施，强化监督，严抓整改落实。健全完善制度，加强投资者关系管理，维护并促进市值提升。加强公司信用管理，主体及债券评级维持AAA，为融资创造良好条件。

　　4.统筹推进项目建设与合资合作，坚持走高附加值产业发展之路

　　公司贯彻落实习近平总书记关于改变“挖土卖土”重要指示精神，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，培育新产业、新动能、新的利润增长点。绿色冶炼升级改造项目及华美区域技术升级改造项目有序推进。焦炉煤气改造项目投入使用。500吨稀土铈锆材料生产线试产。白云博宇、黑脑包尾矿库闭库基本完成。稀土冶炼氨氮副产品资源化利用、盐碱地改良及规模化种植试验取得阶段性成果。抛光粉改扩建项目、PVC稀土热稳定剂扩能项目有序推进。稀土医疗产业基地建设全面完成。推进产业链合资合作，斥资8000余万元收购包头市华星稀土科技有限公司，进一步扩大公司稀土金属和抛光粉产能。推进永磁电机项目合资合作，推广永磁电机产品技术。出资5亿元参股蒙商银行，促进产融结合，提升盈利空间。

　　5.坚持创新驱动高质量发展，发挥科研优势提升科研效能

　　公司深化科研体制机制改革，发挥科研平台等资源优势，促进科研成果转化。自主研发0.5T磁共振成像系统、移动方舱磁共振产品试验效果良好；永磁伺服电机用钕铁硼辐射磁环投入量产；开发满足华为5G通讯基站散热要求的稀土镁合金材料；研制纳米级稀土镁锆晶粒细化剂产品，达到替代进口水平；开发白光LED灯用修饰粉，实现技术入股；自主研制3D触控玻璃用抛光材料，试用效果良好。充分发挥人才优势，立足优质科研资源，积极培育高层次创新人才。全年申报发明专利71项、授权专利44项；获省部级以上奖项18项，获稀土科学技术奖一等奖1项、二等奖4项，科研人员在中国创新方法大赛中斩获金奖；《稀土》杂志跻身国际权威期刊行列；制（修）订国家及行业标准8项，团体标准9项，发布国家及行业标准9项、国际标准2项，构建起6类新材料测试评价体系，实现稀土国际标准零突破。

　　(二)导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　(三)面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　(四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2017年，财政部颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称新收入准则），要求境内上市公司自2020年1月1日起执行。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并按照要求对会计政策相关内容进行了如下调整：

　　1.将现行的收入准则和建造合同准则统一为一个收入确认模型；

　　2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认的判断标准；

　　3.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定；

　　5.对于运输装卸费用，将不构成单项履约义务的运输装卸活动相关成本作为合同履约成本，最终结转为主营业务成本；

　　6.对财务报表列报科目做出相应调整，增加“合同资产”、“合同负债”项目，并将原在“预收账款”项目列报的已收客户对价，调整至“合同负债”和“其他流动负债”项目列报。

　　根据新旧准则衔接规定，公司对可比期间的比较数据不追溯调整，执行新收入准则对公司 2020 年度财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　(五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2020年12月，公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）接到河北省张家口市桥西区人民法院通知，华美公司依据《河北省张家口市中级人民法院刑事判决书》，收到其时任总经理马永茂2008年10月至2010年5月期间职务侵占所得人民币88,882,534.78元返还款。该返还款系马永茂利用担任华美公司原总经理的职务便利，在上述期间内通过签订虚假合同、虚开发票，“采购”生产用原辅材料耗材，提高生产成本等方式从华美公司陆续套取所得。

　　收到返还款后，华美公司及时补缴了相关税金和滞纳金，并根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等规定，将上述事项作为前期会计差错进行更正并追溯调整公司2008-2019年度及2020年半年度财务报表数据。2008年10月至2010年5月期间，公司持有华美公司33.33%股权，为公司控股子公司。2011年，公司收购华美公司剩余66.67%股权，华美公司成为公司的全资子公司。

　　因上述会计差错影响，累计增加2019年度合并财务报表期初所有者权益62,648,904.27元，其中：增加2019年度合并财务报表期初归属于上市公司股东所有者权益62,648,904.27元。公司对上述差错结果进行了相应账务调整，影响合并口径各期财务报表项目及金额如下：

　　1.2008年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　2.2009年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　3.2010年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　4.2011年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　5.2012年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　6.2013年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　7.2014年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　8.2015年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　9.2016年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　10.2017年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　11.2018年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　12.2019年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　13.2020年半年度合并财务报表调整情况

　　单位：元

　　■

　　(六)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　公司报告期纳入合并范围的子公司共34家。报告期合并范围比上年度增加1家，为报告期新投资设立子公司内蒙古稀宝方元医疗科技有限责任公司。

　　董事长：李金玲

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　2021年 4 月 14 日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111             股票简称：北方稀土               编号：2021—018

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2021年4月4日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第二十四次会议的通知。本次会议于2021年4月14日以现场方式在公司会议室召开。公司全体监事出席会议。会议由监事会主席郝润宝先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过如下议题：

　　1.通过《2020年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.通过《2020年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.通过《2020年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.通过《关于2020年度利润分配的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5.通过《关于2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6.通过《关于租用关联方包头钢铁（集团）有限责任公司厂区内工业用地的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7.通过《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司等关联方采购工程及运输等服务的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8.通过《2020年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9.通过《关于申请2021年度综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10.通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11.通过《关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12.通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.通过《关于前期会计差错更正的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15.通过《关于收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.通过《关于投资建设氧化稀土灼烧新工艺示范线项目的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、3、4、5、9、10、13、15项议题尚需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会对公司《2020年度报告及摘要》的书面审核意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议公司《2020年度报告及摘要》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2020年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2020年度报告及摘要》的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2021年4月15日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111             股票简称：北方稀土               编号：2021—020

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行和2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2021年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　●公司与关联方发生的采购稀土精矿、水、电、焦炉煤气及委托加工日常关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

　　公司及子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢金属制造有限公司（以下简称包钢金属制造公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

　　公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司根据2021年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对 2021年度日常关联交易进行了预计。公司2021年4月14日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度日常关联交易预计的议案》，5名关联董事李金玲、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司独立董事对本项日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2021年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对本项日常关联交易事项发表了同意意见。

　　该日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。

　　（二）公司及子公司前次（2020年度）日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）公司及子公司本次（2021年度）日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系说明

　　（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：刘振刚

　　注册资本：4558503.265万元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

　　关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其55.02%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　（二）包钢矿业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：郝志忠

　　注册资本：18485万元人民币

　　住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

　　经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

　　关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　（三）包钢集团财务有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙国龙

　　注册资本：16亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　（四）内蒙古包钢金属制造有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：季文东

　　注册资本：1264440.272万元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇（包钢厂区）新体系办公楼

　　经营范围：金属冶炼及副产品；轧制及延压加工产品及副产品、焦炭及焦化副产品、石灰、化工产品（不含危险品）的生产与销售；冶金产品、冶金原材料、冶金辅助材料、冶金燃料等的销售；进出口贸易；仓储（不含易燃有毒物品）；普通道路运输（凭许可证经营）；冶金技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务。

　　关联关系：包钢金属制造公司是公司关联方包钢股份的控股子公司，包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故包钢金属制造公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢金属制造公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　（五）包钢集团冶金轧辊制造有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张文忠

　　注册资本：6566.57万元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区

　　经营范围：高低压成套设备、工业自动化仪器、电力变压器、箱式变电站、电线电缆、特种电缆的制作、安装和销售；钢结构、光伏支架的生产、安装及销售；光伏场运行维护服务；销售炭素及各种石墨电极、各类特种石墨制品及设备，制作及销售各种炭/炭复合材料及石墨烯新材料；金属再制造；探伤检测技术服务；密封件产品生产销售；钢铁轧辊、铸造毛坯、锻钢、铆焊、机械加工件、各种材质钢锭等产品的制作；钢铁产品热处理；机电设备检修，天车安装检修，电机修理；机电五金、批发零售；设备租赁、场地租赁；提供劳务服务；黑色金属合金、有色金属合金材料、润滑油、橡塑产品的生产及销售；焊丝制造设备及配件设计、销售、维修；焊接材料研发与销售；液压设备安装维修（不含特种设备）；防腐工程；护栏设计、制造、销售、安装及维护；液压设备密封的制作与维修（不含特种设备）；陶瓷制品及耐磨防腐制品的制造与销售；冶金、化工设备及配件的制造与销售（不含特种设备）。

　　关联关系：包钢冶金轧辊公司是内蒙古包钢西创集团有限公司（以下简称包钢西创）的全资子公司，包钢西创是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有包钢西创40%股权，故包钢冶金轧辊公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢冶金轧辊公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式

　　公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司、国贸公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的稀土原料及水、电、焦炉煤气能源，同时开展金融服务、商品物资购销贸易及委托加工业务。

　　日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格，水、电、焦炉煤气能源及委托加工价格按照协议价执行；商品物资购销贸易及金融服务关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的采购稀土精矿、水、电、焦炉煤气及委托加工，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

　　公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司、国贸公司与包钢股份、包钢矿业、包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

　　公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第二十四次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事    会

　　2021年4月15日

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01     编号：2021-021

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于租用关联方包头钢铁（集团）有限责任公司厂区内工业用地的日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本项日常关联交易已经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●公司拟使用自有资金租用控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕厂区内工业用地，能够满足公司生产经营需要，通过签订租赁协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。公司本项日常关联交易2021年度交易总额预计不超过2000万元（含税）。

　　公司为满足生产经营需要，拟租用控股股东包钢（集团）公司厂区内工业用地，用作公司生产经营场地。包钢（集团）公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于租用关联方包头钢铁（集团）有限责任公司厂区内工业用地的议案》，5名关联董事李金玲、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本项交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事对此项关联交易发表了独立意见，同意公司与包钢（集团）公司开展此项日常关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：魏栓师

　　注册资本：1642697.7111万元

　　成立时间：1998年6月3日

　　注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。

　　主要股东或实际控制人：内蒙古自治区人民政府持有包钢（集团）公司69.1513%股权，为其控股股东及实际控制人。

　　关联关系：包钢（集团）公司持有公司38.92%股权，为公司控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容及定价政策

　　（一）交易品种

　　本项关联交易为租赁包钢（集团）公司厂区内工业用地，用作公司生产经营场地。

　　（二）交易模式

　　公司将按生产经营实际用地与包钢（集团）公司签订租赁协议。

　　（三）交易定价

　　为保证交易公平、价格公允，本次交易的租赁费按照协议价签订租赁协议。公司本项日常关联交易2021年度交易总额预计不超过2000万元（含税）。

　　（四）风险控制措施

　　公司与关联方实际发生关联交易时，将与其签订租赁协议，对租赁费、付款方式、交易各方的权利与义务及违约责任等事项进行明确约定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司使用自有资金租用包钢（集团）公司厂区内工业用地，能够满足公司生产经营需要，交易公平、价格公允。通过签订租赁协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第二十四次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月15日

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02

　　债券代码：163230              债券简称：20北方01

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土               编号：2021—023

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2021年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）为所属22家控股子公司提供担保名单如下：包头华美稀土高科有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、北京三吉利新材料有限公司、北方稀土华凯高科技河北有限公司、北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、包头市飞达稀土有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、四会市达博文实业有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、五原县润泽稀土有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司。

　　●本次担保预计金额：公司2021年拟为22家控股子公司提供不超过33.18亿元的担保额度，另设“担保储备池”额度10亿元，合计担保额度43.18亿元，占公司2020年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的41.41%。

　　●本次担保是否有反担保：有（反担保协议将在担保事项发生时签订）。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　经公司2019年度股东大会审议批准，2020年公司为控股子公司担保额度为32.36亿元，“担保储备池”额度为5.0亿元，合计年度担保总额度为37.36亿元。

　　2020年使用“担保储备池”为内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司追加担保额度3.54亿元。

　　为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求， 2021年，公司拟为22家控股子公司提供不超过33.18亿元的担保额度，另设“担保储备池”额度10亿元，合计担保额度43.18亿元，占公司2020年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的41.41%。根据《北方稀土担保管理办法》规定，公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为子公司向金融机构融资提供的担保和子公司向公司的借款二者之和的最高限额。

　　公司为子公司融资提供的担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

　　2021年，公司拟为22家控股子公司提供担保额度33.18亿元，比2019年度股东大会审议通过的对子公司担保额度和利用“担保储备池”追加担保额度之和减少2.72亿元。

　　2021年公司拟为提供担保额度的子公司比2019年度股东大会审议通过和利用“担保储备池”追加担保额度的子公司减少三家，分别是包头市金蒙稀土有限责任公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包头科日稀土材料有限公司。

　　22家被担保子公司中资产负债率超过70%的是内蒙古希捷环保科技有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司。

　　子公司其他股东无法提供反担保的有五家，分别是内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司。

　　“担保储备池”额度10亿元，比2019年度股东大会审议通过的“担保储备池”额度增加5亿元，用于对年度内新成立子公司的担保额度和增加对现有子公司的担保额度。“担保储备池”额度使用时由董事会授权经理层决策。

　　具体担保明细如下：

　　■

　　公司2021年4月14日召开第七届董事会第二十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）包头华美稀土高科有限公司

　　注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村

　　法定代表人：齐广和

　　经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品（不含危险化学品）的回收与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年度财务数据

　　■

　　（二）内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

　　注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区

　　法定代表人：李冰

　　经营范围: 生产、销售混合稀土贮氢合金材料，高温合金材料的生产和销售。

　　2020年度财务数据

　　■

　　（三）内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

　　注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区青工南路1号

　　法定代表人：张志钢

　　经营范围:生产、研发、销售各类电池原材料、电池、电池组、电源及管理系统，电动工具、电子产品、混动车、电动车辆等应用电源类产品；机电设备及备件、金属材料、五金配件、机加工产品、无人机及其零配件、仪器仪表及零配件贸易；维修工程、通信工程；货物、设备、技术进出口业务；非金属材料销售。

　　2020年度财务数据

　　■

　　（四）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

　　注册地点：包头稀土高新技术产业开发区黄河路83号

　　法定代表人：王占成

　　经营范围:各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年度财务数据

　　■

　　（五）安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司

　　注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧

　　法定代表人：刘义

　　经营范围：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年度财务数据

　　股票代码：600111                            股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039                            债券简称：17北方01

　　债券代码：143303                            债券简称：17北方02

　　债券代码：163230                            债券简称：20北方01

　　（下转B171版）