一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　无

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品

　　报告期内，公司主要从事房地产的开发与运营业务。公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业。公司坚持以商业物业为引导的开发策略，形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。公司通过开发和运营商业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最具活力的有机单元。根据整体定位不同，公司开发的商业地产已打造出“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条成熟的产品线，家居建材产品线“南国大家装”在武汉具有较大的影响力，“泛悦Mall”为区域型城市广场，“泛悦汇”为街区型Lifestyle商业，“泛悦坊”为社区型商业中心。公司拥有丰富的商业运营经验及团队，品牌形象较好，有较大知名度。

　　报告期内，公司在商业地产方面，已形成以武汉为核心区域，成都、重庆、深圳、南京、北京、荆州、襄阳等城市多点布局的发展态势。

　　报告期内，在地产金融方面，公司正式发行首单类Reits产品“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”，通过本次专项计划盘活了公司存量资产、加快资金回笼，提高了公司资金使用效率、改善流动性，优化资产结构。在住宅方面，与其他头部房企加强合作，报告期在南京、深圳获取了新增土地储备，为公司后期发展奠定基础。

　　（二）公司未来发展战略

　　未来，公司将以“建设精彩城市生活”为战略使命，以“国内领先的商业运营和资产管理商、城市开发业务的协同商”为战略定位。为实现这一目标，公司将以“两核两驱”为战略发展模式，即以商业地产开发与运营+财务投资为主体，以地产金融业务和产业地产为驱动，以“5+N”为战略布局，弥补短板，优化商业模式，推动公司发展规模、质量、效益全面提升。

　　公司一方面将积极协同控股股东在其重要业务领域发挥更大的协同作用，促进公司商业与产业业务规模与质量的提升；另一方面要在不断总结反思“十三五”成败得失基础上，进行“借势”、“聚焦”、“协同”。一是要“借势”，借助“双循环”与行业变革发展之势，借助商业与住宅标杆企业，以及控股股东电建地产的资源与能力优势，推进公司商业运营能力、商业模式的优化，使公司具备一定的竞争能力和规模优势，为公司可持续发展提供有力支撑；二是要“聚焦”，要对标标杆企业，聚焦商业，以人（商户、客户）为中心、以创新为手段，以公司商业管理能力提升和商业坪效、毛利提升为依托，实现公司持续健康发展。三是要“协同”，通过商业和产业协同实现轻资产输出，通过集采协同打通供应链金融并实现管理增值。

　　（三）行业情况说明

　　房地产行业是中国经济的重要支柱之一。国民经济持续稳定增长、人均收入水平稳步提高、快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的动力。为了促进房地产业的平稳健康发展，近年来国家根据市场环境的变化，适时调整房地产行业政策。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均收入水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）市场环境变化及管理层看法

　　2020年，新冠肺炎疫情爆发，给全球经济带来重创，国内外政治经济形势错综复杂，世界正经历着百年未有之大变局，多数国家经济同比大幅萎缩。我国全年GDP实现2.3%增速，成为全球主要经济体中唯一实现正增长的国家，为“十四五”开局奠定了良好基础。在经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，国家继续坚持从增量扩能为主向存量调整、增量做优并举转变，经济发展动力逐步从传统增长点转向新的增长点。

　　2020年住宅地产继续坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位， 各地继续按照“稳地价、稳房价、稳预期”的要求，落实“一城一策”、差别调控的综合措施，保持政策连续性和稳定性，楼市预期进一步回归理性，市场运行总体平稳。国家统计局数据显示，2020年全国商品房销售面积17.61亿平方米，同比增长2.6%；商品房销售额17.36万亿元，同比增长8.7%；房地产开发投资14.14万亿元，同比增长7.0%。房地产金融监管不断步加强，“三道红线”试点实施，对企业管理水平和融资能力提出了更高要求，预计行业资源将进一步向优势企业集中，市场集中度将进一步提升。

　　在商业地产方面，2020年社会消费品零售总额39.20万亿元，同比下降3.9%。按零售业态划分，2020年超市零售额比上年增长3.1%，百货店、专业店分别下降9.8%和5.4%，疫情对消费结构带来了暂时冲击。随着国家提出“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，消费需求有望进一步释放，消费结构将不断升级。同时，国内疫情有效控制和电商对实体商业冲击出现拐点，商业地产将面临较好的发展机遇。

　　总的来看，我国房地产行业经过30多年的发展，已经从高速成长阶段进入了稳定增长阶段，地产行业已经从政策红利、土地红利阶段走向了管理红利阶段，粗放式的发展模式将难以为继。同时，城市间的分化和差异将会日益明显。未来中国的城镇化进程将更多体现在城市群的协同发展上，公司将紧随国家发展战略，研究京津冀、长三角、大湾区等国家级城市群的发展机会，重点关注公司已有优势资源的城市群，抓住发展机遇，推动公司规模和效益同步增长。

　　（二）主要项目所处区域的市场分析

　　公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业，以武汉为核心，布局于成都、重庆、深圳、南京、荆州、襄阳等城市。

　　武汉市场：2020年，武汉因新冠疫情成为全球焦点，在各级政府科学防控和全国人民的支持与帮助下，武汉浴火重生，生产生活、经济建设各方面逐渐复苏。2020年，武汉继续坚持“房住不炒”的政策定位，同时实施各项举措意在保障刚需群体需求和人才引进落地；疫情后经济全面复苏，社会各项生产、就业、物价水平等各项指标等持续回温，武汉房地产市场也在3月后回暖并趋于稳定，后续月份均维持去年同期水平。

　　成都市场：2020年，成都实现GDP17716.67亿元，同比增长4.14%。成都GDP增速、规模以上工业增加值、固定资产投资等多项经济指标于2020年二季度由负转正。在以城市化和内循环为核心的经济发展新格局下，年内成渝地区双城经济圈加快建设，公园城市示范区的新发展理念深入践行、东部新区建设加速推进、国际化营商环境不断优化，为做强成都不断蓄能。

　　重庆市场：2020年，重庆实现GDP25002.79亿元，同比增长5.92%。重庆紧抓西部大开发、成渝双城经济圈、西部陆海新通道等发展机遇，致力于促进投资和消费增长。重庆房地产市场政策稳中略松，放宽落户，盘活存量市场，加快城市更新，基于成渝双城经济圈战略布局进行主城扩容，有效提升城市能级及对外辐射扩张力。

　　深圳市场：2020年，深圳实现GDP27670.24亿元，同比增长2.76%。2020年，深圳城市规划持续推进，从重点片区规划、城市更新到交通枢纽、城际、地铁建设以及教育规划建设方面，疫情影响下的深圳楼市较为活跃。

　　南京市场：2020年，南京实现GDP14817.95亿元，同比增长5.62%，GDP总数首次进入全国前十。高质量的先进制造业与良好的民生经济环境，为南京进一步巩固了在众省会城市中的领先地位，近年南京更以“高端金融服务业中心”与“科创新名城”作为发展重点，加速产业转型布局。

　　（三）报告期内公司总体经营发展情况的回顾

　　2020年是公司调整转折年，这一年对公司来说极不平凡，面对百年不遇的新冠疫情的正面冲击，公司广大干部职工团结一致，积极应对疫情带来的严峻挑战。公司一手抓防疫抗疫，稳商复产；围绕 “五个品质”与“三高三聚焦”，以“五大创新”和“精细化管理”为中心，提质增效。一手抓战略聚焦，公司顺应行业发展趋势，主动进行业务模式调整。住宅开发由原来的“投资+操盘”调整为投资管控模式，通过与标杆企业合作获取更多的管理红利，业务进一步聚焦商业主营业务，并据此优化了组织架构和管理体系，强化商业核心能力建设及提升运营精细化管理水平。

　　2020年，公司全年实现营业收入40.25亿元，同比下降36.80%；当期实现归属于上市公司股东的净利润2040.56万元，较上年同期增长105.75%。

　　2020年，公司商业运营项目已达到20个，累计商业运营面积110.8万平方米。2020年，公司在建项目数量为14个，全口径计容建筑面积363.26万平方米，报告期内竣工面积116.15万平方米。

　　报告期内，公司控股股东电建地产为公司提供了强大的资金、信用支持，同时在土地储备、业务拓展、外部资源导入等方面，公司也与控股股东进行了大量的协同合作。

　　1、地产金融模式初见成效

　　在投资拓展方面，公司紧跟国家城市发展规律，聚焦核心区域下重点及机会城市。继2019年底首进深圳后，2020年公司继续在深圳和南京加大投资，成功获取南京新区G13、G14、G15、G16项目及深圳前海项目，新增土地储备面积38.69万方，新增货值207亿元，为公司稳健发展提供有力保障；此外，公司初步探索出适合自身发展的地产金融模式，与华润置地、招商、金地等标杆企业建立了良好的战略合作关系。

　　2、商业运营能力不断提升

　　在商业运营方面，面对疫情冲击，公司一方面通过租金减免、资源对接、百日攻坚、存量资产盘活等多种方式，积极稳商保商，取得了较好效果，商业经营整体稳定，经受住了疫情考验。另一方面公司对标标杆企业，商业核心能力、精细化管理能力、资产运营管理能力得到一定提升。一是完善招商管理体系，提高招商管理效能；二是夯实基础补短板，提升运营管理能力；三是对标行业探索创新，提升商业竞争力；四是试点开展阿米巴经营模式，提高经营意识，激发团队活力；五是通过多项等措施，内部挖潜降低商业运营成本；六是加强数字化管理系统和平台建设，提高管理和决策质量。

　　3、产业地产稳步推进

　　在产业地产方面，华中小龟山金融文化公园顺利竣工，公司与政府紧密对接，政企联动、优势互补、资源互通、价值共享。目前已有国内及省内龙头金融平台入驻，未来将有望被打造为武汉市乃至湖北省有影响力的金融产业园区。二是加强对中文文化公司管控与融合，整合相关IP资源，发挥协同效应，积极寻求产业地产项目落地机会。

　　4、创新融资模式，资金保障良好

　　2020年，公司全年新增银行贷款13.69亿元，信托贷款13亿元，成功发行超短融、应收账款ABS产品共计5.12亿元，进一步提升了在资本市场的影响力。公司积极探索房地产金融创新，拓宽筹融资渠道，降低融资成本，于报告期内正式发行首单类Reits产品“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”，共计金额18.1亿元。通过本次专项计划盘活了公司存量资产，提高了公司资金使用效率，优化了资产结构。

　　5、积极践行央企责任担当

　　公司坚守战“疫”一线，争分夺秒复工复产，稳定项目运营，践行央企责任担当。在疫情最严重的时候，公司积极组织募捐、协调物料，涌现出了一大批“最美逆行者”和“战疫英雄”；为缓解中小商户经营困境，稳定商业经营，公司克服自身经营困难，累计为商户减免租金、物管费等合计1.67亿元，运营服务品质及市场口碑进一步提升。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年，公司全年实现营业收入40.25亿元，同比下降36.80%；当期实现归属于上市公司股东的净利润2040.56万元，较上年同期增长105.75%。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内会计政策和会计估计变更详见“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计32、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内合并范围变动详见“第十二节 财务报告 八、合并范围的变更”。

　　南国置业股份有限公司

　　董事长：秦普高

　　2021年4月15日

　　股票代码：002305          股票简称：南国置业       公告编号：2021-039号

　　南国置业股份有限公司

　　2021年度第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2021年1月1日至2021年3月31日

　　（二）业绩预告情况

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，因部分开发项目尚未达到结利条件，同时新型冠状病毒肺炎疫情对公司商业项目日常经营仍存在一定影响，公司一季度出现亏损，预计2021年第一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升14.13%-35.59%。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体财务数据请以公司披露的2021年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2021-018号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第六次会议的通知于2021年4月2日以邮件及通讯方式发出，会议于2021年4月14日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到10人，实到10人，其中武琳女士、谈晓君先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　3、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

　　4、审议通过了《公司2020年度财务报告》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。

　　2020年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计1.67亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度拟不进行利润分配的说明》。

　　6、审议通过了《关于公司董监高2020年度薪酬方案的议案》

　　关联董事秦普高、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过了《公司2020年度对外担保情况的专项说明》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度对外担保情况的专项说明》。

　　9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2022年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为顺利实施公司2021年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2021年召开2020年度股东大会起至2022年召开2021年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过826,180万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过154,000万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　11、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市国润金海房地产有限公司按股权比例提供担保共计不超过25亿元。其中，公司不超过5亿元。本次担保主要是用于深圳市前海T102-0345地块项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

　　12、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向武汉洺悦房地产有限公司提供担保不超过7.87亿元，向重庆澋悦房地产开发有限公司提供担保不超过9.35亿元，担保至主债务履行期限届满之日后三年止，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（一）》。

　　13、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向重庆启润房地产开发有限公司提供担保不超过9.29亿元，担保至主债务履行期限届满之日后三年止，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（二）》。

　　14、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　中国电建地产集团有限公司系公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　15、审议通过了《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》

　　为提高决策效率，加快新增项目公司的建设进度，履行股东职责，保障其项目建设资金需求，公司2021年度拟提请股东大会授权董事会对符合条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经营层对上述事项进行决策，在满足相关条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的新增项目公司提供不超过人民币201,112.78万元的新增财务资助额度。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行并授权管理的公告》。

　　16、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，按持股比例为参股公司提供财务资助总额不超过人民币6.68亿元，占最近一期经审计净资产的比例为16.61%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　17、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　结合2020年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2020年度股东大会通过之日起，至2022年召开2021年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过178,173万元。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　18、审议通过了《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司拟与中国电建集团财务有限责任公司签订《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内依据武汉大本营的申请，向武汉大本营办理保函业务。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的公告》。

　　19、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》（非独立董事候选人的简历见附件）

　　会议审议通过了提名胡泊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于调整董事会席位的议案》

　　鉴于公司当前董事任职情况，同时为进一步优化公司治理结构，公司拟对董事会席位情况进行相应调整，拟将董事会成员人数由11人调整至9人，调整后公司非独立董事人数将由7人调整为6人，独立董事人数将由4人调整为3人。

　　本次调整后公司非独立董事董事、独立董事人数占比情况符合监管机构对上市公司董事会治理的有关规定，本次董事会席位调整不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司发展，拟对《公司章程》有关关联交易审批金额权限进行相应调整，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。同时，鉴于本次公司拟对董事会席位调整等有关决定，拟对《公司章程》进行相应修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　22、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据公司拟对本次《公司章程》修改的相关决定，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　23、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　结合公司当前发展，为进一步提高公司董事会决策效率，公司拟将临时董事会通知时限进行相应修改，修改后通知时限将由“会议召开3个工作日以前”变为“3日以前”，本次调整符合监管机构有关规定，同时，鉴于公司拟对《公司章程》修改的相关决定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　24、审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

　　根据公司拟对《公司章程》修改的相关决定，结合公司实际情况，拟对《关联交易决策制度》进行相应修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网。

　　25、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》

　　为保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的合法权益，降低董监高及相关人员履职风险，促进责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，建议公司2021年为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的公告》。

　　26、审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》（内部审计部门负责人的简历见附件）

　　郭巍先生因工作变动原因申请辞去公司内部审计部门负责人职务，经董事会审计委员会提名，同意聘任顾赟先生担任公司内部审计部门负责人职务，任期至第五届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于变更公司内部审计部门负责人的公告》。

　　27、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》，公司将自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于变更会计政策的公告》。

　　28、审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月13日(星期四)召开2020年度股东大会。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　附：简历

　　胡泊，男，1970年出生，硕士研究生学历，美国管理技术大学（UMT）工商管理专业毕业。现任南国置业股份有限公司总经理。历任北京仲量联行物业管理服务有限公司总物业经理、北京龙德置地有限公司商业管理公司副总经理、华夏柏欣经营管理有限公司董事、北京国瑞购物中心总经理、大连天兴罗斯福国际中心总经理、同昌盛业资产管理有限公司高级董事、凯德商用产业有限公司华北区北京城市1部总经理、华夏幸福产业新城集团商业事业部招商运营总经理、富华国际集团商业管理事业部总经理、南国置业股份有限公司副总经理。

　　截至本公告披露日，胡泊先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　顾赟，男，1979年出生，硕士研究生学历，武汉大学诉讼法学专业毕业，持有法律执业资格证书。现任公司总法律顾问、法务总监、风险合规部部长。曾任湖北省高级人民法院四级高级法官。

　　顾赟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业        公告编号:2021-037号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第六次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年5月13日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年5月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月13日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年5月7日(星期五)。截止2021年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2020年年度报告及摘要》；

　　4、审议《公司2020年度财务报告》；

　　5、审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；

　　6、审议《关于公司董事、监事2020年度薪酬方案的议案》；

　　7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　8、审议《关于为参股公司提供担保的议案》；

　　9、审议《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》；

　　10、审议《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》；

　　11、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》；

　　12、审议《关于拟为新增项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》；

　　13、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》；

　　14、审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　15、审议《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的议案》；

　　16、审议《关于选举非独立董事的议案》；

　　17、审议《关于调整董事会席位的议案》；

　　18、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　19、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　20、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　21、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　　22、审议《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　23、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》。

　　本次股东大会审议的议案中，议案7-10、18需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案9-11、14-15属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；详细内容请参见2021年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　以上有关议案相应经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2021年5月10日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月10日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2020年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305             证券简称：南国置业             编号：2021-019号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年4月2日以邮件及通讯方式发出，会议于2021年4月14日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2020年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《公司2020年度财务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。

　　2020年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计1.67亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

　　5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2020年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2020年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2020年度对外担保情况的专项说明》。

　　7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请监事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2022年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　9、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

　　10、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（一）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（一）》。

　　11、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案（二）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告（二）》。

　　12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　13、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　14、审议通过了《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步促进公司业务发展，提升资金使用效率，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司拟与中国电建集团财务有限责任公司签订的《保函业务总协议》。根据《保函业务总协议》的约定，电建财务公司在经营范围内依据武汉大本营的申请，向武汉大本营办理保函业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司与中国电建集团财务有限责任公司签订〈保函业务总协议〉暨关联交易的公告》。

　　15、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　结合公司当前发展，为进一步提高公司监事会决策效率，公司拟将监事会通知时限进行相应修改，修改后监事会通知时限将由“会议召开10个工作日以前”变为“10日以前”，临时监事会通知时限将由“会议召开5个工作日前”变为“3日以前”，本次调整符合监管机构有关规定，同时，鉴于公司拟对《公司章程》修改的相关决定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修改。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等五个制度的公告》，修改后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　16、审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》

　　为保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的合法权益，降低董监高及相关人员履职风险，促进责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，建议公司2021年为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险。

　　表决结果：因投保对象涉及全体监事，各位监事均回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2020-021号

　　南国置业股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司母公司利润表中实现净利润数309,523,264.77元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润20,405,593.51元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策的执行情况

　　最近三年利润分配情况如下表：

　　■

　　三、2020年度不进行利润分配的原因

　　2020年度，受新冠疫情不可抗力事项的影响，公司正常生产经营受到了较大影响，身处疫情中心，报告期内公司一方面加强疫情防护并全力做好复工复产工作，同时，积极响应政府号召对公司商业与产业商户开展租金减免及制定商户帮扶政策，决策审批减免租金总额共计1.67亿元。鉴于不可抗力事件对报告期内公司生产经营的重大影响，兼顾公司长远发展和股东利益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　五、独立董事意见

　　董事会提出2020年度拟不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　六、监事会意见

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月15日

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2021-029号

　　南国置业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2021年预计与公司关联方中文发集团文化有限公司，实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司湖北省电力装备有限公司、中国电建集团武汉重工装备有限公司等企业发生日常关联交易，交易类型涉及设备采购、销售商品、房屋租赁、物业服务和工程施工等相关关联交易情形。

　　预计自本议案经公司本次股东大会审议通过之日起至2022年召开2021年年度股东大会之日止，日常关联交易总金额为179,773万元。2021年度日常关联交易预计的审议程序：

　　1、公司于2021年4月14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于审批2021年度日常关联交易的议案》。

　　2、同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司独立董事事前认可。

　　3、上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述总额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况   

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、交易方：湖北省电力装备有限公司

　　注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号

　　法定代表人：万青

　　注册资本：60000万元人民币

　　经营范围：电力生产、设备制造及服务；电力工程、新能源工程总包、分包与设计、咨询；承装（修、试）电力设施；智能家居设备及控制系统、电力物资、水泥制品、五金制品、金属制品的制造及运维；进出口业务；变压器制造、销售；高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件的制造、销售和维修；直流充电机、交流充电桩等电动汽车充电设备的设计、生产、销售及运维服务；电力仪器仪表、电缆管线、塑料原料及制品、机械设备及冷、热交换设备制造、销售；第一类压力容器、第二类低、中压容器（有效期至2020年1月8日）；废旧电力物资处置，进出口货物；广告制作及发布；管道机械零部件加工；工业设备维修、安装（不含特种设备）；机械设备、电力技术咨询服务；房屋租赁；普通货物仓储；停车服务；代收水电费；物业管理；电力设备、五金家电、百货、日用杂品、塑料制品批发兼零售；办公用品及电脑耗材销售；电子商务；自动化控制系统的设计、生产和销售；计算机软件开发、设备安装及技术服务、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　2、交易方：中国电建集团武汉重工装备有限公司

　　注册地址：武昌区白沙洲

　　法定代表人：陈义国

　　注册资本：30000万元人民币

　　经营范围：电机、输变电设备（含输电线路铁塔）、其它电力设备、大型散装物料系统设备制造、安装、检修；钢构网架二级；仓储服务；高低压电气成套设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电气、液压控制工程设计、制作、安装；立体车库设计、制作、安装；厂房租赁；城市及道路照明工程专业承包；建筑用金属制品制造；普通货运；钢材、建筑材料、金属材料批发兼零售。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　3、交易方：江西省电力装璜有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大道38号

　　法定代表人：廖柳云

　　注册资本：1200万元人民币

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，建设工程设计，建筑劳务分包，施工专业作业，国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：对外承包工程，建筑材料销售，建筑砌块销售，机械设备销售，电气设备销售，建筑用金属配件销售，保温材料销售，防腐材料销售，销售代理，农业科学研究和试验发展，农业面源和重金属污染防治技术服务，新材料技术推广服务，工程管理服务，园区管理服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，贸易经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　4、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司

　　注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号江源大厦A座607室

　　法定代表人：赵五一

　　经营范围：受主体委托从事:商品批发与零售；仓储业；机电设备安装工程；租赁业；机械设备维修；招投标代理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，且不得超过主体公司经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　5、交易方：中国水利水电第三工程局有限公司

　　注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道4069号

　　法定代表人：张育林

　　注册资本： 176770.98万元人民币

　　经营范围：水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、铁路、港口与航道、机电安装、电力等土木工程总承包、项目管理业务；园林绿化、地基与基础、土石方、爆破与拆除、钢结构、金属结构制作及安装、起重设备安装、砼预制构件、建筑防水、隧道隧洞、桥梁、城市轨道交通、机场场道、预应力、体育场地、堤防等土木工程专业承包；承包境外工程业务及对外派遣实施工程所需的劳务人员、境外工程所需的设备材料出口、境内国际工程招标；工程勘察、设计、咨询；工程测绘、计量、质量检测业务；电力大件运输；设备租赁与服务；水工金属结构及启闭设备生产安装、特种设备安装改造维修业务（凭许可证开展业务）；房地产开发（仅限棚户区改造）、物业管理及服务（含供水、供电）、不动产租赁；承装（承修、承试）电力设施业务（凭许可证开展业务）；机电设备改造检修业务；砂石料、混凝土生产与销售；钢材、电线电缆、五金电料、焊接材料、设备配件购销；企业自有设备和废旧物资处置（或让售）业务;金属非金属矿山采掘施工；计算机软硬件的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　6、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司

　　注册地址：四川省成都市双流区西航港街道锦华路三段13号

　　法定代表人：贺鹏程

　　注册资本：199169.0518万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修））；一级普通机动车驾驶员培训、道路运输从业资格培训、职业教育技能培训（非学历）（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）对外承包工程业务；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程、输变电工程、铁路工程、矿山工程；电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶金工程、石油化工工程、园林绿化工程、公路交通工程、河湖整治工程、环保工程、起重设备安装工程；消防设施工程、预拌混凝土工程、铁路铺轨架梁工程；水污染治理；城市轨道交通；地下综合管廊工程建筑；土地整理；土石方工程服务；地质灾害治理服务；金属结构制造；生产建筑材料；输水管产品生产；金属压力容器制造（仅限分支机构经营）；工程勘察设计、工程监理、工程咨询、招投标代理、工程管理服务；商品批发与零售；进出口业；仓储业；租赁业；机械设备维修；水利工程质量检测；测绘服务；质检技术服务；道路货物运输；土壤污染治理与修复服务；造林和更新；承装(修、试)电力设施；建筑物拆除活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　7、交易方：中国水利水电第八工程局有限公司

　　注册地址：长沙市天心区常青路8号

　　法定代表人：朱素华

　　注册资本：250000万元人民币

　　经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；林业产品、矿产品、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的销售；医药及一类、二类、三类医疗器械的经营；国际、国内贸易代理服务；机械与设备修理活动；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　8、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司

　　注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号

　　法定代表人：何其刚

　　注册资本：135000万元人民币

　　经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；园林绿化工程设计和施工、古建筑工程设计和施工、环保工程设计和施工、公共建筑装饰和装修、住宅建筑装饰和装修；矿山工程服务（不含爆破）、矿山施工（不含爆破）、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；水电机电设备安装；金属结构制作安装；送变电工程施工；电力输送设施施工；工业电气设备安装、经销；租赁机电设备及器材；机械设备租赁经营；地基与基础工程专业承包一级；港口及航运设施工程施工；销售金属（不含珍稀贵金属）及金属制品（不含珍稀贵金属）、建材（不含危险化学品）、化工产品（危险、易制毒化学品除外）；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；劳务派遣（有效期叁年：2019年11月26日至2022年11月25日）；消防设施工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级、水工金属结构制作与安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；酒店服务（限分支机构经营）；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机安装、维修（A）级；压力管道安装GC2级；压力容器安装改造壹级；承装（修、试）电力设施贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　9、交易方：中文发集团文化有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区小营路17号一幢3层310室

　　法定代表人：秦普高

　　注册资本：6000万元人民币

　　经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；销售文化用品、电子产品、家用电器、玩具、机械设备；台球；物业管理；房屋租赁；文化艺术策划；企业项目咨询；信息技术咨询；图文设计制作；文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；制作、代理、发布广告；专利知识产权；承办展览展示活动；会议服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机技术培训；出租办公用房、出租商业用房；教育咨询；体育赛事咨询；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营（不含高危险性运动项目）；组织体育赛事。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司持有中文发集团文化有限公司50%股份，公司前任总经理为该公司法定代表人。

　　10、交易方：中电建物业管理有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼11层1109

　　法定代表人：尉连秋

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含九座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；销售食用农产品；出租办公用房；住房租赁经营；出租商业用房；酒店管理；建筑物清洁服务；家政服务（限符合家政服务通用要求）；餐饮服务。

　　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　　11、交易方：湖北省电力建设第一工程有限公司

　　注册地址：武汉市武昌区中山路388号

　　法定代表人：宋卫红

　　注册资本：20000万元人民币

　　经营范围：电力工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包叁级;水利水电机电安装工程专业承包贰级;输变电工程专业承包贰级;起重设备安装工程专业承包壹级;锅炉安装、改造、维修1级;起重机械安装、维修A级(桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机);压力管道安装工业管道类GC1级、GD1级;承装(修、试)电力设施一级;电力建设工程(火电)金属实验室一级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;境外工作所需的设备、材料出口业务(国家限制出口的设备和材料除外);钢结构制作、安装(需许可经营的除外);机械设备租赁;房屋租赁;物资储存(不含危险化学品);停车场服务;物业管理;电力设备、建材、金属材料、非金属材料销售;电站设备及辅件制作安装。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　12、交易方：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

　　系公司控股股东。

　　13、交易方：中电建市政园林工程有限公司

　　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区平安路5号4幢DY023

　　法定代表人：李传洪

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程咨询；园林绿化；园林景观设计；家居装饰；种植、销售花卉、苗木；销售建筑材料、装饰材料、机械设备；多媒体设计服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。

　　14、交易方：中国电建集团重庆工程有限公司

　　注册地址：重庆市南岸区南坪金子村101号

　　法定代表人：向贵霖

　　注册资本：60000万元人民币

　　经营范围：电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；公路交通工程（公路机电工程）专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；水利水电工程施工总承包叁级；公路工程施工总承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；公路路面工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；房屋建筑工程监理甲级；电力工程监理乙级；承装、承修、承试电力设施壹级；保温施工甲级、防腐施工甲级；安装、改造、维修锅炉（1级）；门式起重机、桥式起重机、升降机、塔式起重机、安装、维修A级；安装压力管道（GC1级、GD1级）；电网工程类调试甲级；电源工程类调试乙级；货物进出口、技术进出口。

　　系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　四、独立董事意见

　　本次提请审批的公司及下属公司与关联方中文发集团文化有限公司、公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意董事会的该项议案。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-035号

　　南国置业股份有限公司关于变更公司内部审计部门负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2021-020号

　　（下转B165版）