（一）独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：600979    证券简称：广安爱众    公告编号：临 2021-018

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、公司拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为19家。

　　2.投资者保护

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3．独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　拟签字项目合伙人：王庆先生，1999年开始从事上市公司审计，2000年获得中国注册会计师资质，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：李耀忠先生，1993年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：尹清云先生，2000年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）审计收费

　　2021年度审计费用为124.8万元，其中年度财务审计费用94.8万元，内部控制审计费用30万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与公司协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务履行的决策程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2021年4月12日召开董事会审计委员会2021年第二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：信永中和会计师事务所从事本公司年度财务审计和内控审计工作以来，勤勉尽责，执业质量高，根据其服务意识、职业操守和履职能力，审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将上述议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事基于独立、审慎、客观的立场，发表事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验。同意将本议案提交至公司第六届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工作要求。聘请公司2021年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》及相关审议程序的规定。一致同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度的审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月13日召开第六届董事会第十七次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2021 年4 月15日

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众      公告编号：2021-019

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司受让私募基金

　　份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟受让金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖一创基金”）份额。

　　●投资金额：17,500万元

　　●本次交易未构成关联交易；

　　●交易各方尚未签署相关协议。

　　●特别风险提示:本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于深圳爱众资本管理有限公司投资金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金的议案》，会议同意公司全资子公司爱众资本受让上海杉创矿业投资有限公司（以下简称“杉创矿业”）所持金砖一创基金的份额。金砖一创基金出资规模为11亿元，其中一期规模人民币 3.3亿元，二期规模人民币3.3亿元，三期规模人民币4.4亿元。

　　杉创矿业共认缴金砖一创基金2.5亿元的出资额，其中第一期出资7,500万元已实缴到位，第二、三期合计1.75亿元的出资尚未缴付，爱众资本通过受让杉创矿业所持金砖一创基金的份额，而承接杉创矿业所认缴金砖一创基金的第二、三期共计1.75亿元的实缴出资义务，受让对价为杉创矿业通过收取金砖一创基金分配的第一期出资的本金及收益，爱众资本不再另行承担对价。

　　（二）审议情况

　　本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　转让方杉创矿业、金砖一创基金普通合伙人第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）和金砖（厦门）股权投资基金有限公司（以下简称“金砖厦门”）、以及金砖一创基金其他有限合伙人与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：上海杉创矿业投资有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区洲海路2777号8-11层

　　法定代表人：庄巍

　　注册资本金：30,000万元

　　经营范围：实业投资，投资管理，企业委托资产管理，企业管理咨询（除经纪），企业及市场营销策划，企业形象设计，企业资产重组、购并及策划，会展服务，矿业产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　统一社会信用代码：91310115671182132F

　　杉创矿业为金砖一创基金的有限合伙人，认缴金砖一创基金2.5亿元的出资额，已实缴第一期出资7,500万元，剩余第二、三期合计1.75亿元的出资尚未缴付。

　　（二）股权结构

　　江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股66.6667%、东海投资有限责任公司持股11.6667%、上海上创信德创业投资有限公司持股6.6667%、宁波杉杉创业投资有限公司持股6.6633%、杭州拓朴投资管理有限公司持股5.00%、浙江龙游龙创投资有限公司持股3.3333%、宁波杉杉股份有限公司持股0.0033%。

　　三、基金普通合伙人、执行事务合伙人情况

　　金砖一创基金的普通合伙人、执行事务合伙人为一创投资和金砖厦门，其基本情况如下：

　　（一）一创投资的基本情况

　　名称：第一创业投资管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦9层

　　法定代表人：刘红霞

　　注册资本金：110,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

　　统一社会信用代码：914403005538758353

　　股权结构：一创投资是第一创业证券股份有限公司的全资子公司。

　　主要投资领域：一创投资主要围绕国家政策支持的新兴产业发行设立和管理股权投资基金。

　　一创投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：GC2600011794。

　　（二）金砖厦门的基本情况

　　名称：金砖（厦门）股权投资基金有限公司

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元C之六

　　法定代表人：邱晓华

　　注册资本金：10,000万元

　　经营范围：受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务。

　　统一社会信用代码：91350200MA2XXPA88H

　　股权结构：福建省平潭金砖智库投资咨询有限公司持股51%、厦门海翼集团有限公司持股49%。

　　主要投资领域：高端装备制造、智能制造、医疗器械、新一代信息产业等。

　　金砖厦门已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1066177。

　　四、私募基金的相关情况

　　基金名称：金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：总规模人民币 11 亿元。一期规模人民币 3.3亿元，二期规模人民币3.3亿元，三期规模人民币4.4亿元。

　　执行事务合伙人：第一创业投资管理有限公司、金砖（厦门）股权投资基金有限公司

　　投资人结构：第一创业投资管理有限公司出资18.18%、金砖（厦门）股权投资基金有限公司出资4.55%、厦门海翼集团有限公司出资27.27%、上海杉创矿业投资有限公司出资22.73%、厦门市集美区产业投资有限公司出资18.18%、厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资9.09%。

　　合伙期限：7年（经全体合伙人同意可以顺延2次，每次1年）

　　管理费：金砖一创基金投资期和回收期期间，管理人按基金认缴出资总额扣除已退出项目本金为基数，从基金资产中收取2%/年的管理费；延长期不收取管理费。管理费按年从有限合伙（基金）财产计提。

　　收益分配：基金采取“先回本后分利”的分配原则，按照以下顺序进行分配：

　　（1）全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；

　　（2）如有余额，全体合伙人收回以其实缴出资为基数按年化8%（单利）计算的收益（“门槛收益”）；

　　（3）扣除（1）和（2）后，合伙企业所取得的可分配利润部分为投资净收益，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余投资净收益的百分之八十（80%）按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　投资范围：基金重点投资于高端装备制造（工业智能制造系统及装备）、新能源汽车产业链领域。

　　退出方式：股权转让和回购、上市公司并购、境内外资本市场IPO等。

　　五、本次交易的协议

　　就受让金砖一创基金份额事宜，爱众资本拟与杉创矿业签署基金份额转让协议，并在此基础上，拟与该基金的其他合伙人签署合伙协议，前述相关协议目前尚未签署。

　　在符合公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于深圳爱众资本管理有限公司投资金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金的议案》实质性内容的情况下，授权爱众资本与相关当事人协商签署上述有关协议。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　爱众资本投资金砖一创基金，可以充分借助其资金优势，为公司在水电气等主营业务及交通能源行业上的布局提供资金支持和项目储备，符合公司总体战略规划。

　　七、本次交易的风险分析

　　1、本次交易尚未签署相关协议，最终能否完成各协议的签署实施本次交易存在不确定性。公司将督促爱众资本积极推进与相关当事人的协商，并将根据本次交易进展的情况及时发布有关进展公告。

　　2、金砖一创基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险、投资决策风险及经营风险。为控制上述风险，公司和爱众资本会密切关注基金的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：600979    证券简称：广安爱众     公告编号：临2021-015

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会计政策变更情况概述

　　1. 会计政策变更原因

　　2018年12月7日，财政部对《企业会计准则第21号——租赁》进行了修订，取代了2006年2月15日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第21号——租赁》，以及于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第21号——租赁〉应用指南》。

　　2. 会计政策变更日期

　　由于公司为境内上市企业，根据规定，公司应自2021年1月1日开始执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更内容

　　1. 变更前公司采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2. 变更后公司采用的会计政策

　　公司将执行财政部修订并发布的新租赁准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3. 会计政策变更的主要内容

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（5）根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司将在编制2021年年度及各期财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进 行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体 股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：按照公司《四川广安爱众股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》的要求进行会计政策合理变更。我们认为公司执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，执行新会计准则符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次变更程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第六届董事会第十七次会议独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：600979       证券简称：广安爱众    公告编号：2021-022

　　四川广安爱众股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月7日 15点00 分

　　召开地点：四川广安爱众股份有限公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月7日

　　至2021年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,并于2021年4月15日在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报进行了披露。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：4、5、11、12

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：4、12

　　应回避表决的关联股东名称：四川爱众发展集团有限公司、四川省水电投资经营集团有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　登记时间：2021年5月7日8点30-11点30

　　登记地点：四川广安爱众股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0826-2983188

　　联系传真：0826-2983117

　　联系人：曹瑞  汪晶晶

　　六、

　　其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川广安爱众股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                受托人签名：

　　委托人身份证号：                受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600979       证券简称：广安爱众    公告编号：临2021-023

　　四川广安爱众股份有限公司

　　2020年度水电气生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、水务板块：

　　■

　　二、电力板块：

　　■

　　三、燃气板块：

　　■

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：600979       证券简称：广安爱众   公告编号：临 2021-014

　　四川广安爱众股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例。

　　每股派发现金红利0.05元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）188,880,147.80元，2020年期末累计可供股东分配的利润为919,955,373.73元。经董事会审议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,232,259,790股，以此计算拟派发现金红利61，612,989.50元（含税）。公司2020年度现金分红比例为32.62%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司现金分红的资金总额不变，相应调整每股分配比例。

　　此事项尚需提交股东大会审议通过。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司董事会制定的2020年度利润分配预案综合考虑了公司目前的实际经营情况以及公司未来的经营计划、资金需求和发展战略，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益，且决策过程符合相关法律、法规规定。我们同意公司2020年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，严格履行了利润分配的决策程序。公司本次利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求和股东的期望。监事会同意本次利润分配预案。同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑，本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　2、本次利润分配预案尚须经公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众      公告编号：2021-020

　　四川广安爱众股份有限公司关于投资成都市巨能科技贸易发展有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易类型：收购股权、增资扩股。

　　●交易简要内容：在四川巨能天然气股份有限公司（以下简称“巨能股份”）和成都市巨能科技贸易发展有限公司（以下简称“巨能科贸”）假设在2020年9月30日完成相关各级子公司股权整合的情况下，根据截至2020年9月30日为基准日对巨能科贸100%股权的模拟评估结果，对巨能科贸100%股权的投资前估值为60,000万元。四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）、金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖一创基金”）拟以自有资金或自筹资金合计50,000万元通过股权收购和增资扩股方式投资巨能科贸（以下简称“本次投资”），具体为:（1）收购四川巨能天然气股份有限公司持有的巨能科贸部分股权，其中，爱众资本以5,320万元收购巨能股份所持巨能科贸8.8667%股权，金砖一创基金以4,180万元收购巨能股份所持巨能科贸6.9667%股权。（2）对巨能科贸增资扩股，其中，爱众资本以22,680万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例的22.5672%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，爱众资本共持有巨能科贸27.8607%的股权；金砖一创基金以17,820万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例的17.7313%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，金砖一创基金共持有巨能科贸21.8905%的股权。本次投资涉及的巨能科贸工商变更登记办理完毕之日为权益交割日。

　　为实施本次投资，巨能股份和巨能科贸需将下属企业进行整合，以使巨能科贸的各级子公司符合协商的本次投资范围。

　　巨能股份拟作出承诺，本次投资完成后，巨能科贸2021年1月1日至2021年12月31日经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元；2022年1月1日至2024年12月31日经审计确认的扣除非经常性损益后的合计净利润不低于20,100万元（即2022至2024年度按前述约定计算的每年平均净利润不低于6,700万元），并且，前述对巨能科贸的承诺利润还应剔除或增加相关因素。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易尚未签署相关投资协议

　　●特别风险提示：无。

　　一、交易概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　在巨能股份和巨能科贸假设截至2020年9月30日完成相关各级子公司股权整合的情况下，根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字（2021）第2021112025号的模拟评估报告，截至评估基准日2020年9月30日巨能科贸股东全部权益价值评估值为61,311.23万元，各方协商对巨能科贸100%股权在本次投资前的估值为60,000万元。爱众资本、金砖一创基金拟以自有资金或自筹资金合计50,000万元通过股权收购和增资扩股方式投资巨能科贸，具体为:（1）收购巨能股份持有的巨能科贸部分股权，其中，爱众资本以5,320万元收购巨能股份所持巨能科贸8.8667%股权，金砖一创基金以4,180万元收购巨能股份所持巨能科贸6.9667%股权。（2）对巨能科贸增资扩股，其中，爱众资本以22,680万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例的22.5672%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，爱众资本共持有巨能科贸27.8607%的股权；金砖一创基金以17,820万元对巨能科贸增资，增资部分占本次投资后巨能科贸股权比例的17.7313%，结合所收购的巨能科贸股权，本次投资后，金砖一创基金共持有巨能科贸21.8905%的股权。本次投资涉及的巨能科贸工商变更登记办理完毕之日为权益交割日。

　　为实施本次投资，巨能股份和巨能科贸需将下属企业进行整合，将目前不是由巨能科贸持股、而在本次投资范围内的公司之股权整合至巨能科贸名下，将由巨能科贸持股而不在本次投资范围内的公司，由巨能科贸予以剥离，以使巨能科贸的各级子公司符合本次投资范围。即通过巨能股份和巨能科贸的整合后，本次投资范围内的各公司明细如下：

　　■

　　巨能股份拟作出承诺，本次投资完成后，巨能科贸2021年1月1日至2021年12月31日经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元；2022年1月1日至2024年12月31日经审计确认的扣除非经常性损益后的合计净利润不低于20,100万元（即2022至2024年度按前述约定计算的每年平均净利润不低于6,700万元），并且，前述对巨能科贸的承诺利润还应剔除或增加下列因素：

　　1、本次投资后，巨能科贸以爱众资本和金砖一创基金所缴付的增资款投资于本次投资范围之外的主体形成的损益。

　　2、巨能科贸以爱众资本和金砖一创基金缴付的增资款用以生产经营相关的补充流动资金，超过3,000万元/年的额度时，以其所使用超过前述额度增资款的金额，由巨能科贸按照中国人民银行同期年化贷款基准利率的标准承担相应资金成本。

　　3、巨能科贸收取爱众资本和金砖一创基金缴付增资款的银行账户所产生的利息、理财收益等全部收益。

　　4、本次投资前，巨能科贸是巨能股份的平台公司，无实际经营业务、管理团队和工作人员；本次投资后，巨能科贸将建立相应法人治理结构和使用办公场地，从而增加巨能科贸的相应成本费用（包括但不限于办公场地及办公费用、人员薪酬福利、差旅费用、增资款印花税等）。因此，在计算巨能科贸应补偿2021年度至2024年度的承诺业绩时，巨能科贸扣除非经常性损益后经审计的净利润金额应加上巨能科贸相应年度经审计的单体报表所披露的相应成本费用。

　　巨能股份就巨能科贸在相关会计年度的净利润未达承诺利润的补偿方式：

　　（1）本次投资完成后，若巨能科贸2021年年度经审计的扣除非经常性损益及对相关因素予以剔除或增加后的净利润低于6,000万元的，则差额部分由巨能股份按下列方式以现金向爱众资本补偿，并在巨能科贸2024年度财务审计报告出具后20个工作日内支付完毕：

　　应向爱众资本补偿的金额=[（6,000万元-权益交割前净利润）-2021年实现净利润]×9×27.86%

　　注：①上述公式中所称“权益交割前净利润”，指巨能科贸在2021年1月1日至权益交割日期间经审计的净利润。

　　②上述公式中所称“2021年实现净利润”，指巨能科贸自权益交割日次日起至2021年12月31日期间内经审计的扣除非经常性损益及对相关因素予以剔除或增加后的净利润。

　　本次投资完成后，若2022至2024年度经审计的扣除非经常性损益及对相关因素予以剔除或增加后的净利润合计低于20,100万元，则差额部分由巨能股份按下列方式以现金向投资人补偿，并于目标公司2024年度财务审计报告出具后20个工作日内支付完毕（即巨能股份若需向爱众资本支付目标公司2021年度、2022至2024年度的业绩补偿时，将前述各年度的业绩补偿合并一次性支付）：

　　应向爱众资本补偿的金额=（20,100万元-2022年至2024年实现净利润）÷20,100万元×60000万元×27.86%

　　注：上述公式中所称“2022年至2024年实现净利润”，指巨能科贸自2022年1月1日至2024年12月31日期间经审计的扣除非经常性损益及对相关因素予以剔除或增加后的净利润。

　　（3）若巨能科贸向爱众资本支付现金补偿逾期达30日的，则在巨能股份承担违约责任的情况下，爱众资本还有权要求原股东予以股权（或股份）补偿：

　　应向爱众资本补偿股权/股份数量=未付爱众资本的现金补偿金额÷本次投资估值计算的每一元出资额或者每股价格（60,000万元÷2,600万元或万股）

　　注：本次投资完成后，巨能科贸发生除权事项导致的注册资本变更的，上述巨能股份应向爱众资本补偿股权或者股份数量相应调整。

　　本次投资完成后，若巨能股份2021至2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计超过29,000万元的，则超过部分均归属巨能股份。

　　本次投资完成后，巨能科贸 2021年度至2024年度的年度财务审计机构需具备证券、期货从业资格，并经巨能科贸的全体股东协商一致后，由巨能科贸股东会决定聘请。

　　基于爱众资本可以通过本次投资为公司拓展燃气业务，而金砖一创基金主要以财务投资的区别，爱众资本拟与金砖一创基金的执行事务合伙人第一创业投资管理有限公司约定，若在金砖一创基金进入退出期（起算时间不早于2025年6月30日）后，仍持有巨能科贸股权的，爱众资本就金砖一创基金所持股权予以全部受让，受让价格按照以下孰高者计算：①爱众资本及金砖一创基金共同聘请的评估机构以市场公允价值评估确认的评估值；②金砖一创基金就爱众资本拟受让的全部股权所支付的投资款。

　　若巨能科贸在2024年12月31日前成功完成资本运作，上述巨能股份的业绩承诺、超额利润分配、爱众资本受让金砖一创基金所持巨能科贸的股权等均终止履行，以使巨能科贸符合首次公开发行股票并上市交易之监管要求。若巨能科贸未能在2024年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，各方应恢复原终止的相关内容，并且该等内容应被视为从未被调整、修改、中止或者终止，以确保各方各权利的实现。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2021年4月13日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了 《关于深圳爱众资本管理有限公司投资成都市巨能科技贸易发展有限公司股权事宜的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议通过。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、工商注册情况

　　（1）企业名称：四川巨能天然气股份有限公司

　　（2）企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　（3）注册地址：成都市青羊区腾飞大道189号F2栋

　　（4）法定代表人：曾国勇

　　（5）注册资本金：10650万元

　　（6）经营范围：天然气开发及供应；压力管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要业务近三年发展状况

　　巨能股份设立于1998年8月，系四川省最早经营城市民用燃气的民营企业之一。其业务区域覆盖四川达州、宜宾、泸州、绵阳、巴中等川内10个地市州以及山东、湖南、内蒙、黑龙江、辽宁、河北等11个省（区），涵盖48家（独资、控股、参股）分公司，即：燃气板块；石化板块；金融板块；生物燃气生态能源板块。

　　4、主要财务指标

　　截止到 2020年12月31日巨能股份总资产122,561万元，净资产38,586万元，营业收入53,735万元，净利润 1,657万元。以上财务数据未经审计。

　　5、交易对方与上市公司之间的其他关系

　　交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、工商注册情况

　　（1）名称：成都市巨能科技贸易发展有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）法定代表人：曾国勇

　　（4）注册资本：2,600万元

　　（5）注册地址：成都市青羊区青龙街51号倍特大厦20楼

　　（6）经营范围：计算机软硬件开发；投资与资产管理；企业策划、设计；建筑安装工程设计、施工；销售：电子产品、五金交电、金属材料（不含希贵金属）、化工产品（不含危险品）、建材、体育用品；燃气气源的趸售（不含非燃料用途的天然气）；电力供应；机械设备、电子产品维修；租赁业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）营业期限：2007年10月29日至3999年01月01日

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要经营情况介绍

　　巨能科贸系巨能股份旗下城市燃气公司的投资平台和燃气经营管理公司，主要运营县域城市燃气，其旗下子公司多位于四川达州市、泸州市、宜宾市和黑龙江省部分城市并经营城镇燃气和CNG、LNG加气业务。

　　4、主要财务指标

　　近一年及一期资产负债指标如下：

　　■

　　近一年及一期主要利润指标如下：

　　■

　　备注：以上财务数据经过模拟合并调整，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计并出具了XYZH/2021CDAA30072号的标准无保留意见的《审计报告》。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估基本情况

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日，对此收购范围的全部资产及负债进行评估，出具《深圳爱众资本管理有限公司拟股权收购涉及的成都市巨能科技贸易发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021112025号）（以下简称《评估报告》）。

　　本资产评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论。2020年9月30日，巨能科贸母公司口径总资产账面价值16,751.23万元，评估价值 76,970.22万元，评估增值60,218.98万元，增值率359.49%；总负债账面价值15,658.99万元，评估价值15,658.99万元，无增减值；净资产账面价值 1,092.24万元，评估价值61,311.23万元，评估增值60,218.98万元，增值率5,513.33%。巨能科贸合并口径总资产账面价值57,636.43万元，评估增值19,333.79万元，增值率33.54%；净资产账面价值10,686.17万元，评估增值50,625.06万元，增值率473.74%。

　　评估增值的原因主要为长期股权投资科目的变化。巨能科贸母公司为持股平台公司，主要业务均在下属子公司开展，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市巨能科技贸易发展有限公司审计报告》（XYZH/2021CDAA30072号），母公司口径报表层面对长期股权投资采用成本法核算。而本次评估对于长期股权投资中的全资、控股子公司，采用资产基础法和收益法两种方法对被投资单位进行整体评估，并且对在正常经营的下属公司选取收益法作为评估结论，由于长期股权投资中的部分公司经营情况良好，未来预期收益较好，因此造成评估值增值。

　　2、评估方法

　　由于巨能科贸公司只是一个投资公司，无具体的经营业务，主要收入来源于下属二级子公司，所有子公司价值均以长期股权投资反映。长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计14家（不含三级子公司1家），包括全资子公司10家、控股子公司2家和非控股公司2家（非控股公司2家实质是内部交叉持股，均达到了控股标准）。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

　　■

　　（1）资产基础法

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；此方法适用于无实质性经营的管理公司巨能科贸公司以及下属二级、三级子公司。

　　（2）收益法

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。此方法适用于巨能科贸下属的正常经营的部分二级子公司。

　　本次评估的巨能科贸公司仅适用于资产基础法评估；下属二级、三级子公司部分选用资产基础法和收益法进行评估。

　　3、评估假设

　　（1） 假设从2020年9月30日将下列对外投资按其投资额转让给巨能科贸之母公司四川巨能天然气股份有限公司。相关对外投资明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（2） 假设于2020年9月30日，巨能科贸以69,897,960.00元的对价向本公司之母公司四川巨能天然气股份有限公司购买了其持有七家主体的股权，并按同一控制下企业合并方式处理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021CDAA30072号《审计报告》模拟报表未考虑巨能股份对这七家主体的实际取得方式，即不考虑原巨能股份取得时的公允价值以及可能存在的商誉影响，七家主体及股权明细如下：

　　■

　　4、对评估情况的分析

　　（1）评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请的评估机构为北京经纬仁达资产评估有限公司，评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，由于母公司巨能科贸为平台管理公司，无实质经营业务，因此评估结论采用资产基础法的评估结果。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

　　（4）本次评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易尚未签署协议。为实施本次投资，在符合公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于深圳爱众资本管理有限公司投资成都市巨能科技贸易发展有限公司股权事宜的议案》实质性内容的情况下，授权爱众资本与相关当事人协商签署本次投资的相关协议，并与第一创业投资管理有限公司协商签署合作协议。

　　五、本次交易的目的对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司参与投资巨能科贸项目，是落实公司“公用事业+”战略目标的又一战略举措。公司成功打开达州市、泸州市、宜宾市、哈尔滨市、齐齐哈尔市等燃气市场，有利于公司在四川省、东北省范围内的市场拓展和市场整合，对于公司提高行业竞争力和影响力具有重要意义。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响。随着各地燃气公司建设发展，相关燃气业务区域未来燃气市场有较大增长空间。本次收购能够实现公司业务规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东利益。

　　六、风险提示

　　（一）本次交易存在不确定性的风险

　　本次交易尚未签署相关协议，最终能否完成协议的签署实施本次交易存在不确定性。公司将督促爱众资本积极推进与相关当事人的协商，并将根据本次交易进展的情况及时发布有关进展公告。

　　（二）相关经营风险

　　1、基于本次投资后巨能科贸各子公司的生产经营的各种实际情况，存在巨能股份对巨能科贸的承诺业绩不能实现的风险。

　　2、本次投资范围内主体可能存在未经披露的事实或产生或有债务的风险。

　　为避免上述风险，在爱众资本签署的相关投资协议中约定，巨能股份不按约以现金方式进行业绩补偿的，承担违约责任并以其所持巨能科贸的股份进行补偿；或有债务由巨能股份承担。并且，巨能股份以所持巨能科贸相应比例的股权为爱众资本提供质押担保，巨能股份的控股股东、实际控制人曾国勇为爱众资本提供连带责任保证担保。

　　（三）巨能科贸资本运作的潜在风险

　　巨能股份以燃气行业的投资为主营业务，目前确定的本次投资范围未全部纳入巨能股份控制的全部燃气业务。本次投资后，巨能股份仍为巨能科贸的控股股东，若巨能科贸开展资本运作，则可能因巨能股份与巨能科贸的同业竞争问题而对巨能科贸的资本运作造成障碍。

　　为避免上述问题，在投资协议中约定，巨能股份承诺其自身并督促关联方不开展与巨能科贸的竞争业务，就与巨能科贸存在竞争的业务，应注入巨能科贸或者予以转让、注销、托管等方式处置。

　　七、上网公告附件

　　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众    公告编号：临 2021-021

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）将计划使用四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达给四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的广安区、前锋区、岳池县2021年农村电网改造升级项目资金14131.432万元。此外，公司自筹资金3532.858万元，共计17664.29万元。

　　爱众集团为公司控股股东，持有公司15.55%股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易关系构成关联关系。

　　2、交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。

　　3、过去12个月与同一关联人的关联交易行为：公司与爱众集团关于使用农村电网改造升级项目资金而发生的关联交易金额为19923.14万元，超过最近一期经审计净资产值的5%，因此该事项需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》，会议同意公司及控股子公司使用水电集团下达到爱众集团的关于广安（前锋）区、岳池县2021年农村电网改造升级项目资金14131.432万元。截止到2021年3月31日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司191,656,488股，持股比例为15.55%；水电集团本次投入爱众集团用于公司及岳池爱众电力农网改造升级的项目资金总计14131.432万元为关联交易。截止本次交易，过去12个月内，公司与爱众集团关于使用农村电网改造升级项目资金而发生的关联交易金额为19923.14万元，超过最近一期经审计净资产值的5%，因此该事项需提交公司股东大会审议批准。关联董事张久龙先生、袁晓林先生、刘毅先生和谭卫国先生就上述交易回避表决，公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　四川爱众发展集团有限公司

　　注册资本：60625.5853万元

　　法定代表人：袁晓林

　　注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

　　主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销 售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

　　截止2020年12月31日，爱众集团总资产107.21亿元，净资产52.14亿元，净利润2.13亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司计划使用水电集团下达给爱众集团的2021年农村电网改造升级项目资金14131.432万元。其中广安区计划投资 8032.01 万元，前锋区计划投资 2332.27 万元，岳池县计划投资7300.01 万元。此外，公司自筹资金3532.858万元，共计17664.29万元。

　　会议同意授权经营层在董事会审议通过后具体办理农村电网改造升级项目合同签订等事宜。

　　四、相关协议签订情况

　　本次投资事宜暂未签订相关协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于公司及岳池电力供电网络的优化,改造提升农村电网质量，公司的独立经营不受影响

　　六、独立董事独立意见

　　1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用2020年农村电网改造升级资金17664.29万元，其中公司自筹资金3532.858万元，所涉及的关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项需提交公司股东大会批准。此次关联交易的金额为14131.432万元且超过最近一期经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事张久龙先生、袁晓林先生、刘毅先生和谭卫国先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司《章程》规定：关联交易的金额为14131.432万元且超过最近一期经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日