证券代码：000566       证券简称：海南海药      公告编号：2021-033

　　海南海药股份有限公司

　　2021年第一季度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年01月01日——2021年03月31日

　　2、预计的经营业绩：V亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经过注册会计师审计。

　　三、业绩变动的主要原因说明

　　1、产品创新研发的投入增加。本报告期公司加大了地氯雷他定口服溶液、氟非尼酮胶囊的 I 期临床研究等项目的资金投入，研发费用化金额增加，预计对利润影响金额不低于-1,400万。

　　2、公司本报告期新增并表单位江苏普健药业有限公司、江苏汉阔生物有限公司，相应管理费用增加约1,000万。

　　3、公司持有中国抗体制药有限公司、广东金明精机股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司等股票。本报告期根据市场价格计量持有股权的公允价值变动损益，预计对公司利润影响金额约-9,800万元。

　　综合上述因素，公司 2021年第一季度的生产经营受到了较大影响，以致本报告期归属于上市公司股东的净利润亏损。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在本公司2021年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　证券代码：000566      证券简称：海南海药        公告编号：2021-034

　　海南海药股份有限公司

　　2020年度业绩快报

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载 2020 年度的财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计确认，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2020年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、2020年初受新冠肺炎疫情的影响，导致公司及客户复工复产延迟；公司生产所需原料药、中间体大幅涨价，导致生产成本上涨；全国医院提供诊疗服务、病人就诊均受到不同程度的影响，抗生素药品需求严重下降，导致公司产品营业收入同比下降。随着国内疫情得到有效控制，公司生产经营逐步恢复。

　　2、产品创新研发的投入增加。本报告期，公司加大了派恩加滨原料及制剂I 期临床研究、氟非尼酮胶囊的 I 期临床研究、抗病毒药物应急研发、人工耳蜗技术开发等项目的资金投入，研发费用化金额增加，预计对利润影响金额不低于 1.2 亿元。

　　3、本报告期控股子公司盐城开元医药化工有限公司和江苏汉阔生物有限公司停产，预计对利润影响金额约1亿元。

　　4、根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，公司根据测算后的预计信用损失率及按照个别认定方式，针对应收款项计提预期信用减值损失，预计对利润影响金额约 1.9 亿元。

　　5、公司部分资产存在减值迹象，公司拟对该类资产进行减值测试并拟计提减值准备约6,000万元，具体以最终评估报告为准。

　　6、中国抗体制药有限公司于 2019 年 11 月 12 日在香港联合交易所主板上市，公司持有其 15.79%股权。2019年公司确认中国抗体制药有限公司投资收益 4.76 亿元。2020年根据市场价格计量该持有股权公允价值变动损益，预计此非经常性损益对公司利润影响金额约 1.1 亿元，较去年同期减少收益约3.6亿元。

　　综合上述因素，公司 2020 年的生产经营受到一定影响，以致本报告期归属于上市公司股东的净利润亏损。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司于 2021 年 1 月 30 日披露 2020 年度业绩预告：预计 2020 年归属于上市公司股东的净利润 -34,200 万元～-51,000 万元之间，具体内容详见2021 年 1 月 30日刊登在巨潮资讯网上的《海南海药股份有限公司 2020 年度的业绩预告》（公告编号：2021-011）。

　　本次业绩快报披露的经营业绩归属于上市公司股东的净利润为-58,776.71万元与2021 年 1 月 30 日披露的 2020 年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润下限金额 -51,000万元存在 -7,776.71万元差异，差异金额为业绩预告下限金额-51,000 万元的 15.25%。主要系公司固定资产、长期股权投资、其他权益工具投资等资产的减值损失变动所致。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-035

　　海南海药股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议，于2021年4月14日以通讯方式召开。本次会议于2021年4月12日以电子邮件等通讯方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》

　　根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供的借款人民币5亿元，借款期限自2021年04月07日起至2022年04月06日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　公司董事长潘达忠先生担任医药控股副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生回避本议案的表决。公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，构成关联关系，回避本议案的表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联方财务资助的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》

　　为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务的处置，回收资金。公司拟与海南海药房地产开发有限公司解除关于《商品房认购协议》，解除该协议能进一步优化公司的资产和结构，回收资金，提高公司整体效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易对方海南海药房地产开发有限公司的控股股东重庆同正置业经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。公司副董事长刘悉承先生为南方同正董事长，公司董事刘畅先生与刘悉承先生为父子关系，关联董事刘悉承先生、刘畅先生回避本议案表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司 2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　证券代码：000566           证券简称：海南海药           公告编号：2021-036

　　海南海药股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为 2021 年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第十二次会议于2021年 4 月 14 日审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021 年 4 月 30 日下午15：00

　　网络投票时间：2021 年 4 月 30 日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2021 年 4 月 30日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 4 月 30 日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2021 年 4 月 23 日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2021 年 4 月 23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　2、《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》

　　3、《关于解除协议暨关联交易的议案》

　　议案2和议案3关联股东需回避表决。

　　上述议案已经公司 2021 年 4 月 14 日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 4 月 15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例如下表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2021年4月25日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　第十届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021 年 4 月 30日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 4 月 30日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2021 年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席 2021 年 4 月 30日召开的海南海药股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-040

　　海南海药股份有限公司关于公司部分高级管理人员变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）董事会于 2021 年4月14日收到公司部分高级管理人员的书面辞职报告。公司董事、常务副总经理赵月祥先生因个人原因申请辞去常务副总经理职务，辞职后，赵月祥先生继续担任公司董事、董事会战略委员会委员职务。

　　公司副总经理林健女士、王伟先生、白智全先生、黎刚先生、王伟琴女士因工作调整原因申请辞去副总经理职务，公司副总经理陈桂娥女士因已到退休年龄原因申请辞去副总经理职务，辞职后，林健女士、王伟先生、白智全先生、黎刚先生、王伟琴女士、陈桂娥女士继续在公司担任其他职务。

　　公司副总经理李昕昕先生因个人原因辞去副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。赵月祥先生、林健女士、王伟先生、白智全先生、黎刚先生、陈桂娥女士、王伟琴女士辞去前述职位后仍在公司任职，故其辞职不会对公司正常经营运作产生重大影响。

　　截至本公告披露日，王伟先生直接持有公司股份545,000股，白智全先生直接持有公司股份147,656股，其他辞职高级管理人员未持有公司股份，王伟先生、白智全先生其所持公司股份在规定的期限内继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定进行管理。

　　公司及董事会对赵月祥先生、林健女士、王伟先生、白智全先生、李昕昕先生、黎刚先生、陈桂娥女士、王伟琴女士在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　证券代码：000566      证券简称：海南海药  公告编号：2021-039

　　海南海药股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求和未来发展战略需要，为优化公司负债结构、降低融资成本，公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供的借款人民币伍亿元，借款期限自2021年04月07日起至2022年04月06日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，包含本次借款，公司接受医药控股的财务资助总额度将不超过人民币5亿元。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　2021年4月14日，公司第十届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》。公司董事长潘达忠先生担任医药控股副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生回避本议案的表决。公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，构成关联关系，回避本议案的表决。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称： 新兴际华医药控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA01AW798M

　　成立时间：2018年03月13日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　法定代表人： 程爱民

　　住所： 北京市朝阳区东三环中路5号楼31层01单元

　　主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　医药控股股权结构：

　　■

　　医药控股最近一年一期的经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、协议主要内容

　　甲方（借款人）：海南海药股份有限公司

　　乙方（出借人）：新兴际华医药控股有限公司

　　第一条 协议项下最高借款金额为人民币（大写）伍亿元整（小写） 500,000,000元。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请借款条件和出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。

　　第二条 本协议项下的最高额借款发放期间自2021年04月07日起，至2022年04月06日止。在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据（转账凭证作为付款依据）记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。

　　第三条 本合同项下发放的借款，其到期日不得超过第三条约定的借款发放期间的截止日。

　　第四条 本协议项下的借款资金使用费为5.00%/年。

　　第五条 借款协议签订后，乙方根据甲方的借款申请金额在两个工作日内划入甲方指定的银行账户上。

　　第六条 本协议项下的借款到期一次还本付息。

　　第七条 本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从本协议生效之日起计算，按照每笔借款的实际划款金额和该笔借款的实际占用天数计收资金占用费。

　　第八条甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前1个月通知甲方偿还借款。

　　第九条因本协议产生的一切争议，均由乙方所在地法院管辖。

　　第十条本协议由双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，经甲方有权机构审议通过之日起生效。

　　四、定价依据

　　根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率5%。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

　　七、独立董事事前认可及独立董事意见

　　本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　此次向关联方借款，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于 优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，交易价格公平合理，不存在 损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表 决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审 议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，不包含本次交易，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为13867万元，上述金额其中包括新兴际华医药控股有限公司向公司提供的借款人民币13500万元，具体详见2021年3月3日、3月31日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

　　九、备查文件 

　　1、董事会决议； 

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　证券代码：000566     证券简称：海南海药       公告编号：2021-038

　　海南海药股份有限公司

　　关于解除协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年7月26日海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司以自有或者自筹资金2.2亿元购买海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）持有的海药花园一期A区9#楼其中的部分房产，计划购买房产的总建筑面积不超过2万平方米，上述房产将用作公司核心人员激励，同时公司与海药房地产签署了《商品房认购协议》（以下简称“原协议”）。根据上述约定，公司已经支付了20,950万元预付款。

　　为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务的处置，回收资金。公司本次拟解除上述商品房认购协议，根据原协议约定，由海药房地产向公司返还全部购房款本金及全部房款的10%，合计总金额为23,045万元。经双方协商一致同意，海药房地产与三年内分期全额支付上述应付金额，并按照年利率4.75%计算收取每年应付金额的利息。

　　根据支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的15%将划归公司，用以向公司支付上述返还本金、违约金及利息，各年度不足部分，甲方有义务以现金补齐差额。

　　2021年4月14日召开第十届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》，并授权管理层全权签署办理相关协议。本次交易对方海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。关联董事刘悉承先生、董事刘畅先生回避本议案表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的规定，上述交易需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）海南海药房地产开发有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：海南海药房地产开发有限公司

　　统一信用代码：914690272012539362

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1992年10月14日

　　法定代表人：邱晓微

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号

　　经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修工程，建材销售；花卉种植经营。

　　2、股权结构：重庆同正置业经纪有限责任公司持有海药房地产100%股权

　　3、主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，海药房地产资产总额337,841,361.56元，净资产-70,789,092.75元，2020年1-12月实现营业收入45,727,136.79元，净利润-7,068,696.03元。（以上数据未经审计）

　　4、与公司的关联关系：本次交易对方海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。

　　5、经查证，海药房地产不是失信被执行人。

　　（二）重庆同正置业经纪有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆同正置业经纪有限责任公司

　　统一信用代码：91500107MA6064FD3Y

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018年11月23日

　　法定代表人：刘悉承

　　注册资本：9905万元

　　注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号

　　经营范围：房屋销售，物业管理，房地产信息咨询，建筑机电安装工程施工(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），室内外装潢工程设计、施工(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股权结构：南方同正持有其100%股权。

　　3、主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“同正置业”）资产总额352,713,752.99元，净资产-70,788,326.32元，2020年1-12月实现营业收入45,727,136.79元，净利润-7,065,733.51元。（以上数据未经审计）

　　4、与公司的关联关系：本次交易对方海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。

　　5、经查证，同正置业不是失信被执行人。

　　三、拟签订协议的主要内容

　　协议名称：解除协议

　　甲方：海南海药房地产开发有限公司

　　乙方：海南海药股份有限公司

　　丙方：重庆同正置业经纪有限责任公司

　　（一）原协议的履行情况如下：乙方已自2018年起陆续向甲方预付了全额购房款2.095亿元，甲方尚未进行商品房交付。

　　根据原协议的约定：乙方解除协议的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除协议通知送达之日起15日内退还乙方已付全部房款，并自乙方付款之日起，按照全部房价款的10%向乙方支付违约金。

　　（二）根据原协议的履行情况，经甲乙双方友好协商，一致同意解除原协议，并确认，解除协议时间本协议生效之日。

　　（三）根据原协议第十条约定，甲方应向乙方返还全部购房款本金20950万元，并支付全部房款的10%即2095万元作为违约金。合计甲方需支付总金额为23045万元。

　　（四）经双方协商一致同意，甲方分期支付上述购房本金及违约金，三年付清全部款项，并按照年利率4.75%计算收取每年应付金额的利息。

　　三年内，甲方海药花园项目整体销售收入的15%将划归乙方，用以向乙方支付上述返还本金、违约金及利息。

　　（五）支付计划

　　（1）甲方保证支付进度满足下列要求：

　　2021年12月31日前，支付不低于总计（3000）万元；

　　2022年12月31日前，支付不低于总计（5000）万元；

　　2023年12月31日前，向乙方支付所有未付款。

　　（2)各年度结算方式

　　如上述各年度，按甲方销售收入的15%划付不足偿付上述第（1）项约定的各年度数额，则甲方有义务以现金补齐差额。

　　如上述各年度，按甲方销售收入的15%支付高于上述各年度数额，则按15%实际数额偿付，直至甲方支付完毕所有购房款本金、违约金及每年应付的利息金额为止。

　　任一年度，甲方支付未达本年度约定数额，则未支付数额按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息，直至补足未支付金额的本金、违约金及利息。

　　（六）担保方式

　　丙方同意为甲方在本协议项下的支付义务及实现债权费用等，包括不限于诉讼费、律师费等）提供质押担保。并且同意将甲、乙、丙三方已签署的《股权质押协议》（注：南方同正将其持有的丙方100%股权、丙方将其持有的甲方100%股权质均押给乙方。）中的担保范围进行变更，增加本协议项下对应的主债务，对质押担保事项进行补充约定，并于本协议签署之日起三十日内签署具体的《补充协议》。

　　（七）甲方向乙方支付完毕第二条约定的款项后，双方在原协议项下的全部权利义务终止，任一方均不得再向另一方主张原协议项下权利。

　　（八）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。各方同意，原合同自本协议生效之日起解除并失效。本协议生效后，由乙方董事会/股东大会（如需）审议通过。

　　四、定价依据

　　根据原协议第十条约定，由海药房地产向公司返还全部购房款本金20950万元，并支付全部房款的10%即2095万元作为违约金，合计海药房地产需支付总金额为23045万元。

　　五、本次交易担保资产评估情况

　　根据上述双方拟签署的《解除协议》，本次交易的乙方支付义务及甲方实现债权费用，以海药房地产、同正置业的股权质押作为担保。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021年4月13日出具的《海南海药股份有限公司拟股权质押所涉及的海南海药房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S056号），对海药房地产股东全部权益的市场价值进行评估，评估结论：采用资产基础法评估的海药房地产股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的市场价值为：44,118.85 万元。（详见与本公告同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《海南海药：拟股权质押所涉及的海南海药房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）

　　根据2020年12月25日公司与深圳市南方同正投资有限公司及南方同正全资子公司重庆同正置业经纪有限责任公司及南方同正全资孙公司海南海药房地产开发有限公司签署的《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方同正投资有限公司等债权转让及债务抵偿协议》，根据该协议，海南海药及控股子公司同意将特定债务人至2019年12月31日的债权本息净值合计为人民币446,362,578.91元转让给南方同正，南方同正同意受让海南海药及公司控股子公司的上述目标债权，并以海南海药房地产开发有限公司正在开发的（海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的35%作为目标债权转让对价。 （详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2020年12月10日披露的《海南海药：关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》及2020年12月23日《海南海药：拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》等相关公告）

　　2021年2月10日，公司披露了《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的进展公告》同正置业、海药房地产的股权均已办理了抵押登记手续。

　　六、本次交易对公司的影响

　　为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务的处置，回收资金。

　　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日公司及公司控股子公司与海药房地产发生的关联交易金额为0万元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　本次关联交易事项经过了独立董事事前审查，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　本协议的内容符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事对第十届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-037

　　海南海药股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司及控股子公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下：

　　■

　　2021年4月14日，公司第十届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　二、担保对象基本情况

　　(一) 公司名称：海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）

　　统一社会信用代码：91460100984090386D

　　法定代表人：王俊红

　　成立日期： 1990年3月9日

　　注册资本：56,235.2031万

　　注册地址： 海南省海口市秀英区南海大道192号

　　经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片），第二类医疗器械生产。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司持有海口市制药厂98.42%的股权，海南交控投资有限公司持有海口市制药厂1.58%的股权。

　　公司本次拟为海口市制药厂提供担保135,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起3年；包含本次担保，公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过250,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　(二) 公司名称：重庆天地药业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500233756211481E

　　法定代表人：刘悉承

　　成立日期：2003年12月01日

　　注册资本：53291.637万

　　注册地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

　　经营范围：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有天地药业82.55%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为天地药业提供担保50,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起3年；包含本次担保，公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过100,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　(三)上海力声特医学科技有限公司（以下简称“力声特”）

　　统一社会信用代码： 91310107763347627P

　　法定代表人：孙增军

　　成立日期：2004年06月14日

　　注册资本：16469.67万人民币

　　住所：上海市浦东新区青黛路668号

　　经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产 （限人工耳蜗装置），医疗器械经营 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：海南海药持有力声特84.67%的股权，其他9个股东持有其15.33%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为力声特提供担保5,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起3年；包含本次担保，公司为力声特提供担保的总额度最高不超过10,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　(四)湖南海药鸿星堂医药有限公司（以下简称“海药鸿星堂”）

　　统一社会信用代码：91430111780851868W

　　法定代表人：姚守志

　　成立日期： 2005年6月30日

　　注册资本：9,900万人民币

　　住所：长沙市雨花区汇金路877号嘉华智谷产业园第Q1、A2、A3栋601、602、603房

　　经营范围：医药原料、医药辅料、一类医疗器械、预包装食品、散装食品、二类医疗器械、三类医疗器械、医疗实验室设备和器具、生物制品、中成药、西药、办公用品、卫生消毒用品、医学教学仪器、食品、保健品、中药饮片、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品、饮料、化妆品及卫生用品、日用品、熔喷布、乳制品、中药材、化工产品的销售；生物制品、办公用品的批发；五金产品的零售；中医药文化推广；市场调研服务；医疗器械技术推广服务；医药学术推广服务；中医药文化服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　股权结构：海南海药持有海药鸿星堂56.67%的股权，自然人鲁嘉宁持有海药鸿星堂43.33%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为海药鸿星堂提供担保2,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起3年；包含本次担保，公司为海药鸿星堂提供担保的总额度最高不超过2,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　(五)江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）

　　统一社会信用代码： 91320922MA1X3NWU75

　　法定代表人：杨思卫

　　成立日期： 2018年8月27日

　　注册资本：11,167.84万人民币

　　住所：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号

　　经营范围：药品生产（除危险化学品），药品技术研发及其技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：海南海药持有江苏普健30.54%的股权，江苏汉阔贸易有限公司持有江苏普健37.61%的股权，天地药业持有江苏普健25.87%的股权，滨海医药产业园开发有限公司持有江苏普健5.98%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为江苏普健提供担保5,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起3年；包含本次担保，公司为江苏普健提供担保的总额度最高不超过5,000万元。同时，为控制担保风险，江苏普健的其他股东应按其持股比例为海南海药提供反担保。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象均为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象均不是失信被执行人。公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。目前部分项目尚处于在建和拟建阶段，公司将根据各项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　　（一）海口市制药厂的其他股东——海南交控汇金股权投资基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与海口市制药厂日常经营，不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员，不参与海口市制药厂利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资回报或者财务顾问费用，合同到期后公司按照约定回购海口市制药厂股权，因此本次担保其不提供反担保措施。

　　（二）天地药业的其他股东——中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。

　　（三）海南海药持有力声特84.67%的股权，间接持有公司股份5%以上股东刘悉承先生持有力声特0.97%的股权，公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有力声特4.37%的股权，其他7个股东持有力声特9.99%的股权。本次对力声特提供担保，刘悉承先生、重庆同正实业有限公司及其他7个股东应对力声特提供同比例担保或者提供反担保措施。

　　（四）海南海药持有海药鸿星堂56.67%的股权，自然人鲁嘉宁持有海药鸿星堂43.33%的股权。

　　为控制担保风险，海药鸿星堂的其他股东应按其持股比例为海南海药提供反担保。

　　（五）海南海药持有江苏普健30.54%的股权，公司控股子公司天地药业持有江苏普健25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司持有江苏普健37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司持有江苏普健5.98%的股权。为控制担保风险，江苏普健的其他股东应按其持股比例为海南海药提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额度为326,000万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的73.12%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在逾期担保13985万元（详见2021年3月31日披露的《海南海药：关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》），公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　第十届董事会第十二次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月十五日