根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐机构，对中铝国际2020年年度业绩进行了专项现场检查，报告如下：

　　一、本次专项现场检查的基本情况

　　2021年 3月 31日至 2021年4月7日，针对中铝国际2020年年度业绩亏损情况，招商证券现场检查人员取得并查阅了中铝国际2020年年度报告、财务报表主要科目明细及其他相关财务资料，对于2020年主要工程施工项目进行了穿行测试，对于工程施工及承包板块项目核查了项目的完工形象进度，对于2020年度计提坏账准备较大项目核查了诉讼进度、资产保全等相关资料，访谈财务部门相关人员了解公司2020年度经营情况，并据此对公司2020年度业绩亏损的原因进行分析。

　　二、公司2020年度业绩经营情况

　　经核查，中铝国际2020年度主要经营数据如下：

　　单位：万元

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　　中铝国际2020年度营业利润为-18.82亿元，同比下滑675.09%，2020年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-21.07亿元，较2019年减少20.69亿元，业绩出现亏损。

　　根据上表，2020年度业绩亏损主要因为毛利同比下滑12.07亿元、信用减值损失同比增加3.72亿元以及资产减值损失同比增加5.60亿元。

　　中铝国际各板块业务经营情况如下：

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　　三、公司2020年度业绩经营下滑的原因分析

　　中铝国际2020年业绩出现亏损主要因为毛利同比下滑12.07亿元、信用减值损失同比增加3.72亿元以及资产减值损失同比增加5.60亿元。

　　具体原因如下：

　　（一）新冠疫情等原因影响工程项目执行，导致毛利下滑

　　2020年度受境内、外新冠肺炎疫情影响，物流运输困难、用工短缺、现场施工受限、公司下游客户的正常经营亦受到不利影响，公司新项目的签约、推进均受到较大影响。

　　1、下游景气度下滑导致新签订单合同金额减少

　　2020年一季度新冠疫情爆发、国内外整体宏观经济环境恶化，有色金属行业固定资产投资景气度下滑。受此影响，2020 年公司累计签订合同金额人民币 395.88 亿元，较2019年累计签订合同金额减少79.89亿元。2020年订单数量整体减少，其中2020年工程施工类项目合同金额较2019年减少66.54亿元，具体系工业项目和公路市政项目合同金额减少所致。

　　2、项目执行进度延后、下游投资计划变更导致收入规模下滑

　　公司2020年3月末陆续开工，虽一直积极推进复工复产、加快施工进度，但整体履约进度（按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例）有所减少，导致2020年度按照履约进度确认的工程施工与承包业务收入减少。此外，由于宏观经济不振、投资计划变更等原因，公司部分项目发生下游投资方资金、履约不到位等问题，暂停及终止类项目涉及金额 34.80 亿元，其中工程施工类项目涉及金额为 31.22亿元，从而导致公司2020年收入规模有所减少。

　　3、工程施工成本上升导致毛利率下滑

　　2020年公司综合毛利比2019年减少12.07亿元，综合毛利率较2019年下降1.56%。施工及承包项目2018年至2020年毛利率分别为10.23%、10.40%及8.36%，2020年度毛利率较上期下降主要原因为分包和材料成本等价格的上升。2020年一季度疫情爆发初期，因停工停产造成的分包及施工人员价格的上升，严重的影响了基建、房地产项目的工期和实施成本，且随着钢材等建材成本价格的逐渐上升，对土木工程建筑业利润造成一定冲击。

　　4、分板块2020年公司毛利下滑情况

　　（1）工程设计与咨询业务板块

　　公司工程设计及咨询业务2020年度实现收入22.11亿元，较2019年减少1.41亿元，减幅5.98%。收入减少主要是受新冠疫情影响，有色金属行业固定资产投资意愿放缓，公司订单数量降低。该业务板块毛利率为22.61%，较2019年下降11.27%，毛利率大幅下降主要因收入下降的同时，工程设计板块人工成本等开支相对固定。

　　（2）工程施工及承包业务板块

　　工程施工及承包业务板块2020年毛利同比减少6.89亿元，为公司毛利下滑的主要原因。公司2020年工程施工及承包业务收入规模为178.70亿元，较2019年减少31.21亿元，减幅14.87%，主要是受疫情影响，公司在建项目的执行和新项目的推进都受到了较大制约，且海外项目受所在国疫情防控政策影响存在无法及时前往现场施工的情况。该业务板块毛利率为8.36%，较2019年下降2.04%，毛利率下降主要原因是分包、工程材料成本上升。

　　（3）装备制造业务板块

　　公司2020年装备制造业务收入规模为16.03亿元，较2019年减少4.02亿元，减幅20.07%，主要是受有色金属行业景气度持续下滑，公司订单量较2019年出现下降，导致收入降低。2020年该板块毛利率为5.15%，较2019年下降4.86%，主要因钢材等原材料价格上升。

　　（4）贸易业务板块

　　公司2020年贸易业务板块确认收入15.89亿元，较2019年减少43.60亿元,降幅73.29%，主要是公司贸易业务处于积极转型阶段，业务开展方向由在集中采购平台建设过程中拓展的与主业相关的设备及原材料贸易业务进一步向公司内部工程设备集中采购转变，原有贸易业务规模减少所致。2020年该板块毛利率水平为0.69%，较上年减少1.22%。

　　（二）应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提金额增加较大

　　公司基于预期信用风险对应收款项和合同资产计提减值准备。受2020年度国内外新冠疫情先后爆发、宏观经济环境恶化、行业景气度下滑等不利影响，部分客户日常经营受限、资金回笼放缓、付款能力进一步恶化，从而延缓对公司项目结算及付款。公司基于谨慎性原则重新评估应收账款和合同资产的预期信用损失，按照公司的会计政策， 2020 年对应收款项、其他应收款和长期应收款计提信用减值损失合计10.59 亿元，对合同资产计提减值损失4.37 亿元，公司2020年信用减值损失和资产减值损失较2019年分别增加3.72亿元及5.60亿元。

　　公司应收账款、其他应收款及合同资产计提减值情况如下：

　　1、应收账款坏账准备计提情况

　　2020年末与2019年末中铝国际应收账款分类如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　公司对于单项金额重大的应收款项及部分单项金额不重大的应收款项，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。2020年，公司按单项评估计提坏账准备的应收账款坏账准备同比增加3.24亿元，增幅为143.47%。公司基于青海西部水电有限公司、盘锦和泰房地产开发有限公司等债务人因为破产重组、资金紧张等情况，预计无法全部收回资金，计提坏账准备。

　　中铝国际2020年末按组合计提坏账准备的应收账款账龄变化情况如下：

　　单位：万元

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　　根据上表，中铝国际2020年末应收账款坏账准备较2019年末增加53,542.17万元，同比增幅28.23%，主要由于受疫情影响，部分客户资金周转和付款能力恶化，付款延后。公司根据客户经营情况、付款能力和回款情况，基于谨慎性原则重新评估应收账款预期信用损失，其中按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备同比增加21,178.62万元，同比增幅12.68%，主要由于5年以上账龄的应收账款组合坏账计提比例较高，导致2020年末5年以上长账龄应收账款计提坏账准备同比增长19,240.10万元。

　　2、其他应收款项坏账准备计提情况

　　单位：万元

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　　根据上表，中铝国际2020年末其他应收款项坏账准备较2019年末增加21,708.70万元，同比增幅27.96%。

　　2020年中铝国际其他应收款项坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　根据上表，2020年中铝国际计提其他应收款项坏账准备主要来自于处于第三阶段的其他应收款，例如新疆嘉润资源控股有限公司、内蒙古诚通能源投资有限公司等部分客户其他应收款预计无法全部收回，公司综合相关工程承包项目目前进展情况、业主方和相关方协商情况等信息作出判断，就相关债权计提坏账准备。

　　3、合同资产减值准备计提情况

　　2020年末与2019年末中铝国际合同资产的分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

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　　根据上表，中铝国际2020年末合同资产减值准备较2019年末增加44,013.75万元，同比增幅178.12%。主要原因为中铝国际单项评估计提减值准备的合同资产占比和金额均显著提高，导致相应坏账准备增长47,685.32 万元，同比增幅431.03%。由于新冠疫情、当地房地产市场行情不景气、项目销售前景不及预期等因素影响，部分客户项目推进进度不及预期、付款能力出现困难延缓结算付款，公司根据项目执行及预期结算情况，基于谨慎性原则计提相应的合同资产减值准备。

　　（三）同行业上市公司2020年业绩同比下滑明显

　　由于土木工程建筑业特性，新冠疫情对客观履约条件影响较大，通过对比A股50家土木工程建筑业公司经营数据，2020年以来行业归属于母公司净利润整体呈现下滑趋势。土木工程建筑业公司2020年分季度归属于母公司净利润同比变动情况具体如下：

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　　四、上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司注意：公司应积极采取措施将疫情对公司生产经营的影响降至最低，确保公司业务的稳定。公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强项目入库、客户风险管理，防范相关经营风险。针对公司业绩亏损的情况做好相关信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分地披露相关信息，切实保护投资者利益。

　　五、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损情形进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

　　六、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构本次专项现场检查工作中，公司能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作，为本次专项现场检查提供了必要的支持。

　　七、本次现场检查的结论

　　保荐机构认为：公司2020年度业绩亏损原因主要是新冠疫情、宏观经济环境不振等原因导致工程项目执行受限、客户资金情况恶化，进而导致公司毛利同比下滑12.07亿元、信用减值损失同比增加3.72亿元以及资产减值损失同比增加5.60亿元。

　　保荐代表人：沈韬   王志伟

　　招商证券股份有限公司

　　2021年  月   日

　　招商证券股份有限公司

　　关于中铝国际工程股份有限公司

　　保荐总结报告书

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　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

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　　三、发行人基本情况

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　　四、首次公开发行股票情况概述

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”、“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]934号）核准，由联席主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）和中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，发行价为每股人民币3.45元，共计募集资金总额为人民币102,087.80万元，扣除承销保荐费等发行费用后，公司募集资金净额为97,958.25万元（以下简称“本次发行”）。上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年8月27日出具了验资报告（大信验字[2018]第1-00111号）。公司股票于2018年8月31日在上海证券交易所上市交易。

　　招商证券作为中铝国际首次公开发行股票（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规，招商证券持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，即2018年8月31日至2020年12月31日。

　　五、保荐工作概述

　　保荐机构及保荐代表人对中铝国际所做的主要保荐工作如下：

　　1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的审核意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

　　2、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度和会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规以及公司自身针对关联交易的相关管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

　　4、持续关注公司募集资金的专利设立、专户存储、依规使用、专户注销等事项，对于募集资金的使用情况发表独立意见；

　　5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、经营业绩变化及背景原因等；

　　6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

　　7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

　　8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　9、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量；

　　10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　在持续督导期间，中铝国际未发生重大事项。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　在尽职推荐阶段，公司能够及时向各中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　中铝国际于于2019年3月29日披露了2018年年度报告、于2020年3月31日披露2019年年度报告、于2021年3月30日披露2020年年度报告。上述报告的内容均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　中铝国际自2018年首次公开发行A股股票并上市后，2019年和2020年业绩持续出现下滑，2018年、2019年、2020年，利润总额分别为6.56亿元、3.45亿元、-18.25亿元。其中2019年度业绩下滑主要原因为：2019年度受宏观经济、行业景气度下降等因素影响，部分客户应收款项回收压力较大，2019年末长账龄应收款项占比同比有一定幅度上涨，按照坏账准备的计提政策，2019年计提的信用减值损失同比增加1.64亿元；2019年公司管理费用较上年增加 0.89 亿元，主要是中铝国际子公司在 2018 年调整了精算福利政策，管理费用相对有所增加；2019年公司财务费用比上年增加 0.6 亿元，主要原因融资规模较上年增长，财务开支有所增加。

　　2020年度业绩亏损的主要原因为受境内外新冠肺炎疫情爆发、宏观经济环境不振的影响，公司新项目推进及在建项目执行受到制约，部分客户资金状况恶化。公司 2020 年 3 月末陆续开工，虽一直积极推进复工复产，但因新增订单数量减少且整体履约进度受到影响，整体营业收入规模和盈利水平同比仍有所下降；2020年收入下降的同时，因2020年分包成本、用工成本和材料成本等价格有所上升，2020年综合毛利较2019年减少12.07亿元，综合毛利率下降1.56%；公司部分客户付款能力出现困难，发生延缓结算、付款延后等情况，公司基于谨慎性原则重新评估应收账款和合同资产的预期信用损失，按照公司的会计政策计提了相关减值准备，2020 年公司对应收款项、其他应收款和长期应收款计提信用减值损失合计10.59 亿元，对合同资产计提减值损失4.37 亿元。

　　持续督导期间，中铝国际能够按照相关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；中铝国际募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

　　截至2019年12月31日止，公司本次发行募集资金已经全部使用完毕，公司已将该募集资金专户的销户手续办理完毕。

　　十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　无。

　　保荐代表人：沈韬 王志伟

　　法定代表人：霍达

　　招商证券股份有限公司

　　2021年月日