声明及提示

　　一、发行人董事会声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、发行律师声明

　　本期债券的发行律师由广东非凡律师事务所变更为广东德赛律师事务所，广东德赛律师事务所对于本次债券的申报及本期债券的发行文件进行了核查，本次债券的相关文件合法有效。

　　本期债券发行律师广东德赛律师事务所及经办律师保证由广东德赛律师事务所同意发行人在本期债券募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经广东德赛律师事务所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　五、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

　　六、其他重大事项及风险提示

　　发行人并非为政府融资平台，不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

　　除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　七、重大资产重组提示

　　发行人于2020年6月29日实施重大资产重组，与通裕重工股份有限公司控股股东及实际控制人司兴奎先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，与山东省高新技术创业投资有限公司签署了《股份转让协议》，司兴奎先生和山东高新投以协议转让的方式分别将其持有的通裕重工股份84,284,297股、79,104,000股转让给发行人。转让完成后，发行人直接持有通裕重工股份163,388,297股，占通裕重工总股本的5.00%，同时根据司兴奎先生与珠海港集团签署的《表决权委托协议》和《一致行动协议》，发行人拥有控制表决权比例12.74%，发行人对通裕重工拥有实际控制权。本次收购构成重大资产重组，未构成关联交易。

　　八、本期债券基本要素

　　（一）债券名称：2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券（简称“21港绿01”）。

　　（二）发行总额：人民币4.00亿元。

　　（三）债券品种和期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。

　　（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，单利按年计息。

　　本期债券前3个计息年度票面利率的确定方式为通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。若发行人选择延长本期债券期限，则在第2个重定价周期内的票面利率调整为前3个计息年度票面利率上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　（五）付息方式：本期债券每年付息一次。

　　（六）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　（七）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　（八）强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　（九）利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　（十）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。

　　（十一）会计处理：《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。

　　（十二）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。

　　（十三）发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十四）债券担保：本期债券无担保。

　　（十五）信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　　释义

　　在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人/珠海港集团：指珠海港控股集团有限公司。

　　本次债券：指获批总额为10.00亿元的珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券。

　　本期债券：指发行总额为4.00亿元的2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书摘要》。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　交通部：指中华人民共和国交通运输部。

　　珠海市国资委：指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　珠海市政府：指珠海市人民政府。

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

　　《管理工作的通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。

　　《绿色债券发行指引》：指《国家发展改革委办公厅关于印发﹤绿色债券发行指引﹥的通知》（发改办财金[2015]3504号）。

　　主承销商/簿记管理人/债权代理人：指海通证券股份有限公司。

　　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券发行利率的过程。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券承销团协议》。

　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

　　债券持有人：指通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。

　　监管银行：兴业银行股份有限公司珠海分行。

　　账户及资金监管协议：指发行人与监管银行签署的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券账户及资金监管协议》。

　　债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债权代理协议》。

　　债券持有人会议规则：指发行人为本次债券制定的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债券持有人会议规则》。

　　泊位：指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位。

　　生产性泊位：指载运生产资料（煤炭、原油、铁矿石等）的货轮停靠的地方。

　　干散货：指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有煤炭、金属矿石、粮食等，小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等。

　　吞吐量：指1年间经水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量，单位为吨。

　　腹地：指港口集散旅客和货物的地区范围。

　　堆场：指堆放、保管和交接货物、集装箱的港口场地。

　　TEU：指以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位（Twenty-footEquivalentUnit），也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。

　　PTA：指精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧，主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯。

　　LNG：指液化天然气。

　　粤富华：指珠海经济特区富华集团股份有限公司。

　　珠海港股份：指珠海港股份有限公司。

　　中国神华：指中国神华能源股份有限公司。

　　上海新世纪：指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　高栏港务：指珠海港高栏港务有限公司。

　　洪湾港务：指珠海港洪湾港务有限公司。

　　珠海港拖轮：指珠海港拖轮有限公司。

　　外轮理货：指珠海外轮理货有限公司。

　　外轮代理：指中国珠海外轮代理有限公司。

　　远洋运输：指珠海港远洋运输有限公司。

　　中化珠海石化：指中化珠海石化储运有限公司。

　　广珠公司：指珠海经济特区广珠发电有限责任公司。

　　鑫和码头：指珠海港鑫和码头有限公司。

　　神华珠海港：指神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司。

　　云浮新港：指云浮新港港务有限公司。

　　香洲港务：指珠海市香洲港务总公司。

　　珠海港物流：指珠海港物流发展有限公司。

　　港华建设：指珠海市港华建设开发有限公司。

　　港金实业：指珠海市港金实业发展有限公司。

　　城市管道：指珠海城市管道燃气有限公司。

　　港泰燃气：指珠海港泰管道燃气有限公司。

　　高栏国码：指珠海国际货柜码头（高栏）有限公司。

　　九洲国码：指珠海国际货柜码头（九洲）有限公司。

　　港弘码头：指珠海港弘码头有限公司。

　　科啸风电：指浙江科啸风电投资开发有限公司。

　　电力开发集团：指珠海经济特区电力开发集团有限公司。

　　东电茂霖：指东电茂霖风能发展有限公司。

　　珠海可口可乐：指珠海可口可乐饮料有限公司。

　　通裕重工：指通裕重工股份有限公司。

　　山东高新投：指山东省高新技术创业投资有限公司。

　　HHP航线：指海防航线。

　　BP：指基点。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　元：指人民币元。

　　本期债券募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一条  债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2019〕98号、发改办财金〔2019〕877号、发改办财金〔2020〕490号文件批准公开发行。

　　本期债券业经广东省发展和改革委员会粤发改财金〔2018〕403号文转报。

　　2016年11月10日，珠海市国资委出具《关于珠海港控股集团有限公司申请发行不超过10亿元绿色企业债券的意见》（珠国资〔2016〕375号），同意发行人发行规模不超过10亿元的绿色公司债券。

　　2016年9月23日，珠海港集团召开董事会并做出决议，同意发行规模不超过10亿元的绿色公司债券。

　　第二条  本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：珠海港控股集团有限公司

　　住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　法定代表人：欧辉生

　　联系人：黄文峰

　　联系地址：珠海市情侣南路278号301房

　　联系电话：0756-3292320

　　传真：0756-3292278

　　邮编：519015

　　二、承销团：

　　（一）主承销商/债权代理人：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　联系人：肖霞、陈辞、郑非、方璐洋、王家滢

　　联系地址：上海市广东路689号

　　联系电话：010-88027267

　　传真：010-88027190

　　邮政编码：100029

　　（二）分销商：国信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26

　　层

　　法定代表人：何如

　　联系人：刘思然

　　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层

　　联系电话：010-88005020

　　传真：010-88005099

　　邮政编码：100033

　　三、证券登记机构：

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号楼

　　法定代表人：水汝庆

　　联系人：李皓、毕远哲

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010-88170745、010-88170731

　　传真：010-88170752、010-66061875

　　邮政编码：100032

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　负责人：聂燕

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮编：200120

　　四、审计机构：

　　（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：李惠琦

　　联系人：王淑燕

　　联系地址：广东省珠海市香洲区兴业路215号2层1-18轴商场（北区）

　　联系电话：0756-2611335

　　传真：0756-2611719

　　邮政编码：519001

　　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

　　执行事务合伙人：刘贵彬

　　联系人：魏姮

　　联系地址：广东省珠海市香洲区兴业路215号

　　联系电话：0756-2611335

　　传真：0756-2611719

　　邮政编码：519001

　　五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

　　法定代表人：朱荣恩

　　联系人：熊桦、陈思阳

　　联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　邮政编码：200001

　　六、发行人律师：广东德赛律师事务所

　　住所：广东省珠海市香洲区吉大景山路东大商业中心15、16楼

　　负责人：王先东

　　联系人：易朝蓬

　　联系地址：广东省珠海市香洲区吉大景山路东大商业中心15、16楼

　　联系电话：0756-3355171

　　传真：0756-3355170

　　邮政编码：519000

　　七、监管银行：兴业银行股份有限公司珠海分行

　　营业场所：珠海市香洲区吉大九洲大道东1201号

　　负责人：谭红军

　　联系人：焦永志

　　联系地址：珠海市香洲区吉大九洲大道东1201号

　　联系电话：0756-3193815

　　传真：0756-3293987

　　邮编：519015

　　第三条  发行概要

　　一、发行人：珠海港控股集团有限公司。

　　二、债券名称：2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券（简称“21港绿01”）。

　　三、发行总额：人民币4.00亿元。

　　四、债券品种和期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。

　　五、债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用固定利率方式，单利按年计息。

　　本期债券前3个计息年度票面利率的确定方式为通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。若发行人选择延长本期债券期限，则在第2个重定价周期内的票面利率调整为前3个计息年度票面利率上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　六、付息方式：本期债券每年付息一次。

　　七、发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　八、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　九、强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　十、利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　十一、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。

　　十二、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。

　　十三、发行价格：本期债券面值100.00元，平价发行。

　　十四、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

　　十五、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

　　十六、发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十七、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2021年4月19日。

　　十八、发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，为2021年4月20日至2021年4月21日止。

　　十九、发行首日：本期债券的发行首日为2021年4月20日。

　　二十、起息日：本期债券存续期内每年的4月21日为该计息年度的起息日。

　　二十一、付息日：本期债券存续期内每年的4月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　二十二、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　二十三、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

　　二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司。

　　二十五、债券担保：本期债券无担保。

　　二十六、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　　二十七、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条  认购与托管

　　一、本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　　二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　　三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　　本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　　第五条  债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金账户或者A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　　第六条  认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要各项权利义务的安排并受其约束。

　　二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。

　　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、投资者同意债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，兴业银行股份有限公司珠海分行作为账户及资金监管人与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　　五、本期债券的债权代理人/账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；

　　（二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；

　　（三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第七条  债券本息兑付及续期选择权行权办法

　　本期债券每年付息一次，以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施办法具体如下：

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每年的4月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人续期选择权实施办法

　　（一）本期债券附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。

　　（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延续3年。

　　（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（五）若发行人在首个重定价周期末选择将本期债券期限延续3年（延长1个重定价周期），则自第4个计息年度起，票面利率在前3个计息年度的票面利率基础上上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　（六）本期债券的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　四、发行人延期支付利息权实施办法

　　（一）除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

　　（二）发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　（三）在付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得行使延期支付利息权：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　（四）若发行人行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　第八条  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　企业名称：珠海港控股集团有限公司

　　住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　法定代表人：欧辉生

　　公司法人营业执照注册号：91440400682470519E

　　注册资本：351,940.00万元

　　成立日期：2008年12月19日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：港口经营；水路普通货物运输、水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　珠海港控股集团有限公司系2008年7月根据珠海市人民政府《关于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函[2008]154号）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工商行政管理局核发注册号为440400000136020的企业法人营业执照。珠海港集团为国有独资企业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。公司主要从事港口及配套设施的建设、经营、管理、项目投资。

　　截至2019年末，公司纳入合并报表范围的子公司共计94家。

　　截至2019年末，公司总资产2,990,654.72万元，负债总额1,819,146.93万元，所有者权益1,171,507.79万元，归属于母公司所有者权益632,756.80万元。2019年度，公司实现营业收入795,085.10万元，利润总额12,660.04万元，净利润6,722.43万元。

　　二、历史沿革

　　发行人历史沿革详见本期债券募集说明书。

　　三、股东情况

　　截至募集说明书签署日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东和实际控制人。

　　四、公司治理和组织结构

　　发行人公司治理、组织结构、内部控制体系和独立性详见本期债券募集说明书。

　　五、与子公司之间的投资关系

　　截至2019年12月末，发行人纳入合并范围的子公司94家，基本情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2019年12月末，发行人子公司珠海港股份有限公司下属的企业有54家，基本情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　六、主要子公司情况发行人重要子公司具体情况见本期债券募集说明书。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）公司董事、监事及其他高级管理人员组成情况

　　截至募集说明书签署之日，公司董监高人员组成情况如下：

　　表：发行人董事、监事及其他高级管理人员一览表

　　■

　　（二）公司董事、监事及其他高级管理人员简历

　　发行人董事、监事及其他高级管理人员简历见本期债券募集说明书。

　　第九条  发行人业务情况

　　一、发行人主营业务情况

　　珠海港集团是2008年8月通过股权划拨组建而成的港口企业，公司业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。

　　营业收入方面，发行人主要收入来自于港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设及饮料食品业务，2017-2019年，发行人分别实现主营业务收入408,799.08万元、558,178.45万元和787,142.16万元，近年来呈现一定的增长态势。2017-2019年发行人主营业务收入复合增长率为24.41%。其中，发行人物流供应链年收入变动较大，主要原因是近年来大宗商品价格不稳所致。

　　发行人营业成本主要由港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设等板块组成。2017-2019年，发行人主营业务成本分别为345,966.51万元、487,581.49万元和719,234.80万元，营业成本随公司业务收入规模的扩大而增长。

　　2017-2019年，发行人实现毛利润62,832.57万元、70,596.96万元和67,907.36万元。发行人的主营业务毛利润主要来源于港口航运、能源环保和饮料食品业务。2017-2019年发行人的综合毛利率分别为15.37%、12.65%和8.63%，其中港口航运、能源环保、饮料食品及航运金融板块毛利率水平较高，盈利能力较强。

　　二、发行人主营业务模式及经营状况

　　发行人主营业务模式及经营状况详见本期债券募集说明书。

　　三、发行人所在行业情况

　　发行人所在行业情况详见本期债券募集说明书。

　　四、发行人的行业地位及竞争优势

　　发行人行业地位及竞争优势详见本期债券募集说明书。

　　五、发行人地域经济情况

　　发行人地域经济情况详见本期债券募集说明书。

　　六、发行人未来发展规划

　　发行人未来发展规划详见本期债券募集说明书。

　　第十条  发行人财务情况

　　一、发行人总体财务情况

　　（一）发行人2017年-2019年主要财务数据

　　表：发行人最近三年经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人经审计的2017年、2018年、2019年财务报表，发行人未经审计2020年第三季度财务报表（见募集说明书附表二、三、四、五、六、七）

　　（三）重要会计政策、会计估计的变更

　　发行人重要会计政策、会计估计的变更详见本期债券募集说明书。

　　（四）发行人财务分析

　　发行人财务状况分析详见本期债券募集说明书。

　　二、发行人有息负债

　　（一）有息负债情况

　　发行人的有息负债主要为银行借款及发行的债券。截至2019年末，发行人有息负债合计1,779,861.75万元，其中短期借款107,432.89万元、一年内到期的非流动负债128,853.77万元、长期借款804,306.84万元、应付债券99,799.00万元、长期应付款15,664.08万元、其他非流动负债120,000.00万元，其他流动负债283,805.17万元，其他权益工具220,000.00万元。

　　三、对外担保情况

　　发行人自成立以来不存在对外担保违约情况，截至2019年末，发行人对外担保余额为34,205.02万元，明细如下：

　　表：对外担保明细表

　　单位：万元

　　■

　　四、发行人受限资产情况

　　截至2019年末，发行人所有权和使用权受到限制的资产共计276,848.93万元，明细表如下：

　　表：2019年末发行人所有权和使用权受到限制的资产明细表

　　单位：万元

　　■

　　五、发行人关联交易情况

　　发行人关联交易情况详见本期债券募集说明书。

　　六、发行人政府补贴收入情况

　　2017-2019年发行人收到政府补助收入分别为28,579.56万元、22,021.31万元及20,269.13万元。2017至2019年，发行人平均营业收入为592,943.34万元，平均补助收入为23,623.33万元，2017至2019年平均营业收入占（平均营业收入+平均补助收入）的比例为96.17%，大于70%。发行人的收入构成符合《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）文件第二条关于公司偿债资金来源70%以上来自公司自身收益的规定。

　　七、发行人政府性应收款情况

　　发行人往来款项皆为政府性款项，报告期内发行人不存在非政府性往来占款，不存在违规资金拆借行为。截至2019年末，发行人政府性应收款项余额合计113,749.03万元。

　　八、重大资产重组情况

　　（一）重大资产重组事项

　　2020年6月29日，发行人与通裕重工控股股东及实际控制人司兴奎先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，山东高新投与发行人签署了《股份转让协议》，司兴奎先生和山东高新投以协议转让的方式分别将其持有的通裕重工股份84,284,297股、79,104,000股转让给珠海港集团。转让完成后，发行人直接持有通裕重工股份163,388,297股，占通裕重工总股本的5.00%。本次收购未构成关联交易。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年8月20日。完成过户登记后，发行人与司兴奎先生签署的《表决权委托协议》和《一致行动协议》已经生效，发行人与司兴奎先生一致行动关系建立，通裕重工控股股东和实际控制人发生变更，控股股东由司兴奎先生变更为珠海港集团，实际控制人由司兴奎先生变更为珠海市国资委。

　　通裕重工2019年度营业收入占发行人同期营业收入的比例超50%。根据《公司债券临时报告信息披露格式指引》“第二十七号发行人重大资产重组”之“（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”之规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）交易标的情况

　　公司名称：通裕重工股份有限公司

　　注册资本：人民币326,774.39万元

　　注册地址：山东省德州市(禹城)国家高新技术产业开发区

　　统一社会信用代码：913700001675754710

　　法定代表人：司兴奎

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：300185.SZ

　　财务情况：截至2019年末，通裕重工资产总额为1,229,524.86万元，净资产为549,676.97万元，2019年1-12月，通裕重工营业收入为402,745.09万元，净利润为25,190.06万元。

　　第十一条  已发行尚未兑付的债券

　　发行人及其全资或控股子公司已发行未兑付债券明细详见本期债券募集说明书。

　　第十二条  筹集资金用途

　　一、募集资金投向

　　本期债券拟募集资金为人民币4.00亿元，其中0.76亿元拟用于珠海市天然气利用工程（I）（又名“珠海市香洲城区管道燃气天然气利用改造工程”），2.24亿元拟用于珠海市香洲核心城区、南湾城区唐家湾新城天然气中压输配系统工程建设。剩余1.00亿元用于补充营运资金。

　　第十三条  偿债保证措施

　　作为发行人，珠海港控股集团有限公司是本次债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。发行人偿债保证措施详见本期债券募集说明书。

　　第十四条  风险揭示

　　投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素，与本次债券相关的风险及对策详见本期债券募集说明书。

　　第十五条  信用评级

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。

　　公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。截至2020年9月末，发行人及子公司共获得银行授信额度258.56亿元，已使用授信额度162.94亿元，未使用授信额度92.54亿元。

　　根据中国人民银行提供的《企业信用报告》，发行人信用记录良好，近三年不存在信用违约的情况。

　　第十六条  法律意见

　　发行人聘请广东德赛律师事务所担任本期债券发行律师。广东德赛律师事务所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的情况，并基于对有关情况的了解和对我国现行法律、法规和国家发展和改革委员会及有关政府部门的规定之理解，出具法律意见书。

　　律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理工作的通知》及《绿色债券发行指引》等法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的实质条件，取得了现阶段必要的批准与授权；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行的《债权代理人协议》、《偿债账户监管协议》、《债券持有人会议规则》等文件的内容符合法律、法规规定，合法有效；本期发行债券的《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书的内容适当。

　　第十七条  其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　第十八条  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的批文；

　　（二）2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书；

　　（三）2017、2018、2019年发行人审计报告及财务报表及2020年9月末发行人未经审计财务报表；

　　（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告；

　　（五）广东德赛律师事务所出具的法律意见书；

　　（六）2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券账户及资金监管协议；

　　（七）2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债权代理协议；

　　（八）2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债券持有人会议规则。

　　二、查询地址及网址

　　（一）发行人：珠海港控股集团有限公司

　　联系人：黄文峰

　　联系地址：珠海市情侣南路278号301房

　　联系电话：0756-3292320

　　传真：0756-3292278

　　邮编：519015

　　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　　联系人：陈辞、郑非

　　联系地址：上海市广东路689号

　　联系电话：010-88027267

　　传真：010-88027190

　　邮政编码：100029

　　投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

　　附表一：

　　2021年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券发行网点表

　　■

　　注：承销商名称后面标注“▲”，表示该承销商的销售网点可以销售在上海证券交易所发行的本期债券。

　　发行人

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　　主承销商

　　■