股票简称：龙高股份    股票代码：605086

　　（福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层）

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年4月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺

　　1、公司控股股东龙岩投资集团承诺：

　　（1）承诺人作为龙高股份控股股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。

　　（2）承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高股份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　2、公司股东汇金集团、兴杭国投承诺：

　　承诺人作为龙高股份股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。

　　（二）持股意向和减持意向的承诺

　　1、公司控股股东龙岩投资集团承诺：

　　（1）承诺人作为龙高股份控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持龙高股份股票锁定承诺。

　　（2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。

　　（4）具有下列情形之一的，承诺人不得减持股份：

　　①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　（5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份：

　　①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　③其他重大违法退市情形。

　　（6）承诺人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　（7）承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

　　（8）承诺人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　（9）承诺人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　（10）承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

　　①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

　　③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　2、公司股东汇金集团承诺：

　　（1）承诺人作为龙高股份股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持公司股份锁定承诺。

　　（2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。

　　（4）具有下列情形之一的，承诺人不得减持股份：

　　①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　（5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份：

　　①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　③其他重大违法退市情形。

　　（6）承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　（7）承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

　　（8）承诺人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　（9）承诺人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　（10）承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

　　①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

　　③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）稳定股价的预案及承诺

　　为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定，公司分别于2019年9月20日、2019年10月10日召开第一届董事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》（以下简称“预案”），该预案的具体内容如下：

　　1、启动股价稳定预案的条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　2、稳定股价预案的具体措施及顺序

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　（1）公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%；③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

　　控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购股票的启动程序

　　①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；

　　④法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对公司回购股票的程序另有规定的，按其规定办理。

　　（2）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序

　　①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；

　　②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的，按其规定办理。

　　4、稳定股价预案的终止条件

　　自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　5、约束措施

　　（1）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：A、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；B、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：A、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；B、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

　　③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：A、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；B、公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的10%。

　　（四）关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺

　　1、公司承诺：

　　（1）龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；

　　②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章及规范性文件确定。

　　（3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。

　　①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　2、公司控股股东龙岩投资集团及持有公司5%以上股份的股东汇金集团承诺：

　　（1）龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；

　　②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章及规范性文件确定。

　　（3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。

　　①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（4）若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺，承诺人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　3、担任公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：

　　①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及承诺人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（3）承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（五）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体如下：

　　1、公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

　　公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力：

　　（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模，提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的研发、生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长，进而增强公司的持续回报能力。

　　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草案）》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　（六）未履行相关承诺事项的约束措施

　　1、公司承诺：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、控股股东龙岩投资集团承诺：

　　（1）如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或间接持有的公司股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（3）在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　3、持有发行人5%以上股份的股东汇金集团承诺：

　　（1）如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（3）如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

　　（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（七）避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东龙岩投资集团于2019年10月30日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“1、截至本承诺函签署日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。

　　2、在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务；(2)投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

　　3、若龙高股份将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

　　4、若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与龙高股份有直接竞争关系的经营业务情况时，龙高股份有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到龙高股份进行经营。

　　5、承诺人承诺不以龙高股份之控股股东的地位谋求不正当利益或者损害公司及公司其他股东的权益。

　　6、如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给公司造成的全部经济损失。

　　本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为龙高股份之控股股东期间持续有效且不可撤销。

　　承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。”

　　（八）控股股东作出的规范关联交易的承诺

　　公司控股股东龙岩投资集团已向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“1、在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人控制的其他企业、经济组织（不含龙高股份及其现有的或将来新增的子公司）将尽量减少与龙高股份及其子公司的关联交易。

　　2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人以及承诺人控制的其他企业、经济组织（不含龙高股份及其现有的或将来新增的子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与龙高股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定办理必需的审议、批准、授权等相关手续并履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害龙高股份及其无关联关系股东的合法权益。

　　3、若违反上述承诺，承诺人将依法赔偿由此给龙高股份造成的经济损失。

　　4、上述承诺在承诺人作为公司之控股股东期间持续有效且不可撤销。

　　承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”

　　二、本次发行相关中介机构的承诺

　　（一）公司保荐机构承诺：

　　1、本保荐机构为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本保荐机构为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

　　（二）公司申报会计师出具承诺：

　　1、本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人律师出具承诺：

　　1、本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门及文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681号）核准。具体内容如下：

　　“一、核准你公司公开发行不超过3,200万股新股。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号及内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2021】157号文”批准。具体内容如下：

　　“根据你公司的申请和上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会的审核意见，本所同意你公司股票在本所上市交易，你公司A股股本为12,800万股（每股面值1.00元），其中3,200万股于2021年4月16日起上市交易。证券简称为‘龙高股份’，证券代码为‘605086’。”

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年4月16日

　　（三）股票简称：龙高股份

　　（四）股票代码：605086

　　（五）本次公开发行后的总股本：12,800.00万股

　　（六）本次公开发行的股份数：3,200.00万股，均为新股，无老股转让。

　　（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：3,200.00万股。

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本信息

　　中文名称：龙岩高岭土股份有限公司

　　英文名称：LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.

　　注册资本（本次发行前）：9,600万元

　　法定代表人：温能全

　　统一社会信用代码：9135080074907436X9

　　住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层

　　成立日期：2003年4月25日

　　邮政编码：364000

　　传真：0597-321 8228

　　互联网网址：www.longgaogf.com

　　电子信箱：zhengqb@longgaogf.com

　　董事会秘书：熊斌

　　联系电话：0597-321 8228

　　经营范围：高岭土矿的开采及选矿、加工、销售；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500——10平方公里以下；1/1000——15平方公里以下。1/2000——20平方公里以下）、线路工程测量（100km以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审批及禁止经营的项目除外）的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主营业务

　　公司专注于高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务，是国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业。公司高岭土产品具有自然白度高、杂质含量低、烧成白度和强度高、成瓷性能好等优点，是中、高档日用陶瓷和工艺美术瓷的优质原材料。

　　（三）所属行业

　　公司主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》公司所属行业为“非金属矿采选业”下属的“黏土及其他土砂石开采”子行业（行业代码B1019）。依据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业分类标准，公司所属行业为“B10 非金属矿采选业”。

　　（四）董事、监事及高级管理人员

　　（下转A16版）

　　保荐人（主承销商）

　　（福州市湖东路268号）

　　二零二一年四月十五日