（上接A13版）

　　（2）负债情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司负债结构以流动负债为主，与公司的经营特征和行业特性相符。报告期内，公司负债结构未发生重大变化。

　　（3）偿债能力分析

　　①偿债能力指标分析

　　报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

　　■

　　报告期内，公司的流动比率和速动比率水平均相对较高，其中流动比率保持在3倍以上，速动比率保持在2倍以上，公司整体具备较好的流动性和较强的短期偿债能力。报告期内，公司资产负债率均低于30%，偿债风险和财务风险较低。

　　②与同行业上市公司比较

　　报告期内，公司与同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下：

　　■

　　注：信息来源为上市公司年报、上市公司招股说明书等公开信息。

　　报告期内，公司的流动比率和速动比率均高于同行业平均水平，体现了公司较强的短期偿债能力，优于同行业水平。公司的资产负债率水平均低于同行业平均水平，体现了公司较低的偿债风险和财务风险，优于同行业水平。

　　（4）资产周转能力分析

　　①资产周转能力指标分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标情况如下：

　　■

　　报告期内，公司的应收账款周转率均相对较高，年周转水平均保持在14次以上，回款质量较高，符合公司经营特征和行业特点。

　　报告期内，公司存货周转率水平保持稳定，存货周转期维持在12个月左右，与公司以直营为主的渠道特点相符。

　　②与同行业上市公司比较

　　报告期内，公司与同行业上市公司的资产周转能力指标比较情况如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率处于同行业正常水平。都市丽人的应收账款周转率显著低于同行业水平，主要因为都市丽人以经销模式为主，根据其招股材料，其会对部分信贷记录良好的经销商授予60日至90日的信用期，部分新开门店的经销商的首批货款可获得180日至360日的信用期。相较之下，以直营模式为主的品牌企业通常与百货商场或购物中心按月结算货款。因此，都市丽人的应收账款周转率整体低于以直营模式为主的可比公司周转率。

　　报告期内，公司存货周转率均介于安莉芳和汇洁股份之间，处于同行业正常水平。其中，都市丽人的存货周转率较高，主要是其以经销模式为主，经销商通常一次性买断产品，因而存货周转水平高于以直营模式为主的同行业公司。

　　2、盈利能力分析

　　2018年及2019年，我国社会消费品零售总额保持增长态势，但增速逐年放缓，分别为9.0%和8.0%。其中，服装鞋帽、针纺织品零售额的增速分别为8.0%和2.9%，整体低于社会消费品零售总额的增速。消费者在贴身服饰方面的消费相对保守，尤其是在中高端品牌方面的消费，这为贴身服饰行业的整体增长带来了一定压力。2020年限额以上企业实现服装鞋帽、针纺织品零售额同比下降6.6%，主要是新冠肺炎疫情的爆发对我国零售行业景气程度产生了短期影响，但行业整体回暖态势良好。

　　公司是贴身服饰行业的龙头企业，报告期内，公司的主要盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年至2020年，公司的营业收入规模稳中有进，由2018年的311,857.66万元增长至2020年的336,223.25万元，保持了良好的态势。公司采取多品牌、多品类、全渠道的运营模式，力求充分挖掘不同细分市场的消费需求。对公司营业收入贡献较大的六大主力品牌爱慕、爱慕先生、爱慕儿童、爱美丽、慕澜和兰卡文，其品牌历史较长，在报告期内维持了稳固的市场地位和经营规模。公司重点培育的潜力品牌爱慕运动、乎兮等，在报告期内为公司经营规模的增长亦补充了动力。

　　■

　　2018年、2019年及2020年，公司的营业利润分别为52,159.14万元、39,938.97万元和51,408.61万元；扣非归母净利润分别为40,579.20万元、32,217.56万元和38,203.05万元，呈下降趋势。公司的主力品牌大多定位于中高端或高端市场。与多数中高端品牌企业相似，公司的渠道结构以直营为主，期间费用的占比相对较高。2018年至2019年，公司持续加强了市场推广以巩固品牌知名度、适度扩张了线下零售网络以更好的触达目标消费群体、改善升级了门店形象以提升消费购物体验、持续增加了产品研发投入以求为消费者持续提供卓越的产品体验。因而，公司的期间费用水平于2018年至2019年整体增加，公司的营业利润受到一定影响而下降。2020年，公司持续优化营销网络提升运营效率，在新冠肺炎疫情的背景下顺势关闭了部分低产低效的终端门店，适当缩减了销售导购人员规模，且门店的装修需求减少，多重因素叠加使得2020年公司的期间费用率较2019年同期下降，营业利润较2019年有所回升。

　　3、利润来源及盈利能力连续性和稳定性分析

　　报告期内，公司利润主要来源于主营业务。公司是中国知名的品牌企业，秉承着“创造美，传递爱”的企业使命，专注于为消费者创造美好体验，致力于成为融合东方美学和现代设计并具有文化影响力的中国原创贴身服饰品牌。影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素如下：

　　（1）国内经济环境及市场需求的稳定性

　　公司主营的贴身服饰产品受众涵盖了不同年龄、性别、生活方式的消费者群体，其需求则受到宏观经济波动、零售行业景气度、人均可支配收入、市场潮流趋势变化等多重因素的影响。同时，公司的零售网络覆盖了全国31个省、自治区和直辖市，而区域性爆发疫症等因素会致使线下消费行为低迷，短期内会对公司盈利能力带来影响。因此，国内消费需求的稳定性是影响公司主营业务盈利能力连续性和稳定性的主要因素。

　　（2）通过品牌建设等方面的有效资金投入应对市场竞争的能力

　　公司所处的贴身服饰行业面临着激烈的市场竞争，持续投入资金和资源在产品开发、品牌推广、渠道建设等方面并取得成效是影响公司主营业务盈利能力连续性和稳定性的重要因素。一方面，公司面临了来自于汇洁股份、安莉芳等优秀本土品牌企业的竞争；另一方面，公司面临了来自于日本迅销、日本华歌尔、LB、PVH等优秀国外品牌企业的竞争。同时，内衣互联网品牌近年来的崛起亦加剧了贴身服饰行业的竞争压力。通过本次融资，公司将进一步投入优化和扩张零售网络并继续加强品牌建设的投入，长期来看有利于公司进一步巩固贴身服饰行业龙头企业的地位。

　　（3）通过创新、革新应对快速变化的行业趋势和市场趋势的能力

　　近年来贴身服饰行业呈现了以下特点，包括：市场需求进一步细分化、消费者对于新品牌或新品类的接受程度提升、90后/00后群体逐步成长为消费新势力、线下购物中心及奥莱业态进一步成熟、线上销售及社交零售生态快速发展等。因此，贴身服饰行业的主要品牌经营者面对近年来行业趋势和市场趋势的变化需主动做出改变、革新，以增强品牌企业的生命力。优秀的品牌企业通过创新、革新应对趋势变化的能力将影响其未来长期盈利能力的连续性和稳定性。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司现金流周转情况良好，经营活动产生的现金流是公司的主要资金来源。

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为32,841.45万元、24,405.37万元和73,822.34万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金随销售规模的增加而增加。由于公司销售规模的逐步扩大，公司支付给职工以及为职工支付的现金流出增加；同时，2019年较2018年相比，公司购买商品、接受劳务支付的现金亦增加，与期末存货规模增加的趋势相符合；2020年较2019年相比，公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少，与期末存货规模减少的趋势相符合。综合上述影响，2019年公司经营活动产生的现金流量净额下降，而2020年则呈现大幅增加。

　　报告期内，公司收到与其他经营活动相关的现金流量构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司收到其他与经营活动有关的现金主要是正常业务经营的各类押金、保证金等，以经销商押金保证金为主。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,207.29万元、-13,490.42万元和-70,145.09万元。公司投资活动现金流量的波动主要是当期购买及赎回短期理财产品的规模波动所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,356.80万元、-17,990.00万元和-4,162.08万元。2018年及2019年公司筹资活动产生的现金流量净额各期呈现为净流出，主要是各期稳定现金分红所致。2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额净流出较2019年减少，主要是公司2020年尚未实施分红所致。

　　5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）主要财务优势

　　公司是贴身服饰行业龙头企业，市场地位稳固，并且公司零售网络以直营为主。因而，公司的经营现金回款情况较为稳定，应收账款周转率较高，是公司的主要财务优势。

　　（2）主要财务困难

　　随着市场竞争更为细分化以及公司经营规模的逐步扩大，公司多品牌、多品类、全渠道的管理运营效率面临了一定挑战。公司需持续投入资金和资源在产品研发与创新、品牌与渠道建设、产能提升等方面，以求更好的契合多变的消费需求，向消费者提供卓越的体验。因而，公司未来发展对于公司的资金实力提出了更高的要求。

　　（3）对公司未来盈利能力趋势的分析

　　公司实施了多品牌、多品类、全渠道的运营模式，并成功培育了爱慕、爱慕先生、爱慕儿童、爱美丽、兰卡文、慕澜等知名品牌，其在各自的细分市场均占据了较为优势的市场地位。公司未来将继续坚持多品牌、多品类、全渠道的运营模式。同时，公司将继续以数据赋能消费需求的挖掘、持续投入产品研发与创新、推进品牌建设和线上线下全渠道营销网络的建设、适度扩张现有产能，并将通过人才盘点、管理体系优化、信息化系统升级、组织机构完善等方式，加强整体竞争力。因此，公司未来仍有望继续保持贴身服饰行业龙头企业的地位，各主力品牌仍有望持续获得市场的认可，盈利能力持续稳定。

　　十、股利分配政策

　　（一）发行人最近三年的股利分配政策

　　公司依照法律、行政法规、各方面监管要求及自身业务发展需要，制定每年的股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经股东大会批准后进行。根据爱慕股份《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是其中资本公积金不得用于弥补公司亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）发行人最近三年的股利分配情况

　　报告期内，公司的利润分配情况如下：

　　2018年6月5日，爱慕股份召开2017年年度股东大会，审议通过《关于爱慕股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，同意按照每股0.6元进行2017年度利润分配。该次股利分配方案已实施完毕。

　　2019年6月25日，爱慕股份召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱慕股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》，同意按照每股0.5元进行2018年度利润分配。该次股利分配方案已实施完毕。

　　2020年6月2日，爱慕股份召开2019年年度股东大会，审议通过《关于爱慕股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，同意按照每股0.1元进行2019年度利润分配。该次股利分配方案已实施完毕。

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　根据上市后实施的《公司章程（草案）》和《爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

　　3、现金分红比例

　　在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

　　4、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　5、利润分配的决策机制与程序

　　1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　公司2020年2月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行上市前的滚存未分配利润归公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享。

　　十一、发行人控股公司情况

　　截至2020年12月31日，发行人拥有27家控股公司，其中一级子公司17家，二级子公司10家；其中21家为境内注册公司，6家为境外注册公司。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上控股子公司财务数据经立信会计师审计。

　　注2：根据CREATIVE ZONE INVESTMENTS LLC签署的《贷款协议》，CREATIVE ZONE INVESTMENTS LLC为名义股东，故该公司纳入合并报表范围。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　（一）预计募集资金数额及拟投资项目

　　公司拟发行不超过4,001万股A股股票，占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%。本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按重要性和紧迫性安排投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据北京市朝阳区发展和改革委员会向公司出具的备案回函（朝发改﹝2020﹞60号），公司营销网络建设项目无需备案。

　　若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后对预先投入的自筹资金进行置换。

　　二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的净资产规模和每股净资产预计将显著增加，能够大幅加强公司的资金实力和抗风险的能力。由于募集资金投资项目存在建设期，因而短期内公司的净资产收益率会有所下降。随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增长，长期来看，净资产收益率会逐步提高。本次募集资金投资项目的建设将带来新增长期资产，折旧及摊销规模会有一定幅度增加，但随着公司整体盈利水平的提升，新增长期资产导致的折旧及摊销不会对公司财务状况产生不利影响。

　　（二）对公司经营成果的影响

　　本次募集资金投资项目建设完成后，营销网络建设项目将进一步加强和维护公司线下零售网络的布局，同时通过对部分现有终端的形象升级而给予消费者最佳的购物体验，增强客户粘性；信息化系统建设项目将全面提升公司内部运营和管理效率，全面数字化管理；在越南投资建设生产基地项目将适度扩大自有产品产能，同时利用越南本地生产优势，缓解公司产能趋于饱和的情况。因此，公司募集资金投资项目的实施能够进一步提高公司的核心竞争力，对公司主营业务规模的持续增长、盈利能力的提升具有重要的积极作用。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。公司建议投资者阅读本节全文。

　　（一）未来经营业绩下滑的风险

　　公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，并采取了多品牌、多品类、全渠道的运营模式。公司是中国知名的品牌企业，专注于主业经营，自爱慕品牌创建以来经营历史至今已接近三十年，并逐步成长为了贴身服饰行业的龙头企业。2018年至2019年，公司营业收入稳步增长，分别为311,857.66万元和331,796.18万元，而扣除非经常性损益归母净利润则出现下滑，分别为40,579.20万元和32,217.56万元。2018年至2019年，公司净利润下滑主要是2018年起公司对旗下品牌进行了逐步变革升级，品牌形象和终端形象全面更新，同时公司在品牌推广、渠道建设、产品研发等方面的投入加大，因而公司的期间费用水平于报告期内呈现上升趋势，使得公司净利润水平逐期下滑。2020年，公司营业收入为336,223.25万元，同比增长1.33%；扣除非经常性损益归母净利润为38,203.25万元，同比增长18.58%。若公司未来营业收入的增长未能抵消期间费用的增长对业绩带来的影响，则公司的经营业绩会出现进一步下滑的风险。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　公司是贴身服饰行业的龙头企业，公司所处的贴身服饰行业面临着激烈的市场竞争。一方面，公司面临了来自于汇洁股份、安莉芳等优秀本土品牌企业的竞争；另一方面，公司面临了来自于日本迅销、日本华歌尔、LB、PVH等优秀国外品牌企业的竞争。同时，内衣互联网品牌近年来的崛起亦加剧了贴身服饰行业的竞争压力。若公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在产品开发、品牌推广、渠道建设等方面、公司未来未能维持或进一步提升市场占有率，则公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

　　（三）宏观经济波动及市场潮流趋势变化的风险

　　公司的产品受众涵盖了不同年龄、性别、生活方式的消费者群体，其需求则受到宏观经济波动、零售行业景气度、人均可支配收入、市场潮流趋势变化等多重因素的影响。根据国家统计局的数据，2018年至2019年我国社会消费品零售总额中限额以上服装鞋帽针纺织品零售额的增长率分别为8.0%和2.9%。2020年，新冠肺炎疫情的爆发对我国零售行业景气程度产生了短期影响，国家统计局数据显示2020年我国服装鞋帽、针纺织品零售额较去年同期下降6.6%。若宏观经济波动使得消费需求下降或公司未能准确分析和预测市场趋势，则消费者对于公司产品的接受程度将受到不利影响，进而导致公司的库存商品滞销、公司错失商机、品牌声誉度和影响力下降，公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。

　　（四）爆发新冠病毒疫症或其他疫症的风险

　　根据国务院新闻办公室发布会实录，我国个别地区于2019年12月30日发现了聚集性病毒性肺炎的疫症，之后确认为新型冠状病毒感染肺炎，纳入法定传染病乙类。根据历史经济数据，疫情的爆发往往会对我国旅游业、零售业等行业造成短期的冲击。公司的零售网络已覆盖了全国31个省、自治区和直辖市。2020年，受新冠肺炎疫情因素影响，公司自营租赁门店的租金费用占相应收入的比例较2019年度增加超过3个百分点，一定程度拖累了公司2020年直营业务的整体经营表现。若新冠肺炎疫情再次反复，或我国爆发其他传染性疫症如禽流感等，尤其是疫症区域是公司业务所覆盖的地区，则会对公司的业务、经营业绩及财务状况构成短期不利影响。

　　（五）公司电商收入高速增长存在不可持续性的风险

　　2020年，公司电商渠道主营业务收入为105,666.19万元，较上年同期增加57.64%，主要是受到新冠肺炎疫情因素影响，消费者更倾向于线上购物，消费习惯有所转变，且电商平台营销力度加大，因而公司在天猫、唯品会等主要平台的收入增加。此外，疫情期间公司通过“云客服”等管理工具对线下会员引流至线上，并促成了会员在官方商城微信小程序中的交易，使得公司官方商城的收入及其影响力大幅提升。随着新冠肺炎疫情逐步得到控制并稳定，线下实体零售业逐步回暖，消费者的购物习惯逐步回归线下门店，公司电商渠道收入高速增长存在不可持续的风险。

　　（六）电商收入倚重第三方平台运营的风险

　　报告期各期，公司电商收入分别为55,269.77万元、67,031.02万元和105,666.19万元，其中70%上下的收入来自于天猫和唯品会两大平台。公司在天猫开设自营店铺并将产品销售给消费者；公司向唯品会销售特卖产品，由唯品会负责将产品售卖给消费者。若天猫、唯品会出现自身运营风险事件或该类电商平台在数字经济环境下的影响力下降，则公司在电商渠道的收入及业绩情况将受到不利影响。

　　（七）租赁农村集体用地自建房产的风险

　　公司之子公司苏州美山子向苏州市平望镇联丰村村民委员会租赁三块农村集体用地用于工厂周边绿化，并在该等租赁土地上自建了1处污水处理站、1处简易餐厅和1处配电房。经吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司的测绘，以上3处房产面积合计约301.40平方米。其中，污水处理站和简易餐厅为非生产相关设施，配电房仅为苏州美山子生产车间配套辅助设施。根据苏州市吴江区国土资源局平望分局盖章确认的平望镇土地利用现状图及吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司出具的《房产测绘成果》，公司于上述租赁土地上自建建筑物所在土地区域位于平望镇土地利用现状图中绿线范围内，地类性质为建设用地，规划情况为允许建设区。由于苏州美山子在上述租赁土地自建建筑物未履行有关报建手续，不符合有关法律法规的规定，公司存在被相关主管部门责令改正并拆除上述建筑物的风险。

　　（八）收入倚重于主要品类的风险

　　自公司设立以来，公司的产品组合已从最初的文胸、内裤逐步扩展至保暖衣、家居服、其他服饰（如运动装、泳装等）、袜类、家纺、家居饰品、防护口罩等多个产品品类，以达到一定的协同效应。除了经营主力品牌的销售终端外，公司亦开设了生活馆和奥莱形式的销售终端，集合陈列了多种产品品类和品牌，以发掘不同产品组合之间和不同品牌之间交叉销售的机遇。报告期内，公司文胸类和内裤类产品收入合计占公司主营业务收入的比重分别为57.11%、56.34%和54.09%，系公司产品组合中的主要品类。若未来文胸类及内裤类产品所属的细分市场出现波动，同时公司未能成功推广或增加产品组合中其他产品品类的销售规模，则公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。

　　（九）收入倚重于主力品牌的风险

　　公司实施了差异化、多品牌的经营战略，致力于深度挖掘贴身服饰市场及其相关市场的消费需求。报告期内，公司的营业收入主要来自于六大主力自有品牌：爱慕（Aímer）、爱慕先生（Aímer men）、爱美丽（imi’s）、爱慕儿童（Aímer kids）和慕澜（MODELAB）和兰卡文（La Clover）。报告期内，该六大主力品牌的收入合计占公司主营业务收入的比重分别为87.20%、85.87%和83.60%。若公司主力品牌的声誉度和影响力下降、主力品牌的定位及相应产品未能及时引领或适应消费者喜好变化、且其他品牌未能及时形成足够的销售规模，则公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。

　　（十）销售渠道以直营为主的风险

　　公司采取了全渠道的运营模式，销售渠道覆盖线上及线下。截至2020年12月31日，公司的零售网络由2,156个线下销售终端及以天猫、唯品会为主的线上渠道所组成，其中公司线下直营终端达1,725个。直营终端的比例较高有助于提升公司店铺运营管理的能力和快速感知终端市场需求变化的能力。报告期内，公司通过直营模式形成的收入占主营业务收入的比重分别为70.17%、68.95%和59.28%。公司主要通过与百货商场签订联营协议或与购物中心签订租赁协议的方式进驻上述物业内开设直营终端。若公司未来不能以同等条件与百货商场或购物中心续签协议、未能及时寻获其他理想的替代地点，则公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。

　　此外，公司运营直营终端存在一定运营成本。若公司未来直营终端的盈利质量水平，尤其是直营租赁门店的整体盈利质量未能得到有效的改善提升，主力品牌的影响力及产品竞争力下降，单店收入未能完全覆盖单店运营成本，则公司的直营渠道将面临收缩的风险，公司的行业影响力、盈利规模、财务状况等均将受到不利影响。

　　（十一）直营终端需继续投入资金的风险

　　公司每年新开设直营终端和对现有直营终端优化升级均需要资金的投入，并且该需求未来仍会继续发生。为了持续提升品牌形象，保持公司销售终端的新鲜感和潮流感，提升消费者的购物体验并持续维护和加强公司的市场地位，报告期各期，公司销售费用中装修费用的金额分别为12,851.56万元、15,213.54万元和8,892.29万元。若公司直营终端的平效不佳，则公司的整体盈利能力会受到不利影响。

　　（十二）公司主营业务毛利率下滑的风险

　　报告期各期，公司主营业务毛利率分别为72.29%、70.73%和67.01%。公司近年来大力发展电商渠道的销售，电商收入占比提升，且推出了更多适合电商销售的产品或子品牌。电商渠道的消费者对价格的敏感度往往高于线下，因而毛利率一般低于线下渠道。因此，若公司未来进一步加大电商渠道的经营力度，公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。

　　此外，公司主力品牌的产品竞争力决定了产品溢价销售的空间，若公司主力品牌未来产品竞争力下降，如品牌调性或产品设计风格未能得到消费者的持续认可，则公司主营业务毛利率存在下滑的风险。

　　若公司线上渠道与线下渠道在重点投放的具体品牌具体产品线方面的差异化程度不足，或者公司对于部分线上线上渠道均投放的产品未能遵循同一时段同款同价的原则，则线上渠道可能存在蚕食线下渠道份额的情形，进而公司的主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。

　　（十三）存货管理的风险

　　良好的存货管理水平是公司业务健康发展的关键因素之一。报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,533.46万元、113,156.16万元和94,418.87万元，占公司各期末总资产的比重分别为26.05%、32.05%和23.97%。对于服饰企业而言，若其销售模式中直营模式和电商模式的占比较高，则往往需保持相当规模的存货以满足终端陈列和线上备货的需求。若公司未来未能维持适当的库存水平、存货周转率显著低于同行业上市公司水平、库存商品大面积滞销，则存货跌价大幅增加，公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。

　　（十四）产品部分依赖外协的风险

　　公司的生产模式包括自制生产、成品定制和委托加工，其中成品定制和委托加工模式系由外协厂商完成产成品的生产制造。在成品定制模式下，外协厂商按公司要求开发设计产品，并自行购买面辅料生产制造成衣产品。在委托加工模式下，公司向外协厂商提供产品工艺单和部分面辅料，外协厂商按公司要求的工艺受托生产制造产成品并收取加工费。报告期内，公司主营业务成本结构中，成品定制和委托加工的合计比重分别为45.82%、48.40%和40.92%。若公司合作的主要外协厂商不能按约定期交货、生产的产品未达到公司质量控制标准、缺乏企业社会责任，则公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。

　　（十五）原材料成本波动的风险

　　报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重分别为43.17%、39.96%和39.70%。公司的主要原材料为各类面料、花边及织带。若公司采购的原材料价格出现大幅上涨的情形，则公司主要产品的生产成本将受到影响，进而对公司整体经营业绩带来不利影响。

　　（十六）产品质量的风险

　　贴身服饰作为大众日常消费品，其产品质量备受广大消费者、政府主管部门的关注。若公司销售的产品出现重大质量问题，则公司将面临产品索赔的风险，并且政府主管部门行政处罚的风险将增加，公司的品牌声誉度和影响力将受到负面影响，进而对公司整体经营业绩带来不利影响。

　　（十七）不能维持或壮大会员规模的风险

　　公司对消费者实施会员政策，通过授予消费者会员积分的形式以提升消费者的忠诚度。消费者可通过微信、公司官网、实体店等途径成为公司会员，并在消费后获得一定积分，积分则可用于未来直接抵值货款或兑换优惠券等。报告期末，公司的会员数量分别为279.10万人、401.12万人和521.35万人，会员活跃度分别为49.76%、48.35%和38.45%。若公司未来不能继续维持或壮大会员规模，会员的忠诚度或活跃度下降，则公司的业务可能会受到不利影响。

　　（十八）不正当市场竞争的风险

　　公司在贴身服饰行业深耕多年，已培育出了一批具备较好声誉、获得消费者认可的品牌。随着公司未来在品牌建设方面的继续投入，公司品牌的知名度将进一步提升，或将面临不正当市场竞争所带来的风险，包括：第三方擅自使用公司的名称、仿冒公司的品牌、假冒公司注册商标等情形。若公司遭遇上述不正当竞争的情形，则消费者所购买的产品质量无法得到保证，进而影响公司品牌的声誉度和影响力，公司的业务经营将受到不利影响。

　　（十九）应收账款质量下降的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,565.95万元、20,553.45万元和18,371.78万元，占营业收入的比重分别为6.92%、6.19%和5.50%。公司应收账款主要是应收商场及购物中心、电商平台的货款。若公司合作的百货商场、购物中心或电商平台的财务信用状况出现问题，其未能按合同约定的信用期向公司支付结算款，则公司应收账款的质量将出现下降，款项逾期产生坏账，进而对公司的财务状况产生一定不利影响。

　　（二十）部分租赁物业手续不完备的风险

　　截至2020年12月31日，公司（含分子公司，下同）共承租377处境内物业，主要用于终端门店经营、办公、仓储、生产等用途。其中，存在123处用作门店经营的租赁物业和13处用作办公、仓储及生产等用途的租赁物业的出租人未提供有效的授权文件以证明其有权出租该等物业或未能提供该等物业的有效所有权证书或其他权属文件。若公司租赁的物业使用权遭到质疑，则公司面临潜在的搬迁风险。此外，公司承租的物业大部分未办理租赁备案登记手续。房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未办理租赁登记备案而被有关主管部门处以罚款的风险。

　　（二十一）经营业绩受季节性波动影响的风险

　　公司的业务会受季节性波动的影响。在一个财年内，消费者的消费行为往往会受到假期及大型节庆活动的影响。这使得公司每年第一季度和第四季度的整体销售情况会略优于第二季度和第三季度。若公司未能把握节假日所带来的销售机会，则公司经营业绩会受到不利影响。此外，公司的业务亦会受到极端或意外天气条件变化的影响。例如：冬季长时间异常变暖，会导致公司的保暖衣销售放缓，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二十二）业务依赖信息系统正常运作的风险

　　公司业务的依赖于信息系统的正常运作。公司的企业资源计划系统（ERP）融合了采购、生产、销售、终端管理等多个业务环节。若公司的企业资源计划系统运作出现中断、信息安全措施失效，则公司的业务经营会受到不利影响。

　　（二十三）所得税优惠政策变化的风险

　　报告期内，爱慕股份有限公司及其子公司苏州美山子制衣有限公司、北京华美丽服饰有限公司被认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税优惠税率。此外，发行人子公司重庆爱慕美丽服饰有限公司于报告期内执行西部大开发15%的所得税优惠税率。若上述主体未能继续被认定为高新技术企业或继续符合西部大开发鼓励类产业的标准或相关优惠税率发生变化，则公司的经营业绩将受到一定影响。

　　（二十四）实际控制人控制的风险

　　公司的实际控制人为张荣明先生。本次发行前，张荣明直接持有公司163,323,229股股份，占公司股份总数的45.37%；其通过爱慕投资持有公司67,246,734股股份，间接控制公司18.68%的股份；其作为今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美的执行事务合伙人分别通过今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美间接控制公司2.11%、2.11%、1.84%的股份。张荣明直接和间接合计控制公司70.11%的股份。公司可能存在实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事任免、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策施加重大影响，进而给公司及其他股东带来风险。

　　（二十五）股东之间特殊约定条款的风险

　　2020年10月，张荣明与爱慕股份的股东众海嘉信、十月海昌、江苏晨晖、十月圣祥和晏小平签署了《增资协议之补充协议》；张荣明与爱慕股份的股东盈润汇民签署了《股份转让协议之补充协议》。上述协议对众海嘉信等6名投资者投资爱慕股份的权利保障事宜进行了约定，分别包括回购条款、优先权利条款中的一项或几项。上述对赌条款仅限于股东之间，系各方真实、准确的意思表示，不以公司作为对赌条款当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定且不涉及公司利益。若发生上述协议约定的对赌条款触发情形，将触发公司控股股东、实际控制人张荣明对上述投资者的回购或补偿义务，存在公司现有股权结构变动的风险及公司控股股东、实际控制人张荣明与相关股东之间发生纠纷的风险。

　　（二十六）人才流失的风险

　　公司业务的运营依赖于管理层及专业化人才的能力、经验与知识，公司现拥有一批从业经验丰富的管理团队、专业人才团队和技术人才团队。若公司未来未能成功招聘、培训及挽留优秀的人才或公司的人才加入了竞争对手的公司，则公司的业务经营会受到不利影响。

　　（二十七）募集资金投资项目的风险

　　公司本次募集资金拟用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和在越南投资建设生产基地项目。公司募集资金投资项目能否顺利实施对公司未来的发展战略、业务经营、财务状况会产生影响。若募集资金投资项目实施的过程中，遇到诸如国家政策、宏观经济形势、贴身服饰行业趋势、公司自身管理水平等的外部和内部因素的重大变化，会导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，进而使得募集资金投资项目不能如期结项，对公司的业务经营产生不利影响。

　　（二十八）本次发行摊薄即期回报的风险

　　报告期内，公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为16.40%、11.37%和13.73%。本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产规模将获得大幅提升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到实现效益或运营效率提升需要一定时间，因此，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本节重要合同是指截至2020年12月31日公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

　　1、销售合同

　　截至2020年12月31日，公司与2020年前五大客户签订的框架合同情况如下：

　　■

　　注：以上系按同一控制下排序前五大客户，并选取前五大客户具有代表性的合同，均为框架合同。

　　2、采购合同

　　截至2020年12月31日，公司与2020年前五大供应商签订的框架合同如下：

　　■

　　注：以上系按同一控制下排序前五大供应商，并选取前五大供应商具有代表性的合同，均为框架合同。

　　3、建筑工程合同

　　截至2020年12月31日，公司及子公司正在履行的金额超过2,000万元的建筑工程合同如下：

　　■

　　注：以上工程因建设期间的图纸发生变更等因素，导致该项工程尚未能按合同约定的工期完工，目前该合同仍在履行中。

　　（二）发行人及其控股子公司对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司不存在对外担保、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项。

　　（三）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项、未发生涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　■

　　二、本次发行的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的文件如下：

　　1、发行保荐书；

　　2、发行保荐工作报告；

　　3、财务报表及审计报告；

　　4、内部控制鉴证报告；

　　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　6、法律意见书及律师工作报告；

　　7、公司章程（草案）；

　　8、中国证监会同意本次发行的文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点、时间

　　（一）查阅时间

　　每周除法定节假日之外9:30-11:30、13:30-17:00。

　　（二）查阅地点

　　投资者于本次发行承销期间，可在中国证监会指定网站进行查阅，也可至本公司或保荐机构（主承销商）所在办公地点进行查阅。

　　爱慕股份有限公司

　　2021年4月15日