“华辰信科技”）、成都云端风起科技有限公司（以下简称“云端科技”）、乐山市百年福华投资中心（有限合伙）（以下简称“百年福华”）、青再超、大连银信达投资顾问有限公司（以下简称“银信达投资”）及王雪屏合计持有的四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），并同步募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》、《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：

　　（一）本次重组方案概述

　　1、重组方案概述

　　本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的20%。

　　以上为本次交易的初步方案，正式方案待公司再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为19.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共18名交易对方。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、发行价格和数量的调整

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、股份锁定期安排

　　根据《重组办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　（1）福华集团和嘉丰国际的锁定期安排

　　在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（2）农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期安排

　　若其取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、支付安排

　　本次募集配套资金项下募集的配套资金在扣除本次交易发行费用后用于支付本次交易的对价现金，不足部分由上市公司自筹资金解决。关于对价现金的支付时间及具体安排由公司与交易对方另行协商确定并签署补充协议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、人员安排

　　标的公司及其下属子公司、分公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司及其下属企业造成损失的，标的公司及其下属企业有权依法与其解除劳动关系。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、标的资产交割

　　本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后3个月内，各方应互相配合、尽快办理完成标的资产过户、对价股份上市登记等手续。

　　除另有约定外，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险自重组交割日起由交易对方转移至上市公司享有和承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、过渡期的安排及交割后义务

　　过渡期（自基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）止的期间）内，将促使标的公司按照以往的一贯做法依法正常经营、不从事可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据上市公司与福华通达签署的《资产委托经营管理合同》及其补充协议另有约定的或为本次交易目的除外。

　　交易对方同意且承诺，过渡期内，不以任何方式处置标的公司及其子公司股权及资产(包括但不限于出售、转让、出租、转租、许可、抵押、质押、托管或以任何其他方式处分或设立或允许设立任何权利负担) 重大合同签署、重大资金拨付应取得甲方的事先认可，但本协议另有约定，或者经上市公司同意、或者证券监管机构提出监管要求，或者正常经营活动所需者除外。对于过渡期事项，公司、交易对方可另行作出补充约定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、过渡期损益安排

　　本次交易经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、发行数量

　　本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、发行种类及面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、发行对象

　　公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、股份锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、滚存未分配利润的归属

　　上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次募集配套资金实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）业绩承诺及补偿安排

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，双方同意：“将尽快协商确定为本次交易提供资产评估服务的评估机构，按照商业惯例和适用法律要求确定评估方法等评估安排。如届时采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方和业绩承诺方将就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，另行签署《盈利预测补偿协议》。具体补偿方法和执行细则以甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）决议有效期

　　本次交易方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方之一福华集团为公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）的控股股东，公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事刘为东先生系由福华科技提名。公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长职务。

　　福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人为张华先生和Lei Wang女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。

　　综合上述，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次重组事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，公司编制了《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待与本次重组相关审计、评估工作完成后，公司将编制《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条相关规定的议案》

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为张华先生和Lei Wang女士。因此本次交易前后，公司的控制权发生变更。

　　根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额指标预计均超过公司对应指标的100%。

　　因此，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，具体如下：

　　（一）本次交易标的资产为交易对方持有的福华通达100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露。

　　（二）交易对方对福华通达100%的股权拥有合法的完整权利，确保该等股权在交割日不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，福华通达将成为公司的全资子公司。

　　（三）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报告进行的审计，并出具的XYZH/2020NJSZA20012《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（四）上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的福华通达100%股权。福华通达为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持福华通达股权的完整权利；交易对方确保在交割日持有的福华通达股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将福华通达股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，福华通达股权过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　鉴于本次监事会召开时，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、及上述主体控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月29日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年3月1日至2021年3月26日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、 证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的累计涨幅为3.90%；剔除大盘因素（上证综指） 影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.49%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为9.53%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，同意公司与福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股票数量、股份发行及支付现金的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会批准公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易实施前，福华集团通过控股福华科技持有公司29.19%股份；经初步测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，福华集团及其一致行动人持有公司的股权比例预计将超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易将导致公司控股股东及实际控制人变更，且福华集团及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次重组事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整受让标的公司股权比例、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况， 在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　2021年4月13日

　　南通江山农药化工股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次

　　会议相关事项的独立意见

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“标的公司”或“福华通达”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关议案。

　　作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司就本次交易制定的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。

　　5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。

　　独立董事：赵伟建   徐晓东   张利军

　　二〇二一年四月十二日