■

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）关于股份锁定的安排

　　根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（七）股份锁定期安排”。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后控股股东及实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司授权公司经营管理层根据相关规定履行独立财务顾问的选聘程序。上市公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，并将按照相关规定经履行选聘程序后，与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署聘用协议。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

　　本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。

　　第二节 重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易审批风险

　　本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、有权国有资产监督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在暂停、中止或者取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（三）交易标的权属风险

　　截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。截至目前，标的股权质押情况如下：

　　■

　　（四）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买福华集团、嘉丰国际等18名股东持有的福华通达100%股权。2021年4月9日，福华集团与内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资签署《股权转让协议》，福华集团将其持有的福华通达0.7692%、0.4200%、0.3692%、0.1538%股权分别转让给内蒙飞行、云端科技、华辰信科技、银信达投资，该些股权转让协议目前已生效。截至本预案签署日，前述交易对方尚未办理工商变更等相关股权变更手续。交易对方完成股权过户的相关股权变更手续是本次交易的前提条件之一，股权过户能否顺利实施以及实施时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（五）审计、评估工作尚未完成风险

　　截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和评估结果由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书（草案）中披露。

　　（六）交易作价尚未确定的风险

　　因本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组最终交易价格，以由符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意本次交易作价尚未确定的风险。

　　（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

　　（八）本次交易方案后续可能存在调整的风险

　　本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。

　　（九）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）环境保护和安全生产风险

　　1、环境保护风险

　　农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然标的公司近年来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未来可能会出台更为严格的环保标准。如标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，标的公司需要进一步加大环保投入，进而增加标的公司运营成本。

　　2、安全生产风险

　　标的公司生产过程中的部分原料、半成品为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然标的公司已建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响标的公司的正常生产经营。

　　（二）资产负债率高的风险

　　标的公司2018年末、2019年末、2020年末资产负债率（未经审计）分别为69.61%、69.84%、72.03%，整体负债率水平相对较高。虽然目前标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，标的公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来将可能面临一定的资金压力。

　　（三）因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险

　　农业生产水平受到包括气候条件、自然灾害、农产品价格变化、政府政策调整等诸多不可控因素的影响。农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，若因外部不利因素导致农业减产，农药产品的市场需求将随之下降，对农药产品的定价造成不利影响。若遇到长期极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素，标的公司经营业绩将受到不利影响。

　　（四）外贸环境变动风险

　　报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。

　　（五）汇率波动风险

　　标的公司产品销往海内外，其中海外销售以外币进行结算，汇率的波动速度和幅度过大会对标的公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素，如外汇频繁的大幅度波动，标的公司将有可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全球农化行业整合加速，行业面临深刻变革

　　2016年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达集团，市场集中度进一步提升。

　　在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严格的双重因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化企业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农化行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购重组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。

　　2、国家产业政策大力支持，环境友好型农药品种需求增加

　　我国是一个人口众多的发展中国家，粮食安全对于国家的稳定和发展具有十分重要的意义，因此，我国历来十分重视农业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”，始终坚持农业基础地位不动摇，将加快推进农业现代化作为我国长期坚持的一项基本国策。农药作为农业生产的基础性物资，对于保证农业增产丰收、提高农业综合生产能力、保障粮食和食品安全、促进农业现代化具有极其重要的作用，农药的需求与农业生产与发展关系紧密，因而农药行业受益于国家对于农业的政策支持。

　　我国相关行业主管部门与行业协会近几年也出台了包括农药产业政策在内的多项产业政策用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。国家产业政策的大力支持，有利于高效低毒的环境友好型农药品种需求增加。

　　3、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

　　2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

　　上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购和行业整合，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。

　　4、江山股份前期受托管理福华通达为本次交易奠定良好基础

　　在福华科技于2018年受让中化国际转让的江山股份的29.19%股份时，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华集团承诺：在未来12个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，采用将控股子公司福华通达资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。2018年12月17日，福华通达与公司签订了《资产委托经营管理合同》，将其资产和业务委托公司经营管理。托管期间，公司与福华通达在业务、人员、工艺、研发等方面深入合作与交流，为本次交易奠定良好的基础。

　　（二）本次交易的目的

　　1、抓住行业变革机遇，打造国内农化行业龙头企业

　　2016年以来，德国拜耳、中国化工、陶氏和杜邦等国际农化巨头均纷纷选择并购重组，而国内农化企业普遍存在规模小、缺乏终端品牌以及境外销售渠道等特点，若不尽快进行整合扩大规模及影响力，并尽快参与国际农化行业的整合，新的国际农化格局一旦形成，将对企业未来发展空间形成较大影响。

　　本次重组完成后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，公司收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为国内农化行业龙头企业。

　　2、充分挖掘协同效应，推动上市公司业绩增长

　　本次交易系对农化产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，进一步优化产品和产业布局，释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。

　　首先，本次交易有利于上市公司优化产业布局。公司将结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因地制宜，重新调整东西部两个基地的产业布局，分别打造具有比较优势的产业集群。在西部的乐山基地，上市公司将充分发挥磷矿、盐矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品生产基地；在东部南通基地，上市公司将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、作物保护服务基地和公司总部（总部机关和销售总部、研发总部），进一步夯实上市公司竞争优势，提升公司行业地位。

　　其次，本次交易有利于整合研发资源。目前国内农药品种主要以仿制品种为主，重组后的上市公司将加大研发投入，依托标的公司与知名跨国公司的合作基础，整合两地研发资源，坚持自主研发和联合开发相结合，提升江山股份在农化行业的科技竞争力，从而为公司高附加值、高科技含量农药产品和特种化工产品研发及技术升级提供强有力的科研支持。

　　最后，本次交易有利于融合市场端资源。福华通达已在超过90个国家实现自主登记，销售渠道相对稳定，整合后上市公司将充分融合福华通达的海外登记资源，扩大上市公司产品在国际农化市场上的覆盖面和销售规模。

　　3、解决区域发展空间受限问题

　　上市公司目前处在南通经济技术开发区化工园区，根据《江苏省人民政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发〔2020〕94号）等有关文件规定，公司所处区域新建、扩建化工项目受到严格限制。通过此次并购有利于上市公司优化产业布局，解决区域发展空间受限问题，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。

　　4、履行前期承诺，解决同业竞争、关联交易问题

　　福华科技于2018年受让中化国际转让的江山股份的29.19%股份时，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东福华集团及福华科技实际控制人张华先生承诺：本公司承诺在本次股份转让完成后3年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

　　本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司彻底解决同业竞争、关联交易问题，提升上市公司独立性，为公司业务长远发展打下坚实基础。

　　5、有利于提升上市公司经营业绩，保护中小股东利益

　　本次交易完成后公司将成为国内农化行业龙头企业，市场占有率进一步提高，产业布局、技术实力、人才储备和品牌影响力也将大幅增强，有利于上市公司的长期稳定发展，进一步提升上市公司经营业绩，也有利于保护上市公司现有股东特别是中小投资者的利益。

　　二、本次交易方案的主要内容

　　（一）本次交易方案概述

　　本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华农科等18名交易对方合计持有的福华通达100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的20%。

　　以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

　　（二）发行股份购买资产概况

　　1、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为19.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共18名交易对方。

　　3、发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。

　　4、发行价格和数量的调整

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　7、股份锁定期安排

　　根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　（1）福华集团和嘉丰国际的锁定期安排

　　在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（2）农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期安排

　　若其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　8、过渡期损益安排

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。

　　9、本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

　　（三）募集配套资金概况

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

　　2、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、发行数量

　　本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

　　4、发行种类及面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　6、发行对象

　　公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　7、股份锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事刘为东先生系由福华科技提名，公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长职务。

　　福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人张华先生和Lei Wang女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。

　　根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生及Lei Wang女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　四、本次交易涉及的决策程序及审批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　　1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动人免于因本次重组发出要约；

　　4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资（如适用）；

　　6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；

　　7、中国证监会核准本次交易；

　　8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易评估作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的适格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　（本页无正文，系《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　2021年4月12 日