证券代码：600738        证券简称： 丽尚国潮        公告编号：2021-022

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　非公开发行限售股上市流通提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为32,327,763股

　　●本次限售股上市流通日期为2021年4月19日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、公司本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股。

　　2、本次非公开发行股票的核准及发行情况：

　　2017年4月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411号），核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。

　　本次向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额为260,763.33万元，因发行价格由7.29元每股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体情况如下：

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　　3、本次非公开发行限售股登记情况及限售股锁定期安排：

　　公司于2017 年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增发行股份限售期为36个月。详细内容见公司于2017年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2017-026）。其中，部分限售股328,840,280股已于限售期满后上市流通，具体详见公司于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《非公开发行限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2020-026）。

　　本次涉及的即将上市流通的股份为洪一丹所持有的限售股31,134,282股、朱家辉所持有的限售股1,037,809股、张宏所持有的限售股155,672股，合计32,327,763股，对应锁定期均为36个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　截至2017年3月31日，公司总股本为368,867,627股。截至2017年5月16日，公司股本因发行股份购买资产增加至730,035,670股。截至2017年6月20日，公司股本因本次重组之募集配套资金增加至783,095,436股。截至2019年11月11日，公司股本因集中竞价交易方式回购减少至773,464,476股。截至本公告日，公司股本未再次发生变动。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

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　　四、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况

　　本次申请解除股份限售股东不存在涉及公司资金占用或违规担保的情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：

　　丽尚国潮本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的重要承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，长江证券承销保荐有限公司对丽尚国潮本次限售股份解除限售无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为32,327,763股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年4月19日；

　　本次限售股上市流通明细清单

　　单位：股

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　　注：洪一丹系丽尚国潮现任董事、总经理，张宏系丽尚国潮现任董事，上述二位限售股上市流通后每年转让的股份数不得超过直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让直接或间接持有的本公司股份。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　八、上网公告附件

　　《长江证券承销保荐有限公司关于丽尚国潮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：600738        证券简称： 丽尚国潮        公告编号：2021-021

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告是“2020-057、2020-067、2021-012 号公告的后续进展公告。

　　一、投资情况概述

　　2020年11月6日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及其他出资方共同设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”），开展股权投资业务。具体内容详见公司于2020 年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）。

　　经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020 年12月 28日完成工商变更登记， 原普通合伙人浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定。具体内容详见公司于2020 年12月30日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-067）。

　　合伙企业已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备案日期：2021 年 02 月 10日。具体内容详见公司于2021 年2月20日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。

　　二、进展情况

　　公司收到杭州诚和创业投资有限公司通知，截止2021年4月10日，丽水天机基金累计完成投资项目2个，累计对外投资人民币2620万元，具体投资项目情况如下：

　　（一）丽水天机以人民币300万元受让杭州穆勒文化传媒有限公司（以下简称“穆勒文化”）原股东朱益锋转让的10%股权，转让完成后，丽水天机出资1800万元认购穆勒文化新增注册资本50万元，其中50万元计入注册资本，余额1750万元计入资本公积。增资完成后，丽水天机持有穆勒文化股权占增资后注册资本的40%。

　　投资标的情况：穆勒文化公司成立于2020年3月11日，注册资本150万元，法定代表人：楚莹莹，统一社会信用代码：91330109MA2H2MJJ30，注册地址：浙江省杭州市下城区康宁街80号1幢C座208室，经营范围：一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；会议及展览服务；摄影扩印服务；企业管理；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；包装服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电影摄制服务；服装服饰零售；服装服饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。穆勒文化主营方向为：打造时尚服饰、箱包品牌及运营、服饰批发及销售、电商红人孵化及直播电商运营。主要财务数据如下：

　　截止2020年末，总资产6,658,491.24元，总负债256,525.52元，营业收入12,286,669.24元，净利润1,826,965.72元。

　　（二）丽水天机出资400万元认购杭州特惠云仓科技有限公司（以下简称“特惠云仓”）新增注册资本15.79万元，占增资后公司注册资本的5%，其中15.79万元计入注册资本，余额384.21万元计入资本公积。增资完成后，丽水天机以120万元受让特惠云仓原股东葛云峰转让的10%股权，丽水天机最终持有特惠云仓15%股权。

　　认购标的情况：特惠云仓公司成立于2019年3月25日，现注册资本315.79万元，法定代表人：葛云锋，统一社会信用代码：91330110MA2GL2N01T，注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城4幢2301室1号，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；图文设计制作；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品零售；服装服饰批发；个人卫生用品销售；机械设备销售；办公设备销售；皮革制品销售；玩具销售；鞋帽批发；鞋帽零售；钟表销售；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；家居用品销售；卫生洁具销售；塑料制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；卫生陶瓷制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；金属结构销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。特惠云仓主营方向为：品牌服饰的库存销售、线下连锁店招商、加盟及运营、线上商城运营、直播电商运营。主要财务数据如下：

　　截止2020年末，总资产55,513,453.00元，总负债54,913,349.43元，营业收入45,630,524.63元，净利润-564,696.43元。

　　三、投资风险提示

　　本次对外投资属于合伙企业开展股权投资的正常投资行为，投资不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响，但会对公司长远发展产生积极影响。

　　受宏观经济、行业周期等因素的影响，标的公司的未来经营业绩存在无法达到预期的风险，尽管本次交易定价已经对未来的经营预期进行了考虑，但仍然存在业绩预期无法实现带来投资失败或损失的风险。

　　公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021 年4月13日