一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,625,102,288为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司运营的北部湾港地处华南、西南和东盟经济圈结合部，是我国沿海主要港口之一和“一带一路”海陆衔接的重要门户港，是我国西部地区和西南腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海通道，具有大型、深水、专业化码头群的规模优势。公司主营业务是为客户提供集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口等服务，装卸作业货类涵盖交通部对沿海港口分类货物吞吐量统计所列的17类货物，与100多个国家和地区的250多个港口有贸易往来。集装箱业务以钦州港区为中轴，并通过“穿梭巴士”进行钦北防三港区间干支线集疏，将钦州港培育成为区域集装箱干线港，同时散杂货向防城港区、北海铁山港区集聚，通过“江铁海”联运，化解广西货不走广西港的困局。通过深入实施“一轴两翼”战略，公司港口主营业务发展布局不断深化。其中集装箱业务初步形成集聚效应，截至2020年12月31日，公司共开通航线52条，其中外贸28条（含远洋航线3条、东盟航线19条），内贸24条，通达全球100多个国家的250多个港口，主要覆盖东南亚、日韩、南美和南非；其次散杂货业务已迈入运输、仓储、贸易、交割等全供应链服务时代，拥有煤炭、矿石、粮食、硫磷、液体化工等专业化码头，装卸作业效率和服务质量不断提升。

　　公司目前拥有及管理沿海生产性泊位77个，万吨级以上泊位70个，10万吨级以上泊位28个，15万吨级以上泊位14个，20万吨级以上泊位4个，30万吨级1个。各泊位合理布局、基础设备设施齐全；“北部湾港”品牌服务优势突显，吸引了众多客户转运，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。公司坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以“智慧、绿色、平安”港口建设为主线，积极融入西部陆海新通道建设，全力构建“向海经济”新格局，朝着“千万标箱”（年吞吐量达到一千万标准箱以上）大港和北部湾国际门户港目标稳步迈进。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）公司的关键业绩指标实现情况

　　报告期内公司货物吞吐量完成26,773.26万吨，同比增长14.84%；其中集装箱吞吐量完成538.37万标准箱，同比增长29.50%。鉴于自2021年1月起公司不再将三家贵港公司及北港集团下属子公司委托公司管理的内河码头泊位港口吞吐量数据纳入统计范围，公司对港口吞吐量数据统计口径进行了调整，调整后2020年公司货物吞吐量完成23,821万吨，同比增长16.21%；其中集装箱完成505万标准箱，同比增长32.23%。

　　①集装箱方面：2020年北部湾港集装箱吞吐量完成505万标准箱，同比增长32.23%。公司围绕全年实现集装箱吞吐量500万标准箱的目标，面对全球受新冠疫情影响、中美贸易摩擦升级牵动国际贸易形势变化、周边港口激烈竞争加剧和恶劣环境等影响，通过加大腹地货源开发，推动重点企业和项目散改集，加快西部陆海新通道班轮班列建设运营，优化加密集装箱班轮航线，拓展集装箱中转业务等措施积极组织货源，顺利完成全年经营计划。

　　②散杂货方面：北部湾港2020年散杂货吞吐量同比增长12%。公司通过制定“一企一策”营销方案，在铁矿、煤炭等传统货源上增量明显，市场份额进一步扩大。实现铜精矿吞吐量首次超过南京港及青岛港，成为全国第一进口港；确立硫磺进口量居全国第一位，占全中国沿海港口硫磺进口量的40%。锰矿、铬矿吞吐量稳定国内第二。

　　（二）公司的经营成果、财务状况

　　1.营业收入情况

　　公司本报告期实现营业收入536,256.37万元，同比增加57,022.64万元，增幅11.90%，主要是港口货物吞吐量同比增加所带来的收入增加。

　　2.营业成本情况

　　公司本报告期营业成本330,387.75万元，同比增加37,384.18万元，增幅12.76%。

　　港口板块成本增长较大的项目有：①固定资产折旧等同比增长6.15%，主要原因是公司各子公司购置港口设备、堆场仓库转固形成的同比增加；②总人工成本同比增长20.16%，主要是受劳务派遣工转录影响本报告期平均职工人数增加；吞吐量增加导致计件工资增加等形成同比增加。

　　3.管理费用：

　　管理费同比增加6,276.49万元，增幅16.58%，本报告期因吞吐量增加导致效益工资增加、按进度确认了限制性股票激励成本、无形资产摊销增加等形成的同比增幅。

　　4.财务费用：

　　财务费用同比增加3,214.14万元，增幅16.19%，主要是本报告期票据贴现以及平均带息负债规模同比增加形成利息支出同比增加，以及募集资金存款利息收入同比减少形成。

　　5.其他收益：

　　其他收益同比增加1,971.11万元，增幅85.64%，主要原因是本报告期公司根据《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》文件精神增值税进项税额加计10%抵减增加其他收益，以及收到政府补助增加形成。

　　6.投资收益

　　投资收益同比增加2,961.92万元，主要原因是本报告期转让三家贵港公司股权确认2,531.24万元投资收益形成。

　　7.营业外支出：

　　营业外支出同比增加6,215.36万元，增幅3,667.53%，主要原因是本报告期报废固定资产及对外捐赠同比增加形成，其中资产报废处置损失增加4,798.10万元、对外捐赠增加1,318万元。

　　8.净利润情况

　　公司报告期实现净利润117,876.98万元，同比增加10,882.23万元，增幅10.17%，其中：归属于上市公司股东的净利润107,568.83万元，增幅9.29%。主要是公司港口货物吞吐量的增长使得营业收入同比增长；公司不断优化作业流程带来的单吨作业成本降低。

　　9.总资产和净资产情况

　　截至本报告期末，公司总资产为1,941,623.04万元，负债总额738,272.04万元，资产负债率38.02%。净资产1,203,351.00万元，其中：归属于上市公司股东的净资产1,031,662.57万元，比年初增加84,176.26万元，增幅8.88%；少数股东权益171,688.43万元，比年初增加47,540.66万元，增幅38.29%。

　　（三）公司的重大投资项目、资产购买、兼并重组方面在报告期内的执行情况和未来的计划

　　1、收购北集司10.64%股权并对北集司进行增资扩股事项

　　为解决同业竞争问题，公司开展北集司股权收购与增资扩股事项。前期公司以支付现金方式收购北港集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司持有的北集司10.64%股权，随后与中海码头发展有限公司、PSA Guangxi Pte. Ltd.、成都交通投资集团有限公司、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司签署增资协议和股东协议，各增资方分别以股权和/或现金形式认购北集司新增的全部注册资本。其中，钦州码头和中海码头发展有限公司分别以其持有的钦集司60%股权（评估价值58,359.43万元）和40%股权（评估价值38,906.28万元）作价出资，认缴北集司的新增注册资本60,569.57万元和87,588.68万元，股权出资不足其认缴出资金额的部分以现金补足；成都交通投资集团有限公司以现金支付8,421.99万元的方式认购北集司新增的注册资本；重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司以现金支付8,421.99万元的方式认购北集司新增的注册资本。增资完成后，北集司注册资本由121,000.00万元变更为237,160.00万元，公司及下属子公司合计持有北集司44%股权，北集司仍为公司控股子公司。截至本报告披露日，钦集司已成为北集司全资子公司，各方均已缴纳新增注册资本，该增资事项已经完成。

　　2、公开发行可转债券事项

　　为解决控股股东与上市公司同业竞争问题，募集下一步发展所需建设资金，公司拟公开发行不超过30亿元的可转换公司债券，用于收购北港集团持有的钦州泰港100%股权，并用于防城港渔澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9、10号泊位后续建设。截至本报告披露日，该事项已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准同意，并经公司第八届董事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，目前已通过中国证监会发行审核委员会审核。下一步公司将在收到中国证监会的正式核准文件后开展发行事宜。

　　3、出售内河码头资产

　　为避免与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争，促进公司专注于沿海港口建设和生产经营，公司将持有的贵港码头、贵集司、贵港中转码头三家公司100%股权及对贵集司持有的22,261.50万元债权、对贵港中转码头持有的18,746.73万元债权转让给广西北港西江港口有限公司，其中三家标的公司股权按照45,317.09万元作价，债权按照41,008.23万元作价，合计总价为86,325.32万元。目前交易双方已根据转让协议完成股权的工商登记过户与债权的交割。

　　（四）公司的在建工程、研发项目方面在报告期内的执行情况和未来的计划

　　1、公司的在建工程

　　报告期内公司重点在建工程有钦州港大榄坪南作业区7、8号泊位自动化集装箱码头改造项目、钦州港大榄坪南作业区9、10号泊位自动化集装箱码头建设项目、防城港粮食输送改造项目（三期）、防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程等，其中钦州港大榄坪南作业区7、8号泊位自动化集装箱码头改造项目中，土建工程已于2020年8月开工，自动化设备已全面开展厂内制造；钦州港大榄坪南作业区9、10号泊位自动化集装箱码头建设项目已完成首座沉箱的出运及安装；防城港粮食输送改造项目（三期）1栋仓库已交付使用、2栋仓库已完成主体施工；北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程已开展预制场搭建及场地平整施工。

　　2、公司的研发项目

　　报告期内公司科技研发工作主要围绕新技术应用、装卸工艺优化、信息化系统建设等方面开展技术创新，实现了港口业务办理数字化、集装箱设备交接单流转无纸化、港口内部系统数据共享统一交互，提升了港口生产作业信息化、智能化水平，全面提升了港口服务能力与水平。报告期内，建成4台场桥RCMS远程监控系统，开展输送设备防洒落工艺研发与应用、建成统一客户服务平台——“北港网”、集装箱设备交接单（EIR）无纸化系统、电子数据交换平台系统（EDI）、铁路综合管理信息系统等信息化系统，推进新型全自动化集装箱码头关键技术研究与应用、北部湾港设施维护管理系统、智能闸口、筒仓倒仓新工艺研究与应用、钢丝绳无损检测技术等项目研究，科研内容涉及到安全、节能、环保、降本增效等港口生产工作的方方面面。

　　（五）公司的人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划

　　报告期内公司继续加强人力资源管理工作，一方面引入公司管理、生产业务、工程建设、技术人员等44名，补充应届毕业大学生87人；同时组织年度人员晋升和调整，全年提拔高级主管、主管16人，并做出适当的人事调整，积极加强干部队伍建设。另一方面，针对高级管理人员、主管、基层班组长等组织开展14期培训，涵盖疫情下港航业发展专题培训班、基层班组长能力提升培训班、管理人员培训等。2021年度计划继续加强公司人员配置及培养力度。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①新收入准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）。

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

　　■

　　②企业会计准则解释第13号

　　财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)。

　　解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。

　　解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。

　　解释13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年度纳入合并范围的子公司共22户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少7户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021021

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2021年4月12日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月2日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由副董事长黄葆源主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度经理层工作报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2020年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《2020年年度报告全文和摘要》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2020年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告确认，公司2020年度实现净利润1,178,769,811.15，其中归属于上市公司股东净利润1,075,688,272.70元，按《公司章程》的有关规定以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金65,489,853.01元后，本年度可分配利润为1,010,198,419.69元。

　　根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,634,189,554股扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,625,102,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），现金红利总额为302,269,025.57元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的28.17%。2020年度不实施资本公积转增股本。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》及公司独立董事对本预案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度年薪考核发放方案的议案》

　　经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司实际情况，确定了公司高级管理人员2020年度年薪考核发放方案。

　　与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过了《关于2021年度港口吞吐量计划的议案》

　　根据公司工作部署和业务经营实际情况，制定了2021年度港口吞吐量计划。2021年公司计划完成货物吞吐量2.65亿吨，其中集装箱吞吐量600万标箱。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计机构，2021年度业务费用为：年度财务报表审计费用金额为95万元，年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2020年度相比未发生变化。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十一、审议通过了《关于2021年度内部审计计划的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《内部审计制度》，制订了《2021年度内部审计计划》，董事会同意按照《2021年度内部审计计划》开展包含经济责任审计、财务收支审计、管理审计、基建跟踪审计、结算审计、财务决算审计及后续审计等七个类别的审计事项。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司董事会同意通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元，实际获批项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，同时在获得批复文件后，北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，对公司使用政府债券资金的情况进行监督检查。

　　本议案涉及的关联方为北港集团，2名关联董事黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将19名因离职等原因已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计755,100股限制性股票予以回购注销。其中18人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.533元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.59元/股。

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少755,100股，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,189,554股减少至1,633,434,454股。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十四、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司拟回购注销部分因离职、工作调动等原因而不再满足激励条件的原激励对象755,100股限制性股票，本次回购注销完成后,公司总股本将由1,634,189,554股减少至1,633,434,454股，注册资本将由1,634,189,554.00元人民币减少至1,633,434,454.00元人民币。鉴于此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。

　　公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　为了加强募集资金存放和使用监管，完善募集资金申请和支出审批程序，进一步提高公司治理水平，公司董事会同意根据公司实际情况修订《募集资金使用管理办法》，完善募集资金申请和支出的审批程序，修改审批权限。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于修订〈债务性融资管理制度〉的议案》

　　根据公司债务性融资业务开展情况和公司未来发展规划，公司董事会同意对《债务性融资管理制度》进行修订完善。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北部湾港股份有限公司债务性融资管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2021022

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第三十四次会议于2021年4月12日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年4月2日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　监事会对2020年度工作报告进行了认真审核，认为：

　　报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开十五次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求。工作报告真实、准确、完整的体现了公司监事会2020年度的工作情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度经理层工作报告》

　　监事会对2020年度经理层工作报告进行了认真审核，认为：

　　公司经理层按照《公司法》《公司章程》的相关规定，严格执行股东大会和董事会决议，积极深挖内部潜力，主动开拓外部市场，强化生产管理，确保各项决策部署落到实处。全年货物吞吐量、集装箱量、港口收入、利润全部实现逆势增长，完成了全年生产经营指标，履行了忠实勤勉义务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　监事会对2020年度董事会工作报告进行了认真审核，认为：

　　公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2020年年度报告全文和摘要》

　　监事会对2020年度报告全文和摘要进行了认真审核，认为：

　　（一）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2020年的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在提出本意见前，无发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2020年年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2020年年度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2020年经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

　　监事会对2020年度利润分配及资本公积转增股本的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）2020年不实施资本公积转增股本。

　　（二）本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　监事会对公司2020年度募集资金存放与使用情况的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金已累计使用252,217.43万元，其中2020年度实际使用募集资金15,565.81万元；2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用118,256.45万元，其中2020年度实际使用募集资金13,669.37万元。

　　（二）截至2020年5月29日，暂时用于补充流动资金的30,000.00万元募集资金已归还至募集资金专用账户。

　　（三）本着科学、高效、节约的原则，公司优化了防城港403#-405#码头泊位后续建设施工方案，降低该项目成本及费用，压缩了资金支出，使实际投资金额少于规划投资额，节余募集资金5,375.57万元（包含存款利息扣除手续费）。该项目办理结项后，节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）全部用于永久补充流动资金。

　　（四）2020年度公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：

　　（一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　（三）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

　　监事会对公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告进行了认真审核，认为：

　　公司《2020年度财务决算2021年度财务预算报告》客观、真实地反应了公司2020年度的财务状况和经营成果，并以经审计的2020年度经营业绩为基础对公司2021年度财务进行合理预算。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　监事会对公司拟续聘会计师事务所的事项进行了认真审核，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果等，严格执行独立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，履行双方所约定的责任和义务。监事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于2021年度内部审计计划的议案》

　　监事会对公司2021年度内部审计计划的事项进行了认真审核，认为：

　　进一步建立健全内部审计制度，强化内部审计职能，发挥内部审计的“免疫系统”功能，实现“为规范企业管理服务、为提高企业经济效益服务、为防范企业经营风险服务”的内部审计工作目标，符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《内部审计制度》的规定，监事会同意2021年度内部审计计划。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元，实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次政府专项债券资金申请获得广西壮族自治区政府审批同意后，北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）本次财务资助是控股股东对公司经营和泊位工程建设项目建设的大力支持，有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会形成被北港集团控制状态，不存在同业竞争的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次拟回购注销的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计755,100股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的9.73%，占回购前公司总股本的0.05%。其中1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，6人因正常调动不再符合激励对象条件，12人因公司出售全资子公司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合激励对象条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（二）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为原授予价格，即5.59元/股。

　　（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,189,554股减少至1,633,434,454股。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021024

　　北部湾港股份有限公司

　　关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次利润分配预案基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告确认，公司2020年度实现净利润1,178,769,811.15元，其中归属于上市公司股东净利润1,075,688,272.70元，按《公司章程》的有关规定以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金65,489,853.01元后，本年度可分配利润为1,010,198,419.69元。

　　根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,634,189,554股扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,625,102,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），现金红利总额为302,269,025.57元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的28.10%。2020年度不实施资本公积转增股本。

　　截至目前，公司通过回购专用证券账户持有本公司股份9,087,266股，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，按照“现金分红总额”固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　二、本次利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。本次利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　三、已履行的相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况及意见

　　公司第八届董事会第三十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，独立董事已发表独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事就公司2020年度利润分配及资本公积转增股本事项发表独立意见如下：

　　1.公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则及《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规范性文件相关政策规定，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司未来三年股东分红规划（2020-2022年）。

　　2.公司董事会在审议2020年度利润分配及资本公积转增股本事项时充分听取了独立董事的意见，会议表决程序、结果合法有效。

　　3.公司2020年度利润分配预案充分考虑了对投资者的合理回报和公司长远发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　综上所述，我们全体独立董事同意公司2020年度利润分配及资本公积转增股本事项，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　公司第八届监事会第三十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，并发表了审核意见，认为：

　　1.2020年不实施资本公积转增股本。

　　2.本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、其他说明

　　1.公司的2020年现金分红水平与公司所处的水上运输业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事独立意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021025

　　北部湾港股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金236,651.62万元，2020年度已使用募集资金15,565.81万元，使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金104,587.08万元。2020年度已使用募集资金13,669.37万元，使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于2019年12月23日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，予以重新修订完善。2020年度公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专户。截至2020年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,964.51万元，扣除手续费0.49万元，扣除因募集资金项目结项及销户后转出的利息收入919.53万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据上述会议决议，公司于2020年8月4日完成中国建设银行广西北海云南路支行募集资金账户（账号：45001655103050706215）销户。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专户。截至2020年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,533.01万元，扣除手续费0.42万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　（三）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2020年度内该协议得到严格履行。

　　公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部已与原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金专户三方监管协议。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2020年度内该协议得到严格履行。

　　公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行已与原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金专户三方监管协议。

　　募集资金三方监管协议的重新签署情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了252,217.43万元，其中2020年度实际使用募集资金15,565.81万元。2015年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见附表1：《2015年非公开发行股票募集资金2020年度使用情况对照表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了118,256.45万元，其中2020年度实际使用募集资金13,669.37万元。2018年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表2：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2020年5月29日，上述用于补充流动资金的30,000.00万元募集资金已归还至募集资金专用账户内。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　防城港403#-405#码头泊位后续建设本着科学、高效、节约的原则，公司优化了施工方案，节余募集资金5,375.57万元（包含存款利息扣除手续费），截至2020年5月29日，该募集资金项目投入已完成，募集资金使用进度79.67%。

　　公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将公司募集资金投资项目之“防城港403号-405号码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金5,392.45万元（含利息收入919.56万元）用于永久补充流动资金。公司已于2020年6月12日将防城港403#-405#码头泊位后续建设项目办理结项，节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）全部用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金及2018年发行股份购买资产并募集配套资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司于2017年9月14日召开第七届董事会第四十一次会议，2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。截至2020年12月31日，该项目累计投入募集资金6,100.00万元。项目投资情况详见附表3：《2015年非公开发行股票募集资金2020年度变更募集资金投资项目情况表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集的配套资金

　　公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投向到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2020年12月31日，变更后项目累计投入募集资金60,631.82万元。项目投资情况详见附表4：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2020年度变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　特此公告

　　附表：1.2015年非公开发行股票募集资金2020年度使用情

　　况对照表；

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年

　　度使用情况对照表；

　　3.2015年非公开发行股票募集资金2020年度变更募

　　集资金投资项目情况表；

　　4.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年

　　度变更募集资金投资项目情况表。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金2020年度使用情况对照表

　　截至2020年12月31日                                              单位:万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金2020年度使用情况对照表（续表）

　　截至2020年12月31日

　　■

　　附表2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度使用情况对照表

　　截至2020年12月31日                                            单位:万元

　　■

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度使用情况对照表（续表）

　　截至2020年12月31日

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票募集资金2020年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表4：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021026

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。

　　公司认为致同所具备上市公司审计资格，经验丰富，诚信记录良好，具备投资者保护能力，能够胜任公司年度报表审计及内控审计机构。现拟继续聘请致同所为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　业务资质：致同所拥有会计师事务所执业资格，具有证券期货服务业务资格。

　　人员信息：截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　业务信息：致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元;与我公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够承担因审计失败而可能导致的民事赔偿责任。职业保险购买符合法律法规及制度的相关规定。

　　致同所近三年执业行为相关民事诉讼6起。诉讼主体为自然人的有5起，其中1起一审判决驳回原告对致同的连带赔偿请求，1起二审裁定撤销一审判决发回重审，1起待最高院裁定是否再审，2起一审尚未未开庭；诉讼主体为法人单位的有1起，该诉讼一审判决后，原告、被告均已上诉。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师:岑敬，注册会计师、注册资产评估师，自1997年起一直在会计师事务所从事审计工作，具有多年从事大型国有企业、上市公司审计、咨询工作经验。具有审计风险的识别合同制、内部控制设计、会计政策指定、税务筹划等方面实践工作经验。具有从事证券服务业务经验18年，至今为5家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2018年起为本公司提供审计服务，近三年为2家上市公司签署或复核审计报告情况。

　　签字注册会计师：肖琼，注册会计师、注册税务师、高级会计师。自2007年起一直从事审计工作，具有多年从事大型国有企业、上市公司审计、咨询工作经验。具有审计风险的识别合同制、内部控制设计、会计政策指定、税务筹划等方面实践工作经验。具有从事证券服务业务经验10年，至今为3家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2018年起为本公司提供审计服务，近三年为2家上市公司签署或复核审计报告情况。

　　项目质量控制复核人：黄声森，注册会计师，自1997年起在会计师事务所从事审计工作，具有从事证券业服务经验23年，至今为10家上市公司提供过年报审计等证券服务。自2021年起为本公司提供审计服务，近三年为5家上市公司签署或复核审计报告情况。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　2021年度业务费用为：年度财务报表审计费用金额为95万元,年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2020年度相比未发生变化。审计费用的定价原则主要是根据审计工作量确定。

　　此外，如公司在因资产重组等原因导致审计业务范围再度增加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。致同所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付。

　　5.其他说明

　　2021年度财务报表审计和内部控制两项业务具体实施、合同签订、发票开具、收费等事项由致同所授权致同会计师事务所广西分所负责办理。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第八届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了《拟续聘会计师事务所》的议题，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果等，严格执行独立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供高质量的财务报表审计和内部控制审计服务，履行双方所约定的责任和义务。会议审议并原则同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。现对《关于拟续聘会计师事务所的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第三十六次会议审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　（1）本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。

　　（2）公司董事会在审议本议案时，审议程序符合相关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，我们全体独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2021年4月12日召开了第八届董事会第三十六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.董事会决议；

　　2.第八届董事会审计委员会第二十六次会议纪要；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021027

　　北部湾港股份有限公司

　　关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　为满足北部湾港股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元，详情如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　本次公司申请的政府专项债券资金专款用于上述建设项目，业主单位均为我公司合并报表范围内的下属子公司。本次政府专项债券资金申请实际获批项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，同时在获得批复文件后，北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，对公司使用政府债券资金的情况进行监督检查。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）关联关系认定

　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东北港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2021年4月12日召开了第八届董事会第三十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事黄葆源、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港集团将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　主要办公地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心南楼16-20楼

　　法定代表人：李延强

　　注册资本：人民币669,721.72万元

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

　　股权结构：北港集团是广西壮族自治区国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北港集团是广西区政府直属的大型国有独资企业，于2007年2月整合沿海防城港、钦州、北海三市所属的公共码头资产成立，是广西沿海唯一的公共码头投资运营商。北港集团共建“一带一路”倡议、参与西部陆海新通道建设、推动西江黄金水道开发、对接粤港澳大湾区，服务广西“南向、北联、东融、西合”开放开发新格局。北港集团是2019年中国500强第265位，总资产超过1300亿元，获AAA级主体信用评级，5A级物流企业。

　　北港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方北港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

　　北港集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）北港集团拟于接收到政府专项债券资金后向公司提供总额最高不超过21.24亿元的财务资助，综合利率不高于上述项目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，借款期限30年。本次财务资助无需公司及下属子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易综合利率不高于上述项目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易协议尚未签署，公司将于股东大会审议通过，并获得广西壮族自治区政府批复后，按广西壮族自治区政府批复的《政府专项债券资金使用协议》模板与北港集团签署相关协议。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次财务资助为项目建设专项资金，不得挪作他用。本次财务资助是控股股东对公司经营和泊位工程建设的大力支持，有利于公司调整公司融资结构，提高融资效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会形成被北港集团控制状态，不存在同业竞争的情形。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并获得广西壮族自治区政府批复后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至本公告披露日，公司与关联人北港集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为17,039万元；累计12个月内，根据董事会授予总经理的关联交易审批权限，公司总经理审批公司与北港集团及其下属子公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,665.01万元，详情如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于本次交易的事前认可意见

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第三十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）关于本次交易的独立意见

　　公司独立董事就本次申请政府专项债券资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建设项目建设需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们全体独立董事同意申请政府专项债券资金暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　1.为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东北港集团向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元，实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次政府专项债券资金申请获得广西壮族自治区政府审批同意后，北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易不涉及债权债务转移。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　3.本次财务资助是控股股东对公司经营和泊位工程建设项目建设的大力支持，有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会形成被北港集团控制状态，不存在同业竞争的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021028

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将19名因离职等原因已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（四）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（五）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（六）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（七）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（八）2020年9月25日，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（九）2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司已有11名激励对象因离职不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司已有19名激励对象因离职等原因不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　鉴于公司激励对象戴春晖1人因个人原因离职不再符合激励对象条件，何典治等6人因正常调动不再符合激励对象条件，罗礼春等12人因公司出售全资子公司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司对上述19名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　（二）回购数量及比例

　　本次不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计755,100股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的9.73%，占回购前公司总股本的0.05%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为原授予价格，即5.59元/股。具体如下：

　　■

　　（四）回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金总额为3,564,071.15元（实际回购金额需根据董事会审议本次回购注销事项的时间确定），均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少755,100股，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,189,554股减少至1,633,434,454股。按照截至2021年4月12日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：

　　本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次拟回购注销的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计755,100股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的9.73%，占回购前公司总股本的0.05%。其中1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，6人因正常调动不再符合激励对象条件，12人因公司出售全资子公司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合激励对象条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　2.根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为原授予价格，即5.59元/股。

　　3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,189,554股减少至1,633,434,454股。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会审核意见；

　　5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单；

　　6.法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单

　　一、总体情况

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　　二、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单（19人）

　　■

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2021029

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知

　　债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已有19名激励对象因离职等原因不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司决定将其已获授但尚未解锁的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股，具体详见2021年4月13日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少755,100元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用传真或信函的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2021年4月13日至2020年5月27日，工作日8:00-12:00、15:00-18:00

　　2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部

　　3.联系人：向铮、李晓明

　　4.联系电话：0771-2519801

　　5.传真：0771-2519608

　　6.电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　7.邮政编码：530201

　　8.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：000582                            证券简称：北部湾港                            公告编号：2021023