■

　　签署日期：二零二一年四月

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　声明

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次重组相关的审计及资产评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司第一大股东及其一致行动人，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　第一节 重大事项提示

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达100%股权。

　　本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的20%。

　　以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

　　二、交易标的作价情况

　　截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

　　本次重组交易价格将以上市公司聘请符合《证券法》规定的适格的资产评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　三、发行股份购买资产概况

　　（一）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为19.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共18名交易对方。

　　（三）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。

　　（四）发行价格和数量的调整

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（六）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（七）股份锁定期安排

　　根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　1、福华集团和嘉丰国际的锁定期安排

　　在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　2、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期安排

　　若其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（八）过渡期损益安排

　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。

　　（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

　　四、募集配套资金概况

　　（一）募集配套资金的金额及用途

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

　　（二）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

　　（四）发行种类及面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）发行对象

　　公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　（七）股份锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　五、业绩承诺及补偿安排

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，双方同意：“将尽快协商确定为本次交易提供资产评估服务的评估机构，按照商业惯例和适用法律要求确定评估方法等评估安排。如届时采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方和业绩承诺方将就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，另行签署《盈利预测补偿协议》。具体补偿方法和执行细则以甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。”

　　六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事刘为东先生系由福华科技提名，公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长职务。

　　福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人张华先生和Lei Wang女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。

　　根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生及Lei Wang女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生及Lei Wang女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（二）本次重组对主营业务的影响

　　上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

　　福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

　　上市公司通过本次交易，可以整合东西部资源，调整产业布局和区域发展布局。福华通达地处资源丰富的西部四川，截至2020年底，福华通达拥有草甘膦（原药）15.3万吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万吨/年、离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一期）4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6,000吨/年等生产能力。通过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。

　　完成资产收购后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。同时，整合后，公司可以紧紧围绕农化行业产业链，着力在产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。

　　（三）本次重组对财务指标的影响

　　本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动人免于因本次重组发出要约；

　　4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资（如适用）；

　　6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；

　　7、中国证监会核准本次交易；

　　8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、上市公司股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东。

　　截至本预案签署日，上市公司第一大股东为南通产业控股集团有限公司，持股29.30%，其一致行动人南通投资管理有限公司持股0.49%，第二大股东为四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，持股29.19%，合计持股比例为58.98%，超过50%。

　　上市公司第一大股东及其一致行动人和上市公司第二大股东已原则性同意本次交易。

　　十、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

　　上市公司第一大股东南通产业控股集团有限公司及其一致行动人南通投资管理有限公司和第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司已于2021年4月12日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2021年4月12日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。

　　十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

　　本次交易相关各方作出的承诺如下：

　　■

　　(下转A20版）