特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：643,894,194股

　　2、发行价格：3.48元/股

　　3、募集资金总额：2,240,751,795.12元

　　4、募集资金净额：2,197,178,680.85元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

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　　三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

　　本次非公开发行新增股份643,894,194股预计于2021年4月13日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有15名，均以现金参与认购。国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电投集团财务有限公司认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权，限售期从新增股份上市首日起算。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、 发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年5月31日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。2020年6月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述相关议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。2020年8月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》等本次发行相关修订事项。2020年8月27日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》等本次发行相关修订事项。

　　本次发行已取得国家电投出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（国家电投资本[2020]287号）。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年9月27日，吉电股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　　2020年10月22日，发行人收到证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号），核准吉电股份非公开发行不超过643,894,194股股份。

　　（三）募集资金及验资情况

　　2021年3月11日，发行人向15名获得配售股份的投资者发出《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知15名投资者按规定于2021年3月15日15时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

　　中审众环于2021年3月15日出具《验证报告》（众环验字[2021]0200007号）。经审验，截至2021年3月15日15时止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计人民币2,240,751,795.12元。

　　2021年3月16日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年3月16日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字[2021]0200008号）。经审验，截至2021年3月16日止，吉电股份实际发行人民币普通股（A股）643,894,194股，新增注册资本（股本）人民币643,894,194.00元，均以货币资金出资；募集资金总额人民币2,240,751,795.12元，扣除承销保荐费用人民币40,347,715.74元（不含增值税）及其他发行费用人民币3,225,398.53元（不含增值税）后，本次非公开发行募集资金净额为2,197,178,680.85元，其中新增股本人民币643,894,194.00元，余额人民币1,553,284,486.85元转入资本公积。

　　（四）股份登记情况

　　吉电股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）643,894,194股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。即本次非公开发行股票发行价格不低于3.46元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　　公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、股数优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为3.48元/股。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额人民币2,240,751,795.12元，扣除发行费用（不含增值税）人民币43,573,114.27元（其中承销保荐费40,347,715.74元、律师费1,886,792.45元、审计和验资费283,018.87元、股份登记485,273.04元、印花税549,432.03元及材料制作费20,882.14元），吉电股份实际募集资金净额为人民币2,197,178,680.85元。

　　（五）股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，吉林能投和财务公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余13名发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）询价对象及认购邀请书的发送

　　发行人及主承销商已于2021年2月23日向证监会报送《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年3月5日向证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。

　　本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象138名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者12名及《认购邀请书》发送后至簿记开始前新增意向投资者1名，共计151名，包括：截至2021年2月19日收市后发行人前20名股东（除吉林能投、财务公司外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方）；基金公司51名；证券公司30名；保险机构16名；其他机构投资者26名；自然人8名。

　　发行人及主承销商于2021年3月5日（T-3日），以电子邮件的方式向150名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于2021年3月9日以电子邮件的方式向1名在簿记开始前表达意向且符合条件的特定投资者补充送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的13名意向投资者具体情况如下：

　　■

　　上述13名新增意向投资者中，吉林省投资集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）及大有控股有限公司于2021年3月10日（T日）参与询价，其中大有控股有限公司在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，视为无效报价剔除，吉林省投资集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司及华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）提供有效报价并获得配售。经主承销商及发行人律师核查，以上5名投资者不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。此5名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　（二）发行对象及认购数量

　　2021年3月10日（T日）8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除1名投资者在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，视为无效报价剔除外，其余16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述16家投资者的有效报价情况如下：

　　■

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，发行人和保荐机构（主承销商）确定以3.48元/股为本次发行的发行价格。吉林能投和财务公司承诺以投资者竞价产生的发行价格认购合计344,360,457股股票，且财务公司认购金额为1.2亿元，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为643,894,194股，认购总金额为2,240,751,795.12元。

　　本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：

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　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　经核查，除发行人控股股东吉林能投、关联方财务公司外，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　除发行人控股股东吉林能投、关联方财务公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　（四）本次发行对象私募基金备案情况

　　经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、陈乙超为自然人，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　2、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

　　3、嘉实基金管理有限公司为公募基金管理公司，泰康资产管理有限责任公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。嘉实基金管理有限公司管理的1只产品为社保产品、泰康资产管理有限责任公司管理的1只产品为保险产品，因此无需私募基金产品备案。

　　4、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、新疆特变电工集团有限公司和吉林省投资集团有限公司不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

　　（1）济南文景投资合伙企业（有限合伙）主营业务为以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

　　（2）新疆特变电工集团有限公司主营业务为货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

　　（3）吉林省投资集团有限公司主营业务为围绕基础性、资源性、支柱优势产业及高技术成果转化项目开展投融资业务；具体业务包括：围绕基础性、资源性、支柱优势产业及高技术成果转化项目开展投融资业务；开展创业投资引导基金等资产管理类金融业务；房屋销售、房屋出租、汽车租赁；经相关部门批准，利用自有资金开展银行、证券、保险、信托、基金、担保、票据、金融租赁、科技金融、金融资产、技术、不良资产处置、产权交易金融和类金融业务投资；投资咨询、投资管理（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

　　经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

　　1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，华泰证券（上海）资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司管理的10只产品及华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的6只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

　　2、南方天辰（北京）投资管理有限公司及其管理的产品、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。

　　本次非公开发行配售结果符合《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号）以及向认购对象发送的《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的相关规定。

　　（五）关于发行对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

　　■

　　经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六）发行对象的基本情况

　　1、国家电投集团吉林能源投资有限公司

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　　吉林能投本次认购数量为309,877,699股，股份限售期为36个月。

　　2、国家电投集团财务有限公司

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　　财务公司本次认购数量为34,482,758股，股份限售期为36个月。

　　3、吉林省投资集团有限公司

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　　吉林省投资集团有限公司本次认购数量为57,600,000股，股份限售期为6个月。

　　4、济南文景投资合伙企业（有限合伙）

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　　济南文景投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为54,490,000股，股份限售期为6个月。

　　5、国泰君安证券股份有限公司

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　　国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为34,190,000股，股份限售期为6个月。

　　6、申万宏源证券有限公司

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　　申万宏源证券有限公司本次认购数量为27,500,000股，股份限售期为6个月。

　　7、嘉实基金管理有限公司

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　　嘉实基金管理有限公司本次认购数量为17,000,000股，股份限售期为6个月。

　　8、南方天辰（北京）投资管理有限公司

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　　南方天辰（北京）投资管理有限公司本次认购数量为16,500,000股，股份限售期为6个月。

　　9、财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次认购数量为14,600,000股，股份限售期为6个月。

　　10、陈乙超

　　陈乙超，男，身份证号码32028119********35，住址：江苏省江阴市花园七村*栋*室

　　陈乙超本次认购数量为14,500,000股，股份限售期为6个月。

　　11、华泰证券（上海）资产管理有限公司

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　　华泰证券（上海）资产管理有限公司本次认购数量为14,450,000股，股份限售期为6个月。

　　12、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为14,420,000股，股份限售期为6个月。

　　13、新疆特变电工集团有限公司

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　　新疆特变电工集团有限公司本次认购数量为14,400,000股，股份限售期为6个月。

　　14、中信建投证券股份有限公司

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　　中信建投证券股份有限公司本次认购数量为14,400,000股，股份限售期为6个月。

　　15、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品

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　　泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品本次认购数量为5,483,737股，股份限售期为6个月。

　　（七）发行对象与公司的关联关系、最近一年交易情况以及未来交易安排

　　本次非公开发行股票的发行对象中，吉林能投为公司的控股股东，财务公司为公司的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　除本次发行外，公司与发行对象吉林能投、财务公司及其关联方最近一年发生的关联交易主要为燃料采购等，公司与发行对象新疆特变电工集团有限公司及其关联方最近一年发生的交易主要为股权收购等。对于上述交易，公司已经严格按照相关法律法规、《公司章程》的要求，履行相应的审批决策程序，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求进行及时、充分的信息披露。

　　除吉林能投和财务公司及其关联方、新疆特变电工集团有限公司及其关联方外，公司与本次发行其余12名发行对象及其关联方最近一年不存在交易的情形。

　　对于未来公司与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　（八）本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，公司总股本为214,631.40万股，实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有公司60,431.03万股，持股比例合计为28.16%。

　　本次发行后，国家电投及其子公司吉林能投、财务公司、成套公司合计持有公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%，国家电投仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　本次非公开发行新增股份643,894,194股预计将于2021年4月13日在深圳证券交易所上市。

　　吉林能投和财务公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余13名发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

　　保荐代表人：齐百钢、王新仪

　　项目协办人：徐超

　　项目组其他成员：陈林、谢彦、王琦、袁月、梁百权

　　电话：0755-82130833-703587、0755-82133440

　　传真：0755-82130620

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市中咨律师事务所

　　负责人：林柏楠

　　办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

　　经办律师：彭亚峰、郑多

　　电话：010-66256455

　　传真：010-66091616

　　（三）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

　　注册会计师：杨益明、杨果

　　电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　（四）验资机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

　　注册会计师：杨益明、杨果

　　电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2021年3月10日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年3月29日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

　　■

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次发行的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份数量未发生变化，持股比例因公司总股本增加而摊薄，具体情况如下：

　　■

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行643,894,194股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）资产结构变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于安徽宿松九成风电项目、延安宝塔蟠龙风电项目、青海乌兰风电项目、江西兴国风电场项目、广西崇左响水平价光伏项目、山东寿光恒远平价光伏项目以及补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，公司资产规模将进一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节  本次募集资金运用

　　一、项目的基本情况

　　本次发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金的专户管理

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节  保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　吉电股份与国信证券签署了《吉林电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为吉电股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定齐百钢、王新仪两名保荐代表人，具体负责吉电股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

　　国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构（主承销商）认为：

　　吉林电力股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2021年2月23日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，除吉林能投、财务公司之外，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　发行人律师北京市中咨律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售等发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行价格、发行对象及分配股数等事宜结果公平、公正；本次发行过程严格遵照本次发行预案及经中国证监会报备的发行方案中相关要求执行；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务和注册资本工商变更登记手续。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：吉林电力股份有限公司

　　办公地址：吉林省长春市人民大街9699号

　　电    话：0431-81150932

　　传    真：0431-81150997

　　（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

　　电话：0755-82130833-703587

　　传真：0755-82130620

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　吉林电力股份有限公司

　　年    月    日