证券代码：601229       证券简称：上海银行     公告编号：临2021-019

　　优先股代码：360029     优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                          可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　董事会六届二次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会六届二次会议于2021年4月9日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年4月2日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事18人，实际参加表决董事18人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于修订《上海银行股份有限公司风险偏好陈述书》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于上海银行股份有限公司2021年度市场风险限额方案的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于上海银行股份有限公司2021年度流动性风险限额方案的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于上海银行股份有限公司2021年度国别风险限额方案的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于上海银行股份有限公司2021年度市场风险压力测试方案的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于《上海银行股份有限公司2020年度并表管理报告》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于《上海银行股份有限公司2020年度内部资本充足评估报告》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于《上海银行股份有限公司2020年度合规风险管理自我评估报告》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　九、上海银行消费者权益保护2020年度工作总结和2021年度工作计划

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于向尚诚消费金融公司增资有关事宜的议案

　　独立董事万建华、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：金煜、朱健、施红敏。

　　详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行    公告编号：临2021-020

　　优先股代码：360029   优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042   可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　经公司董事会五届十一次会议审议通过，同意向上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融”）增资人民币3.8亿元。经公司董事会六届二次会议审议通过，同意向尚诚消费金融增资人民币3.8亿元并调整增资后的持股比例。

　　●回避表决事宜：

　　关联董事金煜先生、朱健先生、施红敏先生对公司增资尚诚消费金融的关联交易事项回避表决。

　　●本次关联交易属于公司日常业务经营中的正常对外投资，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会五届十一次会议审议通过，同意向尚诚消费金融增资人民币3.8亿元。经公司董事会六届二次会议审议通过，同意向尚诚消费金融增资人民币3.8亿元并调整增资后的持股比例。

　　公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公司银保监规则和证监规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　尚诚消费金融成立于2017年8月，注册资本10亿元，法定代表人施红敏，注册地址为上海市长宁区延安西路889号23楼、24楼、25楼。股东包括：上海银行持股38%、携程旅游网络技术（上海）有限公司持股37.5%、深圳市德远益信投资有限公司持股12.5%、无锡长盈科技有限公司持股12%。经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

　　截至2020年末，尚诚消费金融资产总额126.40亿元，净资产10.80亿元，贷款规模121.24亿元，2020年实现营业收入9.92亿元，净利润0.12亿元，资本充足率10.84%，拨备覆盖率158.78%，不良贷款率2.32%。2018年、2019年的营业收入分别为3.61亿元、8.32亿元；净利润分别为0.20亿元、0.61亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格，本次参与增资的投资方均适用统一定价标准，定价公允。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司的正常对外投资，若公司出资人民币3.8亿元，基于2020年末数据静态测算，对集团及公司口径各级资本充足率的影响度较小。本次交易对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据中国银保监会、中国证监会及上海证券交易所相关规定，本次关联交易虽未达到提交董事会审议标准，但涉及董事会审议批准的关联交易事项变更，需重新履行审批程序。因此本次关联交易需提交董事会批准并及时公告。

　　本次关联交易事项已经公司董事会六届二次会议审议通过。

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司向尚诚消费金融增资方案发生变更的关联交易事项属于公司正常对外投资，根据第三方资产评估公司评估的结果确定本次增资的每股价格。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司向尚诚消费金融增资方案发生变更的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2021年4月10日