本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第163号）（以下简称“《关注函》”），对公司披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》一事表示关注，公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、公告显示，你公司董事会于3月26日收到股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，要求你公司于4月22日召开股东大会审议相关议案，你公司董事会将股东大会定于5月25日召开。请你公司说明变更股东大会召开时间是否构成对原请求的变更，是否征得西藏景源的同意，是否触及《上市公司股东大会规则》第九条第三款的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）第一百条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；……”

　　《上市公司股东大会规则》第九条第一款规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　根据《公司章程》第三十二条，公司股东享有“依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权”的权利。《公司章程》第四十八条第一款规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时……

　　根据上述规定可知，股东应依法行使请求召开临时股东大会的权利；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，但法律法规及《公司章程》并未赋予股东指定临时股东大会召开时间的权利；董事会作为股东大会的召集人，行使召集股东大会的职权，有权根据公司实际情况在《公司法》第一百条规定的期限内召集和召开临时股东大会。

　　因此，西藏景源在《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》中要求公司于2021年4月22日召开股东大会审议相关议案并无法律依据，对董事会无强制约束力；董事会决定将股东大会定于2021年5月25日召开，符合《公司法》第一百条的规定，且董事会已经同意将西藏景源的全部提案提交股东大会审议，不构成对原请求的变更，董事会无须征得西藏景源的同意，未触及《上市公司股东大会规则》第九条第三款的情形。

　　北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项进行核查并出具法律意见书，认为：

　　股东指定召开的时间对董事会没有约束力，公司定于2021年5月25日召开2021年第3次临时股东大会不需要征得西藏景源的同意。根据《上市公司股东大会规则》第九条第3款的规定，“董事会不同意召开临时股东大会”，或者“在收到请求后10日内未作出反馈的”，符合条件的股东才有权向监事会提议召开股东大会。公司董事会第23次会议决议通过《关于西藏景源提请召开公司临时股东大会的议案》和《第3次临时股东大会的议案》，决议于2021年5月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，公司董事会已同意召开临时股东大会，且以公司董事会通过董事会决议的方式，对西藏景源的请求作出了反馈，所以没有触发《上市公司股东大会规则》第九条第3款的条件成就。

　　公司董事会于2021年3月26日收到西藏景源的《召开函》，要求公司于2021年4月22日召开股东大会审议相关议案，公司董事会第二十三次会议将股东大会会议时间定于2021年5月25日，未构成对原请求的变更，无需征得西藏景源的同意，未触及《上市公司股东大会规则》第九条第3款的情形。

　　具体内容详见公司于2021年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市君泽君（广州）律师事务所关于公司部关注函[2021]第163号所指两个问题的法律意见书》。

　　2、3月30日，你公司披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》称，西藏景源及其一致行动人涉嫌违规增持你公司股票，其可行使表决权的股份比例是否达到10%不确定，其提议召开临时股东大会的提案是否有效亦存在不确定性。你公司董事会据此将2021年第二次临时股东大会延期召开。4月7日，你公司披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称，西藏景源持有你公司18.16%的股票，有权向董事会请求召开临时股东大会。请你公司说明两次董事会决议相关说法不一致的原因及合理性，请相关董事说明是否勤勉尽责。请律师对两次董事会相关表述不一致的合法合规性发表明确意见。

　　回复：

　　（1）两次董事会决议相关说法不一致的原因及合理性

　　①第五届董事会第二十二次会议仅认定西藏景源及其一致行动人存在违规增持公司股票的情形，并认为根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）第六十三条之规定，西藏景源及其一致行动人违规增持的股票在相关期间不得行使表决权，同时说明相关表决权是否限制以法院最终认定为准。因此，董事会基于自身的核查及判断作出上述认定，并据此认为西藏景源在相关期间合计可行使表决权的股份比例是否达到10%及提议召开临时股东大会的提案是否有效存在不确定性。

　　②第五届董事会第二十二次会议基于上述不确定性将2021年第二次临时股东大会延期召开，但并未取消西藏景源提议召开的临时股东大会，亦即未真正限制其提议召开临时股东大会的权利。

　　③根据《证券法》第六十三条第四款“违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”之规定，西藏景源对违规增持部分的股票不得行使表决权，但法律并未明确提议召开临时股东大会是否属于股东行使表决权的范畴。有鉴于此，第五届董事会第二十二次会议仅认为西藏景源提议召开临时股东大会的提案是否有效存在不确定性，但并未否定其提议召开临时股东大会的权利。

　　④第五届董事会第二十三次会议基于西藏景源持有公司18.16%的股票的事实，根据《公司章程》第四十八条之规定，同意西藏景源召开临时股东大会的提议，与《证券法》相关规定以及第五届董事会第二十二次会议的相关认定不存在实质冲突。

　　因此，第五届董事会第二十二次会议将2021年第二次临时股东大会延期召开的理由与第五届董事会第二十三次会议同意西藏景源召开临时股东大会提议的理由不存在实质差异，具有合理性。

　　（2）相关董事说明是否勤勉尽责

　　董事周发展、易增辉、王夕众、周成栋、刘漪说明：

　　①本人对第五届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》投赞成票，主要基于西藏景源及其一致行动人存在违规增持股票的情形，该情形具有充分的事实依据；基于该事实，本人认为西藏景源及其一致行动人违规增持的股票在相关期间不得行使表决权，该认定具有《证券法》第六十三条第四款的法律依据。基于上述事实依据及法律依据，本人认为西藏景源及其一致行动人的表决权行使存在重大不确定性，故同意延期召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　②本人对第五届董事会第二十三次会议审议的《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》投赞成票，主要考虑两个方面的因素，一是公司董事会已经同意西藏景源提议召开的2021年第二次临时股东大会，且2021年第二次临时股东大会并未取消，如果本次不同意西藏景源提议召开的2021年第三次临时股东大会，则前后存在不一致的情形；二是根据《证券法》第六十三条第四款“违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”之规定，西藏景源对违规增持部分的股票不得行使表决权，但法律并未明确提议召开临时股东大会是否属于股东行使表决权的范畴，因此董事会限制西藏景源提议召开临时股东大会的法律依据不足。

　　因此，本人在审议两次董事会相关议案时，已充分考虑了相关事实依据和法律依据，力争从最大程度降低不利影响和维护上市公司及全体股东利益的角度对相关议案进行审议并发表意见，履行了董事勤勉尽责的义务。

　　独立董事罗守生说明：

　　本人在公司五届第二十二次、二十三次董事会上，均能勤勉尽责，认真阅读相关议案，依据法律法规，客观、公正、审慎地行使独立董事的表决权，对议案予以表决并发表独立意见。

　　本人在第五届董事会第二十二次会议上，对议案3、4投了反对票，反对理由见决议公告。

　　在第五届董事会第二十三次会议上，对议案2投了弃权票，对议案3投了反对票。理由见决议公告。

　　再次重申：第五届董事会第二十二次会议的议案3、4，以及第五届董事会第二十三次会议的议案2、3有违相关法律法规!

　　独立董事周艳说明：

　　本人在历次董事会会议中均勤勉尽责，认真审阅会议资料，查阅相关公开信息，根据法律法规和已知事实来发表意见。本人在两次董事会会议中态度和意见是一致的。本人在5届22次董事会会议中表明：董事会本身没有限制股东表决权的权力。股东的提案权是独立于表决权的；根据公司法规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。西藏景源即便表决权受限，其股东身份依然是适格的，提案内容和程序合规，其于2月8日提请召开股东大会，董事会应当按照公司法规定在2月内召开临时股东大会；对于有提案权的股东提交的合法合规议案，董事会无权将临时提案不予提交股东大会表决。在5届23次董事会议中，本人表明，西藏景源提请召开第三次临时股东大会议案的时间为4月22日，其事由与增加第二次临时股东大会提案事由一致，召集人本次提交的议案将其日期改为5月25日，实质在拖延召开临时股东大会。本人已在5届22次的董事会决议中明确反对延期召开。并在议案四《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》投同意票。

　　独立董事李明发说明：

　　3月29日，公司召开五届董事会第22次会议，对于议案3《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》，本人投了反对票，理由是：西藏景源等股东是否违规增持，应由有权机关认定，非公司董事会职权范围。对于议案4《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，本人也投了反对票，除上述理由外，另有公司年报按期披露之考虑。4月4日，公司召开五届董事会第23次会议，对于议案2《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》，本人投了反对票，理由是：该议案基于公司董事会3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，该函提请公司董事会于2021年4月22日召开临时股东大会，而议案2拟定于5月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，属于对股东提案的变更。对于议案3《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》，基于公司五届董事会第22次会议上对议案4的相同理由，本人投了反对票。

　　作为公司独立董事，对公司五届董事会第22次、第23次会议审议事项，能够勤勉尽责，所发表意见明确一致。

　　（3）律师对两次董事会相关表述不一致的合法合规性的核查意见

　　北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项进行核查并出具法律意见书，认为：

　　董事会第22次会议认为“西藏景源可行使的表决权的股份比例是否达到10%不确定，其提议召开临时股东大会的提案是否有效亦存在不确定性”，基于上述不确定性将2021年第二次临时股东大会延期召开，但并未取消西藏景源提议召开的临时股东大会，董事会第22次会议并未对“西藏景源的表决权是否达到10%、提案是否有效”进行认定、也没有发表肯定或否定的明确意见，仅仅是对客观事实的披露和公告；又依据本法律意见第十二条的论述，董事会第23次会议行使形式审查权，在“西藏景源登记持有公司18.16%股票”的情况下，应确保西藏景源行使“请求召开临时股东大会”的股东权利，做出“西藏景源持有公司18.16%的股票，有权向董事会请求召开临时股东大会”是行使形式审查权的必然结果。两者之间相关说法外在形式不一致，但本质并没有冲突，形式审查权和实体权利认定权都得到了充分的保障。

　　董事会第22次会议认为“西藏景源的表决权是否达到10%、提案是否有效”涉及实体问题，应待人民法院做出生效裁判后跟进；董事会第23次会议认为“西藏景源持有公司18.16%的股票，有权向董事会请求召开临时股东大会”，这是保证了股东请求权的行使，在涉诉事项不确定的情况下，董事会并未擅自做肯定或否定的认定，而是仅对此进行形式审查，是对股东请求权的保护。所以，两次董事会的认定均具有合理性，是合法合规的。

　　两次董事会决议相关说法不一致的原因是合理的，也是合法合规的。

　　具体内容详见公司于2021年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市君泽君（广州）律师事务所关于公司部关注函[2021]第163号所指两个问题的法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日