■

　　（二）相关议事规则的修改

　　根据公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完善，相关《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修改部分如下：

　　1、关于《股东大会议事规则》的修改

　　■

　　■

　　2、关于《董事会议事规则》的修改

　　■

　　3、关于《监事会议事规则》的修改

　　■

　　本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。此次修改完善章程及相关议事规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作，该议案已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。

　　三、本次章程修订对公司的影响

　　此次修订《公司章程》部分条款及相关议事规则，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：603869        证券简称：新智认知    公告编号：临2021-017

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于公司2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发人民币0.1元（含税）利润分配总额4,977,658.21元， 2020年度公司累计回购163,700股股份，回购金额1,999,659.5元。2020年度公司累计分红6,977,317.71元，占归属于上市公司净利润41.17%

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施分红派息的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

　　一、2020年度利润分配方案内容

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字（2021）第110A008401号《新智认知数字科技股份有限公司2020年度审计报告》，公司2020年度实现营业收入1,174,809,880.72元，实现归属上市公司股东净利润16,947,982.07元，2020年度母公司实现的净利润-58,174,327.93元，截至2020年期末母公司可供股东分配的利润为233,470,828.02元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力以及对未来发展的预期和信心，同时为积极回馈广大股东，公司在符合利润分配的原则下，兼顾公司正常经营和长远发展，公司董事会拟定2020年度利润分配方案如下：

　　公司拟以 2020 年末公司总股本 504,500,508 股扣减不参与利润分配的回购股份6,734,687股，即497,765,821股为基数，按照每10股现金分红0.10元（含税），利润分配总额4,977,658.21元。同时，根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定：“上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利”，公司2020年度累计回购163,700股股份，回购金额1,999,659.5元，因此2020年度公司累计分红6,977,317.71元，占归属于上市公司净利润41.17%。如在本议案审议通过至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此利润分配方案发表独立意见，认为：董事会拟订的2020年度利润分配方案符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月8日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：603869         证券简称：新智认知       公告编号：临2021-018

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金使用管理制度》，将2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入84,245.87万元。尚未使用的募集资金余额为16,522.51万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入768.38万元）。

　　公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，2020年度，本公司以非公开发行股票募集资金直接投入募投项目9,283.17万元。

　　截至2020年4月23日，公司募投项目全部建设完毕。由于在项目实施过程中，优化设计方案、严格把控采购环节，有效控制成本、合理降低项目实施费用、项目建设完成后仍剩余部分募投资金。经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营使用，并按照合同约定支付尾款/质保款，待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。

　　截至2020年12月30日，尚未使用的募集资金7,249.57万元已全部永久补充流动资金，并注销完成全部募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年12月20日、2017年8月9日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，2016年非公开募集资金存放账户均已销户，具体情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年募集资金实际使用情况，详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2021年4月8日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年非公开募集资金存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》认为：新智认知遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表（2016年非公开募集资金）

　　货币单位：人民币元

　　■

　　证券代码：603869             证券简称：新智认知                 公告编号：临2021-020

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于公司2021年度对子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司、博康智能信息技术有限公司及上述两家公司的下属全资子公司

　　●本次担保金额：不超过16.00亿元

　　●截至本公告日，公司对子公司实际提供担保余额为6.89亿元，无逾期担保事项。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、对外担保概括

　　根据公司2020年的实际担保执行情况、2021年发展规划及整体资金需求，公司拟为全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）、博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）及上述两家公司的下属全资子公司向银行等金融机构及其他非金融机构申请综合授信不超过人民币16亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用该预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。

　　二、对外担保的基本情况

　　全资子公司新智数据、博康信息及上述两家公司的下属全资子公司拟向向银行等金融机构及其他非金融机构申请综合授信不超过人民币16亿元。授信主要用于子公司的生产经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限以与各授信银行签订的具体授信期限为准。

　　此次年度担保预计授权期限为2020年年度股东大会至 2021年年度股东大会，同时提请董事会/股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　　三、被担保人基本情况

　　1、新智认知数据服务有限公司

　　（1）基本信息

　　被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

　　法定代表人：张亚东

　　注册资本：人民币50000.0000万元整

　　成立日期：2008年1月15日

　　营业期限：2008年1月15日至不约定期限

　　经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）主要财务指标

　　单位:万元

　　■

　　（3）与上市公司关系

　　新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据100%的股权。

　　2、博康智能信息技术有限公司

　　（1）基本信息

　　被担保人名称：博康智能信息技术有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层101、102室

　　法定代表人：王曦

　　注册资本：人民币25000.0000万元整

　　成立日期：2010年08月12日

　　营业期限：2010年08月12日至2030年08月11日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）主要财务指标

　　单位:万元

　　■

　　（3）与上市公司关系

　　博康智能为新智数据的全资子公司，新智数据直接持有博康智能100%的股权。

　　四、担保协议主要内容

　　本次担保预计额度中被担保对象均为公司各级全资子公司，且上述公司资信状况良好、风险可控。本次担保额度仅为年度预计发生额，公司目前尚未签署担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间及担保额度以实际签署情况为准。

　　五、审议程序

　　（一）董事会意见

　　经公司第四届董事会第八次会议审议，全体董事同意通过了《关于公司2021年度对子公司提供担保预计的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事一致同意本次担保的相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经公司第四届监事会第七次会议审议，全体监事同意通过了《关于公司2021年度对子公司提供担保预计的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为28亿。其中，公司已向下属公司实际提供6.89亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的17.39%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：603869    证券简称：新智认知    公告编号：临2021-023

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月20日10点00分

　　召开地点：上海市浦东新区金海路2011号新奥广场

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月20日

　　至2021年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　同时，会上还将听取公司独立董事2020年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新智认知数字科技股份有限公司2020年年度股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案十一

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五、议案六、议案八、议案九、议案十

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案十

　　应回避表决的关联股东名称：新奥能源供应链有限公司、天津亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限公司和新奥新智物联网有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2021年5月20日（星期四）8:30-09:30

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和证券账户卡进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2021年5月19日（星期三）17:00 前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：上海市浦东新区金海路2011号新奥广场

　　邮编：065000

　　电话：0316-2595752

　　传真：0316-2595465

　　电子邮箱：Encdigital@enn.cn

　　联系人：张炎锋

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新智认知数字科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　同时，会上还将听取公司独立董事2020年度述职报告

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。