股票代码：600325           股票简称：华发股份             公告编号：2021-015

　　珠海华发实业股份有限公司第九届

　　董事局第八十七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第八十七次会议通知于2021年4月2日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月9日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成以下决议：

　　一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事局换届选举的议案》。

　　公司第九届董事局任期已届满。根据《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事局提名委员会审查通过，第九届董事局提名李光宁、陈茵、郭凌勇、汤建军、俞卫国、谢伟、郭瑾、许继莉、张延、张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚14人为公司第十届董事局董事候选人(简历附后)；其中张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚为公司第十届董事局独立董事候选人。

　　上述董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司将按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，履行相关程序，确保未取得独立董事资格的独立董事候选人参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所发布的公告（公告编号：2021-017 ）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二一年四月十日

　　附：第十届董事局董事候选人简历

　　李光宁：男，1971年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任珠海华发集团有限公司总经理助理、副总经理，本公司董事局秘书、董事。现任珠海华发集团有限公司党委副书记、董事、法定代表人、总经理，珠海华发投资控股集团有限公司法定代表人、董事长，香港华发投资控股有限公司副董事长，珠海华金资本股份有限公司董事，华发物业服务集团有限公司法定代表人、董事长，珠海发展投资基金管理有限公司董事，本公司法定代表人、董事局主席。

　　陈茵：女，1970年出生，博士研究生学历，工程师。曾任珠海英格仕房产开发有限公司总经理助理兼工程业务部经理，本公司销售部经理、总经理助理、副总裁。现任公司董事局副主席、总裁。

　　郭凌勇：男，1973年出生，本科学历。曾任本公司市场部经理，珠海十字门中央商务区建设控股公司常务副总经理、总经理、董事长，珠海华发文化产业投资控股有限公司董事长，珠海华发集团有限公司总经理助理，珠海华发集团有限公司副总经理，珠海富山工业园投资发展有限公司董事长、总裁，珠海智慧产业园发展有限公司董事长。现任珠海华发城市运营投资控股有限公司董事长，本公司董事局副主席、执行副总裁。

　　汤建军：男，1969年出生，硕士研究生学历。曾任珠海市香洲区唐家镇镇长、镇人大主席、镇委书记、珠海市大学园区工作委员会副主任、珠海市政府副秘书长、佛山市政府副秘书长、佛山市南海区常委、组织部长、区编委办主任、人才办主任、佛山市委副秘书长、珠海市国资委正处级干部。现任本公司董事局副主席、副总裁。

　　谢伟：男，1974年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任深圳市国际企业股份有限公司董事局秘书、投资部经理，珠海华发集团有限公司总经理助理，珠海华发投资控股有限公司副总经理，珠海华发集团财务有限公司董事长，珠海铧创投资管理有限公司董事长，珠海铧创投资担保有限公司董事长，本公司董事局秘书。现任珠海华发集团有限公司董事、常务副总经理，珠海华发集团科技研究院有限公司执行董事、总经理，珠海华发投资控股集团有限公司董事、总裁，华金资产管理（深圳）有限公司董事长，华发物业服务集团有限公司执行董事、行政总裁，本公司董事。

　　俞卫国：男，1966年出生，硕士研究生学历，中国注册造价工程师、中国注册资产评估师、高级审计师。历任珠海市审计局基本建设审计科副科长，本公司财务总监、副总裁。2005年2月起任本公司董事。2015年9月起任本公司常务执行副总裁兼财务负责人。

　　郭瑾：女，1972年出生，本科学历，经济师。2017年8月至今任珠海发展投资基金管理有限公司董事长；2019年8月至今任珠海华发实体产业投资控股有限公司董事长；2020年9月至今任深圳市维业装饰集团有限公司董事长。2014年5月至2021年3月任珠海华金资本股份有限公司董事、总裁；2021年3月起任珠海华金资本股份有限公司董事、董事长。

　　许继莉：女，1971年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任中国农业银行珠海市分行副行长、兴业银行珠海分行副行长。现任珠海华发集团有限公司首席资金官，兼任珠海华发综合发展有限公司法定代表人、董事、总经理，珠海华发集团财务有限公司法定代表人、董事长，珠海华发商贸控股有限公司法定代表人、董事长，珠海华发投资控股集团有限公司董事、常务副总裁。2016年3月起任本公司董事。

　　张延：男，1968年出生，浙江大学土木系博士/博士研究生学历，结构工程专业。曾任珠海市建设局政策法规科科长、珠海建设局勘察设计科科长，2006年12月至2010年5月任珠海市房地产和城乡规划建设局总工程师。2010年5月起任本公司总工程师。现任深圳市维业装饰集团股份有限公司董事，本公司执行副总裁、党委书记、首席工程官。

　　张学兵：男，1965年出生，硕士研究生学历。1988年加入司法部中国法律事务中心，1992年任该中心海南办事处主任，1993年发起设立北京市中伦律师事务所并任主任。现任中华全国律师协会副会长、中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事、中国南方航空集团有限公司外部董事。2018年5月起任本公司独立董事。

　　王跃堂：男，1963年出生，上海财经大学管理学（会计）博士，现任南京大学管理学院会计系教授，博士生导师，中国注册会计师。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开展合作研究。兼任江苏省会计学副会长，中国实证会计研究会常务理事。兼任弘业期货股份有限公司独立董事、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事，浦发银行外部监事。

　　丁煌：男，1964年出生，法学博士。现任武汉大学二级教授、“珞珈学者”特聘教授、武汉大学国家治理与公共政策研究中心主任、武汉大学政府治理创新研究中心（湖北省改革智库）主任、公共管理学科行政管理专业和应急管理及国际法学科跨域公共治理专业跨学科博士生导师。历任武汉大学公共管理硕士（MPA）教育中心主任、政治与公共管理学院副院长、院长，兼任国务院学位委员会学科评议组成员、全国公共管理专业学位研究生（MPA）教育指导委员会委员、教育部高等学校公共管理类学科专业教学指导委员会委员、国际行政科学专家委员会委员、全国（政务）专业标准化技术专家委员会委员、全国政策科学研究会副会长、中国公共管理研究会副理事长、中国行政管理学会理事、中国行政体制改革研究会理事、湖北省公共管理专业学位研究生教育指导委员会主任委员、湖北省人民政府咨询委员会特邀专家。

　　高子程：男，1962年出生，博士学历。曾任北京市康达律师事务所合伙人律师，现任北京市中创律师事务所律师，北京市律师协会会长，第十三届全国人大代表，第十五届北京市人大代表、内司委员，中国仲裁法学研究会副会长，中国国际商会商法与惯例委员会副主席，中国国际商会企业责任与反腐败委员会副主席，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，全国律协常务理事，全国律协法律顾问专业委员会副主任，全国律协经济法专业委员会副主任，北京市法学会副会长，北京市公益法律服务促进会副会长，全国政工科委特邀研究员，中央财经大学客座教授，中国人民大学硕士生导师，华东政法大学特聘教授，探路者控股集团股份有限公司独立董事。

　　谢刚：男，1973年出生，北京大学法律硕士，清华大学EMBA，现任国枫律师事务所执行合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，曾就职于北京市海淀区检察院。

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份              公告编号：2021-016

　　珠海华发实业股份有限公司第九届

　　监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十五次会议通知于2021年4月2日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2021年4月9日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事传真方式表决，以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第九届监事会提名周优芬女士、陈振环先生为公司第十届监事会监事候选人(简历附后)。周优芬女士、陈振环先生符合《公司法》等相关法律法规及本公司《章程》中有关监事任职的资格和条件。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年四月十日

　　附：第十届监事会监事候选人简历

　　周优芬，女，1970年出生，研究生学历。2006年至今任珠海市国资委财务总监、专职董事监事。

　　陈振环，男，1985年出生，大学本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。曾任北京诺亚舟财务咨询有限公司高级咨询顾问，广东铭泰集团审计经理。现任本公司内部稽核室副总监、监事。

　　证券代码：600325           证券简称：华发股份              公告编号：2021-017

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月17日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月17日

　　至2021年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事局第八十七次会议及第九届监事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年5月12日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2021年4月10日

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份          公告编号：2021-018

　　珠海华发实业股份有限公司关于选举第十届监事会职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2021年4月9日召开了2021年度职工代表大会第一次会议，选举仝鑫鑫先生为公司第十届监事会职工监事（简历附后）。仝鑫鑫先生符合《公司法》等相关法律法规及本公司《章程》中有关监事任职的资格和条件。仝鑫鑫先生将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第十届监事会，任期与公司股东大会选举产生的监事任期一致。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年四月十日

　　附：仝鑫鑫先生简历

　　仝鑫鑫：男，1987年出生，硕士研究生学历，现担任本公司董事局秘书处副主任、证券及投资者关系管理部副总监、职工监事。

　　证券代码：600325           证券简称：华发股份             公告编号：2021-019

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于向子公司增资并签订《合作协议》的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：无锡铧安置业有限公司(以下简称“无锡铧安”）

　　●增资金额：无锡铧安的注册资本由1,000万元增加至500,000万元,其中上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“上海铧福”）认缴注册资本人民币375,000万元（含上海铧福设立无锡铧安时已认缴的1,000万元），深圳市润陇投资有限公司（以下简称“深圳润陇”）认缴新增注册资本125,000万元。（如非特殊说明，本公告所涉金额均指人民币）

　　●本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　一、增资概述

　　为推进项目开发建设进度，公司全资子公司上海铧福与深圳润陇拟分别对上海铧福全资子公司无锡铧安进行增资，用于无锡铧安全资子公司无锡铧博置业有限公司名下的项目开发建设。本次增资以无锡铧安100%股权的净资产评估价值5,508.3万元为作价依据（评估基准日为2021年2月28日）：上海铧福创盛出资374,000万元，认缴新增注册资本374,000万元；深圳润陇出资126,836.1万元，认缴新增注册资本125,000万元，出资金额超过认缴新增注册资本的1,836.1万元，计入资本公积。本次增资完成后，无锡铧安的注册资本由1,000万元增加至500,000万元；上海铧福创盛持有其75%股权；深圳润陇持有其25%股权。就上述增资事宜各方同步签署相关《合作协议》。

　　本次增资事项属于公司2020年第二次临时股东大会授权范围，并已履行公司内部决策程序。以上增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资标的及合作方基本情况

　　（一）标的公司增资前基本情况

　　名称：无锡铧安置业有限公司

　　统一社会信用代码：91320211MA1XWDKR7E

　　成立日期：2019年2月1日

　　注册资本：1,000万

　　法定代表人：李剑宇

　　住所：无锡市滨湖区金融一街11号平安财富中心1308室

　　经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：上海铧福创盛持有无锡铧安100%股权

　　财务数据（经审计）：截至2021年2月28日，无锡铧安的总资产为人民币 4,736,034,348.12元，净资产为人民币-232,412.08元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-93,915.61元。

　　（二）增资前后各股东具体出资及持股情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）增资标的主要资产情况

　　无锡铧安持有无锡铧博置业有限公司（以下简称“无锡铧博”）100%股权。无锡铧博目前名下的项目为无锡经开区博览中心项目，该项目位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口东北侧，项目土地面积约138,059.5平方米，使用性质为商住，容积率不高于2.15、不低于1.0，计算容积率建筑面积不高于296,827.925平方米。

　　（四）标的公司评估情况

　　根据江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司就无锡铧安拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值出具的苏普评报字（2021）第017号《评估报告》（评估基准日：2021年2月28日），标的公司评估情况如下：

　　经资产基础法评估，无锡铧安总资产账面价值为473,603.44万元，评估价值为479,134.98万元，增值额为5,531.54万元，增值率为1.17%；负债账面价值为473,626.68万元，评估价值为473,626.68万元，无增减值；净资产账面价值为-23.24万元，评估价值为5,508.30万元，增值额为5,531.54万元，增值率为23,801.81%。

　　（五）合作方的基本情况

　　名称：深圳市润陇投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GMHQ29D

　　成立日期：2021年3月9日

　　注册资本：125,000万

　　法定代表人：林金泉

　　住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨河时代广场A座3507C

　　经营范围：房地产项目策划与投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；创业投资业务；教育项目、酒业项目、文化产业项目、生态旅游产业项目、医疗康养产业项目、医疗科技产业的投资（以上具体项目均另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；自有场地租赁；物业管理；房地产经纪及相关信息咨询；从事广告业务；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品、金属制品、机械设备、工艺美术品（不含象牙及其制品）、收藏品（不含文物）、珠宝首饰、纺织品、服装、化妆品的销售；农业项目、物联网供应链项目、高科技项目、计算机软硬件、新材料、生物技术、新能源的技术开发；新能源技术转让、技术咨询；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。

　　股权结构：广东天润集团置业有限公司间接持有深圳润陇70%股权，为其实际控制人。

　　财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，广东天润置业集团有限公司的总资产为人民币9,012,683,091.82元，净资产为人民币1,089,408,039.38元，营业收入为人民币1,719,910,615.20元，净利润为人民币395,378,208.91元。

　　三、合作协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（原股东）：上海铧福创盛置业有限公司

　　乙方（新股东）：深圳市润陇投资有限公司

　　丙方（目标公司）：无锡铧安置业有限公司

　　丁方（项目公司）：无锡铧博置业有限公司

　　（二）增资方案及对价

　　丙方注册资本由1,000万元增加至500,000万元，其中甲方认缴375,000万元（含甲方设立目标公司时已认缴的1,000万元），乙方认缴125,000万元。

　　本次增资项下丙方100%股权的作价依据为基准日丙方净资产评估价值5,508.3万元。甲方出资374,000万元，认缴新增注册资本374,000万元；乙方出资126,836.1万元，认缴新增注册资本125,000万元，出资金额超过认缴新增注册资本的1,836.1万元，计入资本公积。

　　（三）增资款项支付

　　乙方以现金方式增资，乙方交易价款应于协议生效之日起30个工作日内（最迟不晚于2021年6月30日，以先到时间为准）支付至丙方账户；乙方交易款到达丙方指定账户后，甲方以债转股或现金等方式完成甲方认缴注册资本金的实缴。

　　（四）盈余资金管理

　　项目公司经营过程中，如在满足未来三个月项目地块正常开发及项目公司正常运营所需要的资金（包括用于支付项目地块开发预算支出、须归还的银行贷款本息以及任何与项目地块相关的应缴税费、法定公积金等所需的资金）后仍有盈余的资金（简称“盈余资金”）的，经项目公司股东决定，可按下列顺序调用：

　　（1）优先归还甲乙双方中任一方超过其持有目标公司股权比例向项目公司提供的借款；

　　（2）其次按照甲乙双方届时持有目标公司股权比例归还双方或其关联方提供的借款本金和利息（任一方主动要求项目公司暂不归还的，不影响项目公司向另一方单方归还借款）；

　　（3）之后盈余资金如仍有剩余（简称“剩余盈余资金”），甲乙双方可按照届时持有目标公司股权比例采取借款的方式调用剩余盈余资金，具体剩余盈余资金调用及计息事项由甲乙双方后续另行协商确定。

　　（4）经甲乙双方协商一致后由其中一方超额调用（超额调用是指超过其中一方持有目标公司股权比例调用），超额调用方需就超过其持有目标公司股权比例调用的资金部分按年化利率8%及实际占用时间向项目公司支付利息。

　　（五）公司治理

　　目标公司股东会由全体股东组成，甲乙双方按持股比例行使表决权。

　　目标公司及项目公司董事会分别由5名董事组成，其中甲方向目标公司和项目公司各委派3名董事，乙方向目标公司和项目公司各委派2名董事。目标公司及项目公司董事会各设董事长（兼法定代表人）1名，均由甲方委派的董事担任。

　　目标公司和项目公司均不设监事会，各设监事1名，由甲方委派。

　　（六）股权转让限制

　　除协议另有约定外，未经其他股东方事先书面同意，任一股东方或其最终实际控制人均不得以任何直接或间接方式向第三方转让或质押其持有的目标公司的全部或部分股权及债权。

　　甲方后期有意引进第三方进入目标公司，转让甲方持有目标公司部分股权，甲方承诺股权转让完成后，目标公司实际控制人仍为甲方，乙方同意该等转让行为，并承诺放弃优先购买权。

　　（七）退出机制

　　当项目公司以出售、转让或其它方式使已出售的住宅（不含车位）以平方米计量的建筑面积达到地上计容可销售的住宅（不含车位）建筑面积的90%及以上时，乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的股权及对应债权（如有），届时目标公司100%股权对价以专业的第三方评估机构出具的市场评估价格并经各方共同书面认可后作为公允对价依据，具体退出机制届时经全体股东一致通过后确定。

　　（八）违约责任

　　1、除本协议其他条款另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（2）每违约一日，守约方有权要求违约方支付20万元违约金，违约金应当自违约情形出现之次日起计算至违约情形消除之日止；违约超过15日的，违约金标准调整为50万元/日；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方因此遭受的所有损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。

　　2、乙方未按本协议约定完成增资款项支付义务的，每逾期1日，乙方应按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求参照本协议约定调整甲乙双方在目标公司的股权比例。

　　3、若甲方未按期配合履行本协议约定配合完成申请办理工商变更登记手续义务的，每逾期1日，应按乙方已付增资价款金额的万分之五向乙方支付违约金，且甲方还应履行本义务。

　　4、如甲乙双方中的任一方未按本协议约定向项目公司提供借款、归还剩余盈余资金等资金支付义务的，守约方有权选择如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）每逾期一日，要求违约方向守约方支付应付未付款项的万分之五作为违约金，违约金应当自付款期限届满日之次日起计算至违约方应付未付款项实际支付完毕之日止，违约金不足以弥补守约方实际损失的，应据实调增违约金；

　　（2）守约方（或称“垫资方”）可代违约方（或称“未出资方”）垫付（该款项不适用垫付的除外，尽管有前述约定，但守约方并无为违约方垫付资金的义务和责任），垫付款项视为垫资方对项目公司提供的借款。垫资借款期间，未出资方向垫资方支付资金占用费，资金占用费按垫付款项的万分之五/日计算，垫付资金本金由项目公司归还；各方一致确认，垫资借款期间，垫资方及未出资方自始不就垫资方垫付款项向项目公司收取利息。未出资方应于垫资方垫付资金到账之日起30日内向项目公司提供等额于垫付款项的借款，由项目公司归还垫资方垫付资金，同时未出资方应在提供前述借款的同时向垫资方支付资金占用费。

　　（3）违约方逾期支付款项超过30日，或未出资方未于垫资方垫付资金到账之日起30日内向项目公司提供等额于垫付款项的借款的，守约方有权单方面按照第12.6条约定调整甲乙双方在目标公司的权益比例，各方将按照调整后的股权比例享有权益、承担义务。

　　（4）违约方应赔偿因该等违约行为给守约方造成的全部损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用、评估费等合理维权费用）。

　　5、如因甲乙双方中的任一方违约触发本协议约定的股权调整时， 守约方有权选择按照协议约定以增资等方式（包括债转股等）调整双方在项目公司的股权比例，增资对价按届时目标公司的注册资本原值或净资产值取低值。违约方有义务配合守约方完成该等股权比例调整的工商变更登记手续，并调整董事、监事、高级管理人员的委派权等公司治理和项目监管事项(如需)。

　　各方进一步明确，无论前述工商登记手续是否已经完成，如需根据本条约定调整持股比例的，则届时各方均按调整后的持股比例享受其作为目标公司股东的合法权益。为免歧义，守约方选择调整持股比例后，违约方要求支付该等资金并保留原有持股比例不变的，守约方有权拒绝。若按照协议约定已经确认各方的股权比例及利润分配比例后，违约方即使在后期向目标公司和项目公司提供资金用于还清额外借款本息，也不再因此而追溯调整各方股权比例及利润分配比例。

　　各方确认，守约方选择调整持股比例后，无论对应股权变更的工商变更手续是否完成、违约方就股权变更是否需履行内部报批手续，均不影响持股比例变更的效力，各方应按调整后的持股比例分配目标公司利润，非因守约方原因导致守约方未能按调整后股权比例分配目标公司利润、造成守约方损失的，违约方对此应承担赔偿责任。

　　6、如果任一方违反本协议约定的股权转让限制的义务，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护守约方的权利：

　　（1）要求违约方限期纠正违约行为，将股权状态恢复至股权转让前的状态；

　　（2）要求解聘违约方提名至目标公司和项目公司的董事，且违约方视为自动放弃目标公司和项目公司的董事提名权，守约方有权提名目标公司和项目公司的全部董事；

　　（3）要求违约方支付违约金，违约金按照守约方已经投入的全部款项的万分之五/日计算，自违约情形发生之日起计算至违约情形消除之日止；

　　（4）守约方有权解除本协议，并要求违约方另行支付10,000万元违约金；

　　（5）要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的全部损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用、评估费等）；

　　（6）要求违约方归还全部已调用的剩余盈余资金，且违约方自违约之日起不再享有本协议约定的调用剩余盈余资金的权利；

　　（7）暂停违约方利润分配的权利。

　　7、各方同意，对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的资金占用费、违约金、补偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从己方及目标公司、项目公司应付给违约方的任何款项（包括项目公司对违约方借款的还款、项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。

　　（九）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是为了保证无锡铧博名下项目开发对资金的需要，有利于推进项目开发进度，加快项目周转速度，提高经营效率。增资完成后，无锡铧安仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二一年四月十日