一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了存在风险因素，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于风险因素的内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经第八届董事会第十三次会议审议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本266,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,012,000.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2020年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　该利润分配预案尚需经公司2020年度股东大会审议通过后实施。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版用于下游电子元器件制造业批量生产，是下游行业生产流程的关键模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

　　公司生产的掩膜版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩膜版、苏打掩膜版和其他（包含凸版、菲林）。产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板等行业，是下游行业产品制程中的关键工具。公司掩膜版产品主要应用的下游行业和相关客户情况如下：

　　平板显示行业用掩膜版包括薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）掩膜版含阵列（Array）掩膜版（a-Si/LTPS技术）及彩色滤光片（CF）掩膜版、有源矩阵有机发光二极管显示器（AMOLED）掩膜版、超扭曲向列型液晶显示器（STN-LCD）掩膜版和Fine Metal Mask用掩膜版等。服务的典型客户包括京东方、天马、华星光电、群创光电、瀚宇彩晶、信利、龙腾光电、维信诺等客户。

　　半导体芯片行业用掩膜版主要包括半导体集成电路凸块（IC Bumping）掩膜版、集成电路代工（IC Foundry）掩膜版、集成电路载板（IC Substrate）掩膜版、发光二极管（LED）封装掩膜版及微机电（MEMS）掩膜版等。服务的典型客户包括艾克尔、颀邦科技、长电科技、中芯国际、士兰微、英特尔等客户。

　　触控行业用掩膜版主要包括内嵌式触控面板（In Cell、On Cell）掩膜版、外挂式触控（OGS、Metal Mesh）掩膜版。服务的典型客户包括京东方、天马、TPK等。

　　电路板行业用掩膜版主要包括柔性电路板（FPC）掩膜版、高密度互连线路板（HDI）掩膜版。服务的典型客户包括紫翔电子、鹏鼎控股等。

　　(二) 主要经营模式

　　公司的盈利模式、研发模式、采购模式、生产模式、销售模式如下：

　　1、盈利模式。从上游供应商采购原材料，针对客户个性化的需求，通过公司专业化设计，在自有的恒温、恒湿高洁净度生产车间使用高精密设备，通过多个高度专业化的生产流程，将原材料制作成符合客户定制化需求的产品，并交付给客户，实现产品销售并获得盈利。

　　2、研发模式。公司自成立以来，为打破国外垄断、填补国内空白，始终坚持自主研发、自主创新的研发模式。作为国内规模最大的掩膜版专业制造商之一，公司始终致力于探索、改进掩膜版的工艺制造流程，提升产品良率，提高生产制造效率，同时对于掩膜版生产所需的部分设备进行了研发、改进，从工艺到设备多角度提升掩膜版产品性能。

　　3、采购模式。公司设立采购部，主管供应商的开发与管理、原材料采购工作。公司根据相关产品的行业特点，制定和执行供应链管理环境下的采购模式，通过实施有效的计划、组织与控制等采购管理活动，按需求计划实施采购。

　　采购分为境内采购和境外采购。境内采购，因物资采购周期比较短，需求比较稳定，采购人员根据月、周采购计划，结合物资的采购周期、检验周期，在与各合格供应商签订采购合同的前提下，每月/周以采购订单的形式，实施采购。境外采购，因物资采购周期相对较长、流程繁杂，采购部门指定专业人员负责采购，由负责采购的人员根据月/周采购计划，结合物资的采购周期、检验周期，每笔以采购合同的形式实施采购。计划外采购的物资，由相关部门以物资需求申请单的形式提出，经批准后，交采购部门实施采购。

　　4、生产模式。公司的产品全部由公司自行生产，不存在外协生产的情况。掩膜版为定制化产品，公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况进行生产调度、管理和控制。通常客户单次采购的量较少，对所采购产品的品质要求较高，同时对交货期要求严格，因此公司的产品制造过程中的品质管理能力和按时交货能力至关重要。

　　公司针对不同的客户需求自主创新开发，或根据拟推出的产品成立专门的项目组，由项目组根据研发部门的创新方案或客户的构思和需求，设计开发工艺技术方案，并制作产品，送交客户认证。

　　5、销售模式。公司的销售模式均为直接销售，即公司直接与客户签署合同，直接将货物交付至客户指定的地点，客户直接与公司进行结算。

　　6、市场开拓模式。公司有两种市场开拓模式：自行开拓模式为公司自行通过行业交流、展会宣传以及老客户口碑相传等形式开拓新的客户资源。代理商开拓模式为了开拓境外市场，公司采取了代理商开拓模式。具体过程为：代理商自行接洽境外潜在需求客户，如开拓成功，客户将订单直接下达给公司，款项与货物通过客户直接与公司往来，代理商不参与交易过程中的具体环节。公司按客户成交金额根据事先与代理商约定的佣金比例计算具体佣金金额。公司通常在收到客户的付款之后再向代理商支付佣金。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）平板显示市场

　　2020年，新冠疫情改变了全球的购物消费、休闲娱乐和学习工作等生活方式，影响了全球平板显示行业需求和供应端的短周期波动。平板显示业长期发展呈现像素高精度化、尺寸大型化、竞争白热化、转移加速化、产品定制化等特点，受益于电视平均尺寸增加，大屏手机、车载显示和公共显示等需求的拉动，根据Omdia 2020年9月预测，2018年-2027年全球新型显示面板需求面积的复合年增长率（CAGR）预计将达4%。（如下图：全球新型显示面板之关键应用领域的需求预测，单位：百万平米）

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　　数据来源：Omdia 2020年

　　近年来我国集中建设高精度、高世代面板线为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快。我国平板显示产业集中度进一步提高，京津唐、长三角、珠三角以及成渝鄂等四大产业聚集区都拥有高精度、高世代线。我国平板显示产业呈现以下特征：①产业规模持续扩大，自给能力稳步提升，市场占有率持续增长，中国大陆已经成为全球面板产能最多的地区。根据Omdia 2020年9月预计，中国大陆TFT-LCD面板产能全球占比由2014年18%增长到2024年73%，AMOLED产能全球占比由2014年1%增长到2024年47%。

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　　数据来源：Omdia 2020年

　　②技术水平进一步提高，量产进程稳步推进。多条AMOLED/LTPS生产线建设进展顺利，京东方、华星光电、天马、维信诺、和辉光电等企业在AMOLED/LTPS高分辨率、折叠屏、全面屏、高饱和度等新技术上加大投入。③本土产业链不断完善，配套体系逐步形成，平板显示产业上游设备和材料领域国产化率进一步提升。根据Omdia 2020年9月统计分析，截至2022年，中国大陆8.5代及以上TFT-LCD工厂预计有21座，5.5代以上工厂（LTPS、OLED、Oxide）预计有21座。未来，中国大陆面板厂商仍将加速高世代或AMOLED产线的投产。中国大陆平板显示行业对掩膜版产品尤其是高世代、高精度掩膜版产品的需求将持续增长。根据Omdia分析，2020年平板显示行业掩膜版需求超过1,000亿日元，创造出比2012年大一倍的市场。

　　■

　　数据来源：Omdia 2020年

　　根据Omdia分析，中国大陆平板显示行业掩膜版需求占全球比重，从2016年的26%上升到2019年的48%。未来随着相关产业进一步向国内转移，中国大陆平板显示行业掩膜版的需求将持续上升，预计到2024年，中国大陆平板显示行业掩膜版需求全球占比将达到56%。综上，报告期内及未来可预见的期间内，中国大陆的平板显示行业处于快速发展期，发展前景乐观，对掩膜版的需求持续增加。

　　■

　　数据来源：Omdia 2020年

　　高精度掩膜版是生产AMOLED及高分辨率TFT-LCD显示屏的关键要素，随着中国大陆AMOLED/LTPS、高世代面板线的陆续投产，对高精度、大尺寸的掩膜版需求将大幅增加。中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示投资的增长，特别在AMOLED/LTPS高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产替代的空间巨大。报告期及未来可预见的期间内有广阔的市场空间。

　　2）半导体芯片市场

　　根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的数据，2020年全球半导体市场销售额4,390亿美元，同比增长了6.5%。中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路产业销售额为8,848亿元，同比增长17%。其中，设计业销售额为3,778.4亿元，同比增长23.3%；制造业销售额为2,560.1亿元，同比增长19.1%；封装测试业销售额2,509.5亿元，同比增长6.8%。

　　据Yole的研究，2019年功率半导体市场为175亿美元，预计将以4.3％的年均增长率增长，到2025年将达到225亿美元。从应用领域来看2019年的功率半导体市场，细分为车载应用、电机驱动、以及便携式和无线\计算和存储。基于SiC的模块将被越来越多的汽车制造商采用，SiC器件市场从2019年至2025年将以30%的CAGR增长，截至2025年应达到25亿美元以上。

　　半导体芯片行业作为半导体行业的主要代表，是整个电子信息技术行业的基础，中国大陆半导体自给率水平非常低，特别是核心芯片极度缺乏。

　　未来，半导体芯片产能将进一步向中国大陆转移，在智能汽车、人工智能、存储器市场、物联网、5G通信等领域快速发展的带动下，半导体芯片产业迎来新一轮的发展高潮。根据SEMI2020年研究，从2020年到2024年，半导体12寸晶圆厂的数量预计至少增加38座（其中台湾11座，中国8座），在2024年预计达到161座。中国12寸生产能力正在逐年增加，将从2015年全球市场的8％增长到2024年的20％。据SEMI全球200mm(8英寸）Fab展望中（Global 200mm Fab Outlook）报道，200毫米晶圆的强劲增长反映了各个细分行业领域的需求。例如，从2019年到2022年，MEMS和传感器设备的晶圆出货量预计将增长25％，而电力设备和Fab厂的出货量预计分别增长23％和18％。中国大陆半导体芯片产业生产线的投资布局将进一步拓展，半导体芯片相关产品技术将继续加快变革，中国大陆半导体芯片、第三代半导体芯片、MicroLED芯片、半导体先进封装领域均有望实现突破。

　　综上，报告期及未来可预见的期间内，中国大陆半导体芯片行业处于快速发展期，半导体芯片行业用掩膜版市场空间巨大。

　　3）触控市场

　　触控行业产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载显示、智能手表等领域。

　　中国触摸屏产业链日趋完善，关键技术水平持续提升，内嵌触控技术（In Cell、On Cell）正逐步替代外挂触控技术（OGS），产业转型升级逐渐加快。

　　综上，报告期及未来可预见的期间内，触控行业处于成熟期，触控用掩膜版仍具有稳定的市场需求。

　　4）电路板市场

　　电路板产品主要应用于智能手机、平板电脑、手持触控电子产品、数码相机、汽车电子产品、医疗产品等。

　　根据Prismark2020Q2预测数据， 2020年全球PCB市场整体需求依然疲软，但从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现缓慢增长的趋势。Prismark预测2019-2024年全球PCB产值复合增长率约为4.3%，预计到2024年全球PCB产值将达到约758.46亿美元；2019-2024年中国PCB产值复合增长率约为4.9%，预计到2024年中国PCB产值将达到约417.70亿美元。中国PCB产业各细分产品产值增速均高于全球平均水平，尤其在高多层板、HDI板、挠性板（柔性电路板）和封装基板等各类高技术含量细分PCB领域，产业转移趋势明显。

　　综上，报告期内电路板行业正处于稳步发展期，而在未来可预见的期间内柔性电路板处于快速发展期，柔性线路板用掩膜版有望迎来新的发展机遇。

　　5）掩膜版产品属于精密度较高的定制化产品，具有较高的技术门槛

　　掩膜版属于精密度较高的定制化产品，具有较高的技术门槛。掩膜版主要应用于平板显示、半导体芯片、电路板和触控等行业，需要在图形设计处理、光刻工序工艺、显影蚀刻工序工艺、测量和检查分析技术、缺陷控制与修补和洁净室建设等领域积累大量的技术，掩膜版技术跨越多个技术和学科领域，无论从基础理论还是研发、设计和制造等方面，都需要掩膜版厂商具备较高的技术水平，掩膜版技术是公司竞争优势的关键因素。公司是国内最早进入掩膜版行业的企业之一，在技术水平上处于国内领先地位。

　　由于掩膜版行业具有较高的技术门槛，市场主要参与者主要为境内外知名企业，市场集中度较高，报告期内及未来竞争格局将较为稳定。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　根据Omdia分析，2019年全球平板显示掩膜版企业销售金额排名如下：

　　■

　　根据Omdia,统计的2019年全球平板显示掩膜版企业销售金额排名，公司位列全球第六名。公司产品和技术在业内有相应的知名度，受到下游客户的认可，整体市场地位较高。

　　在全球范围内，公司与同行业可比公司相比，由于起步时间较晚，在国际市场影响力方面尚存在一定的差距。随着公司合肥工厂的募投项目投产和产品升级，产能及产品精度将大幅提升，公司在全球平板显示掩膜版的市场地位和影响力也将得到提升。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1）掩膜版行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况

　　随着新一代信息技术的发展，消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高清、色彩度更饱和、更轻薄化发展，终端产品对半导体芯片和平板显示掩膜版等下游运用方面提出了更高的技术和精度要求，线缝精度要求越来越高。如近年来微型发光二极管MicroLED显示技术逐步成熟，MicroLED显示代表了一种新兴的平板显示技术。与传统的LCD显示器相比，MicroLED显示器可以提供卓越的对比度、更快的响应时间和更低的能耗，与OLED相比，MicroLED还具有卓越的发光效率。因此，MicroLED技术有望成为LCD和OLED显示器的竞争对手，应用范围从可穿戴设备到电视机。Omdia 2020年预计，到2027年，全球 MicroLED显示器的出货量将从2020年微不足道的水平飙升至1600多万片。随着下游行业的产品和技术更新升级，掩膜版行业也涌现出诸多新技术，用以支持更高端产品的生产，例如AMOLED/LTPS用掩膜版生产技术、FMM用掩膜版生产技术、MicroLED芯片技术、3D厚胶生产技术、4K/8K高分辨率显示屏掩膜版生产技术以及平板显示用HTM、PSM等先进的掩膜版工艺技术。

　　近年来，随着半导体芯片和新型平板显示等新一代信息技术产业的快速发展，产业内出现更多新兴的需求，如低温多晶硅（LTPS）、金属氧化物（Oxide）、有源矩阵有机发光二极体（AMOLED）、MicroLED显示、硅基半导体显示、第三代半导体等技术均需要更高要求的掩膜版产品与之配套。

　　2）掩膜版行业未来发展趋势

　　掩膜版行业的发展主要受下游平板显示行业、半导体芯片行业、触控行业和电路板行业的发展影响，与下游终端行业的主流消费电子（手机、平板、可穿戴设备）、笔记本电脑、车载电子、网络通信、家用电器、LED照明、物联网、医疗电子等产品的发展趋势密切相关，未来几年掩膜版将向更高精度、大尺寸和全产业链方向发展。

　　（1）掩膜版产品精度趋向精细化

　　随着消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高清、色彩度更饱和、更轻薄化发展。根据IHS预测，未来显示屏的显示精度将从450PPI（Pixel Per Inch，即每英寸像素）逐步提高到650PPI以上，对平板显示掩膜版的半导体层、光刻分辨率、最小过孔、CD均匀性、套合精度、缺陷大小、洁净度均提出了更高的技术要求。

　　在半导体方面，目前境内主流先进制造工艺为28nm工艺，境外主流为14nm，台积电已量产5nm工艺，未来集成电路的制造工艺将进一步精细化，朝3nm甚至更高的工艺发展，这对与之配套的半导体芯片及封装用掩膜版提出了更高要求，对线缝精度的要求越来越高。

　　综上，未来掩膜版产品的精度将趋向精细化。

　　（2）掩膜版产品尺寸趋向大型化

　　自2007年液晶电视开始占据主流市场后，其平均尺寸大约按照每年增加1英寸的速度平稳增长。根据IHS统计和预测，43英寸、55英寸、65英寸、70英寸等大尺寸电视出货量逐年增长。电视尺寸趋向大型化，导致国内面板基板逐步趋向大型化，直接决定了掩膜版产品尺寸趋向大型化，具体如下，图右为掩膜版尺寸，图左为面板尺寸。

　　全球薄膜晶体管（TFT-LCD）液晶面板及掩膜版发展简表（单位：mm）

　　■

　　（3）掩膜版行业产业链向上游拓展

　　掩膜版的主要原材料为掩膜版基板。同时，随着掩膜版行业下游客户对其最终产品的品质要求不断提高，促使掩膜版企业不断追求产品品质上的突破，而掩膜版基板的质量，对掩膜版产品最终品质具有重大影响。因此，从降低原材料采购成本和控制终端产品质量出发，掩膜版企业陆续向上游产业链延伸，部分企业已经具备了研磨、抛光、镀铬、涂胶等掩膜版基板全产业链的生产能力，这不仅可以有效降低原材料的采购成本，而且能够有效提升掩膜版产品质量。未来掩膜版行业内具有一定实力的企业，将逐步向上游产业链拓展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入 48,719.26 万元，同比增长1.57%；归属于母公司股东的净利润为 7,629.03 万元，同比增长 8.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,666.88 万元，同比增长 5.33%。净资产为 117,823.77 万元，基本每股收益 0.29 元。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本报告第十一节财务报告之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”的内容。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将常裕光电(香港)有限公司（以下简称常裕光电公司）和合肥清溢光电有限公司（以下简称合肥清溢公司）两家子公司纳入报告期合并财务报表范围。

　　证券代码：688138          证券简称：清溢光电          公告编号：2021-003

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。公司本年度不派送红股，不进行转增。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者的合并净利润为人民币76,290,284.24元，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币382,564,749.44元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本266,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,012,000.00元（含税）。公司2020年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的合并净利润比例为31.47%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月8日召开第八届董事会第十三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》，并同意将该利润分配方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，符合公司资金需求及公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。一致同意本次2020年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月8日召开第八届监事会第十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》。公司监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。监事会一致同意本次2020年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：688138    证券简称：清溢光电    公告编号：2021-005

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1972号文同意，并经上海证券交易所同意，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“清溢光电”）由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，发行价为每股人民币8.78元，共计募集资金58,650.40万元，坐扣承销和保荐费用5,284.40万元（其中不含税承销及保荐费为4,985.28万元，该部分属于发行费用；税款为299.12万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为53,366.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.39万元后，公司本次募集资金净额为52,233.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕3-61号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

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　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司分别于2019年11月11日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行，于2019年12月10日与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,226.08万元。2019年12月5日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-446号）。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2020年4月14日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5000万元（含）的暂时闲置超募资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第九次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2020年12月31日，公司未使用闲置募集资金投资相关产品。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2020年4月14日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，同意使用超募资金11,996.35万元（含利息）投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目。2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会审议通过该议案。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，清溢光电公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：截至2020年12月31日，清溢光电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳清溢光电股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：深圳清溢光电股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688138          证券简称：清溢光电         公告编号：2021-007

　　深圳清溢光电股份有限公司关于

　　2021年度预计为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）、常裕光电（香港）有限公司（以下简称“常裕光电”），为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）的全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保额度总计不超过人民币27,600万元。其中，对合肥清溢提供担保的额度不超过人民币17,500万元，对常裕光电提供担保的额度不超过人民币10,100万元。截至公告披露日，公司为公司全资子公司提供的担保余额为19,000,000万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司目前无逾期对外担保。

　　●本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足2021年度公司全资子公司合肥清溢和常裕光电日常生产经营的需要，2021年度公司拟为合肥清溢、常裕光电提供担保，担保额度总计不超过人民币27,600万元。其中，对合肥清溢提供担保的额度不超过人民币17,500万元，对常裕光电提供担保的额度不超过人民币10,100万元。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

　　公司于2021年4月8日召开公司第八届董事会第十三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议同意《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》，本次担保额度有效期自公司第八届董事会十三次会议批准之日起12个月内。公司董事会授权公司法定代表人、董事长唐英敏女士或其指定的授权代理人在上述担保额度范围内代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。本次担保事项无需经股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　截至2020年12月31日，被担保人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述核定担保额度仅为公司可为全资子公司提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为了满足公司子公司日常生产经营的需要，符合公司未来发展计划，有利于缓解子公司资金需求，确保生产经营工作持续稳健开展。被担保人合肥清溢和常裕光电系公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司董事会一致同意《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》。

　　公司独立董事发表明确同意的独立意见，全体独立董事认为，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和要求，公司对2021年度为子公司提供担保情况进行预计，符合公司未来发展需要，上述担保预计事项审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，一致同意《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及其全资子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对公司全资子公司提供的担保总额59,804.5万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例是50.76%和41.97%。

　　公司无逾期担保情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：688138     证券简称：清溢光电    公告编号：2021-009

　　深圳清溢光电股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步扩大公司业务，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2021年4月8日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　一、变更经营范围的情况

　　公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟变更、扩大经营范围，变更事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：

　　原经营范围：研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品

　　变更后经营范围：平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生产、销售；研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）；掩膜版相关材料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设计及相关软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　（一）公司于2019年11月20日在上海证券交易所科创板上市，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定，公司对《公司章程》中发行股份数量、上市日期、注册资本、总股份数量等信息进行了补充，此次章程修改已于2019年12月20日在工商登记机关核准登记。

　　（二）本次章程修订内容：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围变更及《公司章程》修改尚需提交股东大会审议通过。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日