一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，上述产品销售收入占公司营业总收入一半以上，并都被广东省高新技术企业协会认定为“广东省高新技术产品”。公司作为国内汽车轮胎模具和液压式硫化机的骨干生产企业，在国内轮胎模具和液压式硫化机市场继续保持行业领先地位，机器人及智能装备业务发展前景好，公司将重点发展以工业机器人为核心装备的具有自主知识产权的自动化、智能化成套装备。公司产品采取订单式生产方式，汽车轮胎装备生产周期较短，产销率较高；智能装备产品主要为成套定制化产品，产品交付受客户生产车间改造等因素影响，交付周期较长。报告期内，公司未发生主营业务重大变化。

　　（一）公司所从事的主要业务情况

　　1、子午线活络模具

　　子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具与半钢子午线轮胎活络模具。前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。

　　公司的“精铸铝合金模具”和“免排气孔轮胎模具”是我国汽车轮胎模具技术两个重大突破，精铸铝合金工艺改变了传统钢质材料机械雕刻、手工修整方法，以石膏作为型芯定型花纹，铝镁合金高温熔炼后浇注一次成型；“免排气孔轮胎模具”则解决了传统各种模具均必须打钻密集的小排气孔的难题，实现轮胎的真空硫化，产品获得国家发明专利，填补了国内空白市场；公司的“大型工程车轮胎翻新模具”、“柔性多块式免排气孔子午线轮胎活络模具”被认定为同行业的“精品模”。以上这些产品都可实现进口替代，逐步改变我国高级汽车轮胎模具长期依赖进口局面。

　　2、液压式硫化机

　　硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机。液压式硫化机是在机械式硫化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎市场近几年对液压式硫化机产品的需求稳步增长。

　　公司自主研发了多种新型结构的液压式硫化机，包括侧板式液压硫化机、框架式液压硫化机、四柱式液压硫化机、锁环式液压硫化机等；规格品种覆盖42寸—68寸，并快速形成批量订单式生产规模。产品经过了用户的长期使用验证，液压系统密封性良好无泄漏，定位精度及其重复精度高，硫化效率高、安全性能高，节能效果好，已在国内外多家知名轮胎厂批量使用并获得良好的评价。新推出的智能伺服液压硫化机新产品，通过配置独立的以太网口模块，具备网络通讯的功能，可与轮胎厂MES系统组网，全参数化控制硫化机运行过程，无需人工操作，大大缩短硫化辅助时间及更换模具辅助时间，实现全自动物流及硫化机生产过程的智能化网络群控，是未来轮胎无人化工厂的理想装备。

　　3、机器人

　　公司机器人产品集感知、分析、推理、决策、控制五大功能于一体，其高精参数保证了系统的高敏捷性、高一致性、高稳定性、高可靠性、高安全性，具有3-6自动度，拥有6kg-300kg承重等多个系列产品。产品可进行石油化工、物流搬运、电焊、喷涂、激光切割、抛光打磨等工作，加上自主开发的单元控制系统，可代替特定工序人工，实现7天*24小时的无人化作业。公司在机器人核心部件的高精度RV减速器的国产化和产业化研究方面已取得了重大突破，所开发的产品具有精度稳定，效率高，传动平衡，噪音小，寿命小的特点，其加工制造技术达到国内领先水平，打破了国外制造技术的垄断。

　　（二）公司所处行业的发展趋势

　　1、轮胎专用设备行业

　　2020年受新冠疫情冲击，打乱了轮胎模具行业即有的发展节奏，海外市场萧条，国外订单锐减，导致出口交货值指标环比增幅下降。但好在国内轮胎市场恢复较好，行业的主要经济指标2020年1、2月呈大幅下滑，3月后逐月转好，进入下半年后则呈现出加速回升的态势，轮胎模具的国内市场订单的大幅增加，很大程度弥补了国际订单的不足。从行业下游看，国内轮胎行业整体生产供给趋于稳定，市场供求双向改善，景气指数逐渐回升，轮胎模具市场环境有所改善。加上行业深化供给侧结构性改革成效显著，在国内外疫情严重、环境复杂、不确定因素增加的情况下，取得了稳中有进的好成绩，说明我国轮胎模具行业经过20年的高速发展，已经具备了一定的韧性和抗风险能力。

　　2、智能装备制造行业

　　2020年突发的新冠肺炎疫情，年初对我国社会经济平稳运行带来了巨大挑战，但在党中央国务院的坚强领导下，三月份后全社会生产加快恢复，下半年运行形势稳中向好，对工业机器人行业发展形成了有力的支撑。同时，这场特殊危机也促使更多行业加快了自动化、智能化改造的步伐。根据生产数据，4月份以来我国工业机器人产量同比已由负转正，6月份后累计增速始终保持在两位数增长。考虑到外贸出口、产品库存等因素，综合预计2020年我国工业机器人销售有望实现5%-8%的增长，其中自主品牌工业机器人销量略高于平均水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对经济社会的正常运行产生重大的影响，也对各个行业发展的发展带来重大的冲击。公司在各级党政部门的有力指导下和公司董事会的坚强领导下，克服各种困难，切实抓好疫情防控和生产经营两手工作，努力把疫情造成的损失降到最低，企业软硬实力持续上升，稳中有进。报告期内，公司以核心竞争力建设为发展轴心，继续深化经营管理模式转变，营造企业与员工共赢发展的新局面，并紧扣自动化、信息化、智能化、绿色发展趋势，深入开拓提质增效的可持续发展道路。

　　报告期内，公司实现营业收入167,811.32万元，较上年同期增长19.31%；归属于母公司股东的净利润-16,038.43万元，较上年同期下降867.01%；经营活动产生的现金流量净额为11,333.19万元，较上年同期下降74.73%。报告期末总资产600,394.91万元，较年初增加4.46%；归属于母公司股东权益290,721.50万元，较年初减少5.32%。

　　（一）发挥智能优势，积极做好疫情防控和复工复产工作

　　报告期内，公司坚决打赢疫情防控阻击战,奋力夺取疫情防控和公司发展的双胜利。疫情期间，公司通过开发“巨轮智能疫情防控监测平台”实施员工动态网格化管理，跟踪每位员工的健康状况；复工 复产后，公司积极利用信息化、智能化手段提升工作效率，改善现场作业环境，在组织员工做好疫情防控工作的同时，利用自身技术创新方面的优势，最大限度发挥自动化生产线等智能装备的作用扩大自动化生产规模。公司响应国家政策号召，做好“六稳”工作，落实“六保”任务，国内业务订单充足，保持增长。

　　（二）集中研发力量，积极承担企业的社会责任

　　报告期内，公司主动作为，集中力量用最短时间研发出“智能自识别口罩全自动化生产线”并投入使用，协助口罩厂扩大产能，支援国内口罩制造企业，并出口欧洲、亚洲等地国家，切实承担起智能制造企业在抗击疫情中的社会责任，并成功入选“全国性疫情防控重点保障企业”名单；该项目还获得由广东省人民政府颁发的“广东省科学技术奖励一等奖”、广东省机械工程学会科技奖和广东省机械工业科技奖评委会评议的“2020抗疫专项科技奖特等奖和一等奖”。

　　（三）依托智能领域，积极探索创新发展新模式

　　报告期内，公司立足传统模具产业，依托智能制造领域，加快转型升级步伐，助推经济高质量发展。面对新冠疫情冲击，公司以产业担当为己任，审时度势，逆流而上，由公司全资子公司广东钜欧云控科技有限公司投资建设的“工业4.0产业基地新建项目”顺利开工建设，助力提升地方产业发展水平；公司深入贯彻落实习近平总书记对供销合作社工作的重要指示精神，与广东省供销集团达成相关战略合作协议，积极探索智能装备产业与冷链物流行业协同创新发展新模式，共同推进省内冷链物流基础设施骨干网建设，推动农产品出村进城，助力现代农业高质量发展；公司还成功当选为中国橡胶工业协会橡胶机械模具分会第十届理事长单位，力争引导行业企业积极融入“双循环”新发展格局，共同推动中国轮胎工业持续稳定发展。

　　（四）精心组织培养，积极开拓企业和员工双赢局面

　　报告期内，公司稳步推进人才队伍建设，打造高水平技能人才梯队，不断提高企业核心竞争力。公司侧重地方紧缺工种自行培育人才，继2019年开设第一期新型学徒制-高级钳工培训班后，筹备开设高级铣工及高级车工培训班，不断提升员工的专业技能，缓解本地人才市场与企业生产经营之间的供需矛盾；公司竭力为员工创造成长、成才机会，2020年卢海裕荣获广东省劳动模范荣誉称号，黄腾光荣获揭阳市劳动模范荣誉称号，卢海裕、余培敏、李佳扬三人获授揭阳市五一劳动奖章，公司围绕青年人才建设做了大量工作，荣获广东省关心下一代工作先进集体荣誉，成为本年度全省唯一一家获此殊荣的民营企业。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　■

　　公司按照财会〔2017〕22号规定自2020年1月1日起执行新收入准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对合并资产负债表的主要影响如下：

　　■

　　执行新收入准则对母公司资产负债表的主要影响如下：

　　■

　　注：本公司根据新收入准则相关规定将2019年12月31日符合条件的预收款项调整为2020年1月1日的合同负债、其他流动负债。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司2020年1月3日第六届董事会第三十次会议会审议通过的《关于转让控股子公司股权的议案》，公司对外转让控股子公司上海理盛融资租赁有限公司（以下简称“上海理盛”）48%的股权，转让价格为人民币9,900万元，上海理盛另外以现金方式向公司分红2,800.00万元，并在约定期限内还清公司向其提供的财务资助本息。截止2020年1月13日，上述款项公司均已收妥，上海理盛股东变更工商登记手续亦已完成，公司因此不再持有上海理盛股权，上海理盛不再纳入公司合并报表范围。

　　公司2020年10月与广东思迪嘉鞋业有限公司、广东中宝炊具制品有限公司在广东省揭阳市揭东区共同设立了广东培创智能技术有限公司，注册资本3000万元，主营业务为检验检测服务；认证服务等。其中公司持股占比76%，因此将该公司纳入公司合并范围。

　　2020年7月，公司在广东省揭阳市设立全资子公司广东迈汛瑞实业有限公司，注册资本10,000万元，主营业务为金属切削机床制造，汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售等。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董事长：吴潮忠

　　二○二○年四月十七日

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能     公告编号：2021-011

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第七届董事会第十次会议的会议通知于2021年3月29日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。

　　2、本次会议于2021年4月8日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事郑栩栩先生、杨煜俊先生，独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生、部分公司高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度总经理工作报告》；

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度董事会工作报告》；

　　详细内容见公司《2020年度报告》 “第四节　经营情况讨论与分析”。

　　公司第七届董事会独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生向公司董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度财务决算报告》的议案；

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021GZAA30039《审计报告》确认：公司（母公司）2020年度实现净利润-172,813,652.88元，加上年初未分配利润578,731,671.36元，扣除支付2019年度股东现金红利2,199,388.38元后，可供股东分配的利润为403,718,630.10元。

　　公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营发展实际情况，留存未分配利润用于满足公司日常经营，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度报告及其摘要》；

　　公司《2020年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构，拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，能够满足公司财务审计工作要求。

　　在履行财务审计过程中，信永中和工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会拟向董事会提议续聘信永中和为本公司2021年度审计机构。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　7、会议审议通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；

　　表决情况如下（所有董事、高级管理人员对自己的薪酬回避表决）。

　　（1）公司董事长吴潮忠先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）公司董事李丽璇女士2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）公司董事兼董事会秘书吴豪先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）公司董事杨煜俊先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）公司独立董事姚树人先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）公司独立董事张铁民先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）公司独立董事郑璟华先生2021年度薪酬

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）公司常务副总裁陈志勇先生2021年度薪酬

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（11）公司副总裁陈庆湘先生2021年度薪酬

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（12）公司副总裁吴映雄先生2021年度薪酬

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》；

　　公司独立董事对《2020年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2021年度新增贷款及授权的议案》；

　　为保证公司2021年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2021年新增贷款规模核定为：以公司最近一期经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的50%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币30,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

　　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司增资扩股暨对外担保的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于子公司增资扩股暨对外担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十日

　　附件一：

　　关于2021年度公司董事、高级管理人员

　　薪酬方案的议案

　　根据责权利相结合的原则，2021年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:

　　■

　　以上议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十日

　　证券代码：002031         证券简称：巨轮智能           公告编号：2021-012

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第七届监事会第八次会议通知于2021年3月29日以书面、电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2021年4月8日下午4:30在公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席洪福先生主持，监事郑景平先生、廖步云先生亲自出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《巨轮智能装备股份有限公司章程》的规定。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　全体监事认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年度报告及其摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮智能装备股份有限公司2020年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司《2020年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货业务相关资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2020年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　全体监事认为：公司聘任审计机构的程序合法有效，同意通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　经认真审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，依据充分，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司监事会

　　二○二一年四月十日

　　证券代码：002031          证券简称：巨轮智能          公告编号：2021-014

　　巨轮智能装备股份有限公司关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月8日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年报审计工作。本事项尚需提交2020年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

　　2、 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　拟签字项目合伙人：贺春海先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。

　　拟签字注册会计师：吴瑞玲女士，1995年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过4家。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、 审计收费

　　本期审计费用100万元，较上期审计费用增加10万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2021年4月8日，公司第七届董事会审计委员会审议通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，按照约定认真完成对公司年度财务报告审计等工作。向公司董事会提议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有丰富的执业经验和较高的专业水准，审计团队具备良好的专业技能和职业素养，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2021年4月8日，公司第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）第七届董事会第十次会议决议；

　　（二）审计委员会履职情况的证明文件；

　　（三）独立董事的书面意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十日

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能      公告编号：2021-015

　　巨轮智能装备股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司（含合并范围内各子公司，下同）对截至2020年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

　　（一）本次计提资产减值准备概况

　　公司及合并范围内各子公司2020年度计提各项减值准备合计19,713.45万元，明细如下：

　　■

　　（二）公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的说明

　　（一）计提坏账准备的说明

　　公司2020年度计提应收账款、其他应收款、应收票据、应收商业保理款等各项资产减值准备而确认信用减值损失2,068.55万元。上述资产减值计量及会计处理方法如下：

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值得概率加权金额，确认预期信用损失。公司按照下列情形计量损失准备：（1）信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；（2）信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；（3）购买或源生已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除存在明显证据可单项预计信用损失率的款项外，公司在组合基础上计算预期信用损失。

　　1.按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

　　■

　　2.按组合计量预期信用损失的应收款项

　　■

　　（1）应收商业承兑汇票、应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　■

　　（2）应收商业保理款-信用风险特征组合的风险等级与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　■

　　3.公司将按账龄组合未能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提预期信用损失。

　　（二）计提存货跌价准备的说明

　　公司2020年度计提存货跌价准备2,709.29万元。存货跌价准备的计提方法如下：

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　（三）计提长期股权投资减值准备的说明

　　公司的全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.通过联营企业OPS-Ingersoll Holding GmbH（以下简称“OPS Holding”）投资而间接持有OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH （以下简称“OPS公司”）43.66%股权。受新冠肺炎疫情影响，全球经济出现萎缩，OPS公司的经营全方位遭受较大冲击，经营业绩严重不及预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关规定，公司对该项长期股权投资进行减值测试，根据减值测试结果计提减值准备736.83万欧元，折合人民币5,913.09万元。具体情况如下：

　　1.公司2020年末对于通过联营企业OPS-INGERSOLL Holding GmbH对OPS公司的股权投资进行减值测试，根据OPS公司的运营情况、经营计划、以及宏观经济环境、行业状况及市场前景等对OPS公司股东全部权益预计未来现金流量的现值进行预测，预测期为4年零3个月，具体期间为2021年1月1日至2025年3月31日（即OPS公司2024/2025财年截至日，该公司的财年起止日期为每年4月1日至次年3月31日），永续期增长率为0。根据预测结果，OPS公司股东全部权益未来现金流量现值为1,365.00万欧元，计算过程如下：

　　金额单位：万欧元

　　■

　　2.按照持股比例计算，OPS-Holding持有的对OPS公司股权投资的可收回金额为900.94万欧元。在此基础上，结合OPS-Holding除了作为我司与共同投资方（香港）力丰机械有限公司联合收购OPS公司股权的平台之外未有其他实际运营业务的情况及其资产状况，按OPS-Holding 2020年末净资产扣除其对OPS公司股权投资账面余额与相应可收回金额之间的差额后，确定OPS-Holding股东全部权益预计未来现金流量的现值为862.89万欧元。按照我司对OPS-Holding持股比例66.15%计算，公司对OPS-Holding的长期股权投资的可收回金额为570.80万欧元。

　　3. 截至2020年末，公司该项长期股权投资账面余额1,307.63万欧元，折合人民币10,493.76万元。根据上述减值测试结果，公司2020年就该项长期股权投资计提减值准备736.83万欧元，折合人民币5,913.09万元。

　　（四）计提商誉减值准备的说明

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司2020年末对商誉进行减值测试。根据减值测试结果，公司2020年度对通过非同一控制下企业合并增加子公司RoboJob NV而形成的商誉全额计提减值准备1,124.30万欧元，折合人民币9,022.52万元。具体情况如下：

　　1、根据《企业会计准则第8号-资产减值》及有关规定，公司将Robojob NV及其合并范围内公司（系其下属全资子公司，以下统称“Robojob公司”）整体作为一个资产组，分摊全部商誉。

　　2020年以来，Robojob公司主要市场所在国包括法国、德国、比利时等国家实施了“停工停产”以及一轮又一轮的 “封城”、“封国”等防疫封禁措施，Robojob公司的经营因此全方位遭受较大冲击，客户订单锐减，经营业绩严重不及预期。基于目前全球新冠肺炎疫情态势以及下游行业的经济状况等情况，Robojob管理层预计至2024年前后Robojob的营业收入方能恢复至疫情前的正常经营水平。

　　公司根据Robojob公司的运营情况、经营计划、以及宏观经济环境、行业状况及市场前景等对Robojob NV资产组未来现金流量进行预测，按照该资产组预计未来现金流量的现值确定该资产组2020年末的可收回金额，根据测试结果确定计提商誉减值准备的金额。其中，预测期为5年，永续期增长率为0；税前折现率为10.00%。预测结果如下：

　　金额单位：万欧元

　　■

　　2、根据上述测算结果，Robojob NV资产组2020年末的可收回金额为533万欧元，小于2020年末Robojob NV资产组的账面价值1,927.18万欧元，具体情况如下：

　　■

　　基于上述减值测试结果，并考虑目前新冠肺炎疫情态势及其对宏观经济、企业未来运营等带来的不确定性，根据谨慎性原则，公司2020年就该项商誉全额计提商誉减值准备1,124.30万欧元，折合人民币9,022.52万元。计提后，公司2020年末该项合并商誉账面净值为0元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备合计19,713.45万元，其中计入信用减值损失2,068.55万元、计入资产减值损失17,644.89万元，因此减少公司2020年度利润总额19,713.45万元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，公司2020年度财务报表因此能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果；公司本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，依据充分，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、董事会关于公司本次计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十日

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2021-016

　　巨轮智能装备股份有限公司关于

　　子公司增资扩股暨对外担保的公告

　　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“巨轮智能”）于2021年4月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨对外担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　巨轮智能装备股份有限公司、巨轮智能全资子公司广东钜欧云控科技有限公司（以下简称“钜欧云控”）、揭阳市城市投资建设集团有限公司（以下简称“城投集团”）三方拟签订《股权投资合同》，同意城投集团通过增资入股方式将政府专项股权投资资金9,603万元投资于巨轮智能全资子公司钜欧云控，用于在中德金属生态城投资建设“工业4.0产业基地二期工程项目”。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司拟依照合同约定，为增资扩股事宜所涉及的股权回购向城投集团提供担保。本次交易标的为巨轮智能持有的钜欧云控30%的股权，交易金额为9,603万元。本次交易后，巨轮智能持有钜欧云控70%的股份，城投集团持有钜欧云控30%的股份。根据协议规定，城投集团所持股份为优先股。

　　同时，授权巨轮智能管理层及钜欧云控管理层与城投集团签订本次增资有关的《股权投资合同》、《股权转让合同》、《保证担保合同》等相关法律文件，并负责具体办理与本次增资有关的相关工商、税务等变更登记手续。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：揭阳市城市投资建设集团有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：揭阳市榕城区晓翠路中国银行办公大楼十一楼

　　4、主要办公地点：揭阳市榕城区晓翠路中国银行办公大楼十一楼

　　5、法定代表人：蔡旭辉

　　6、注册资本：74,080.94万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91445200764913010H

　　8、主营业务：从事城市基础设施建设、市政建设项目的投资经营；土地开发整理；投资咨询服务。

　　9、股权结构

　　■

　　10、城投集团与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。城投集团不是失信被执行人。

　　（二）主要财务数据

　　单位：亿元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：广东钜欧云控科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：广东省揭阳市揭东区玉滘镇桥头村铁路顶路段（中德金属生态城）

　　4、成立日期：2019年09月02日

　　5、法定代表人：吴豪

　　6、注册资本：22,407万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91445200MA53P0347X

　　8、主营业务：工业机器人、智能自动化装备研发、制造、销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工业自动控制设备制造、销售、维修；汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；机床零配件加工；机床装配、销售；机械设备维修、安装、调试；金属型材销售及技术服务；工业产品设计；软件开发、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　9、股东情况：公司持有钜欧云控100%股权，钜欧云控是公司的全资子公司。

　　10、钜欧云控不是失信被执行人。

　　（二）主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（以上2020年度的财务数据已经审计，2021年3月31日的财务数据未经审计）

　　（三）交易标的资产在权属方面的情况

　　钜欧云控股权不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）估值及持股比例

　　本次增资以2020年6月30日为评估基准日，钜欧云控经评估确认的净资产为依据确定，钜欧云控净资产账面值为4,487.26万元，净资产评估值4,487.26万元。本次股权投资采用钜欧云控的实收资本不低于22,407.00万元作为对价进行股权投资，专项资金参股比例不高于钜欧云控总股本的30%。

　　四、交易协议的主要内容

　　(一)交易协议主要内容

　　1、成交金额：城投集团以2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金人民币9,603万元，根据省相关文件，以及《省先进装备制造业发展专项资金股权投资委托管理协议》（股权投资202101号），确定投资额为人民币9,603万元，作为资本金（实收资本）向钜欧云控增资。

　　2、投资期限：五年

　　3、支付时间：城投集团应在下列条件获得满足后根据约定出资：

　　（1）城投集团对钜欧云控的投资方案获得城投集团内部的审批及上级主管部门的批准。

　　（2）2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金拨付到达城投集团的账户。

　　（3）《股权投资合同》已经生效。

　　4、款项用途：本次增资款应全部用于在中德金属生态城投资建设“工业4.0产业基地二期工程项目”。该款项应存入专门账户，实行专款专用，不得以任何形式用于前述项目之外的其他用途。

　　5、本次增资前后的股权结构

　　（1）截至合同签订日，钜欧云控的注册资本为人民币22,407万元，股权结构如下：

　　■

　　（2）本次增资完成后，钜欧云控的注册资本变更为人民币32,010万元，股权结构如下：

　　■

　　6、股权退出机制

　　（1）如钜欧云控在城投集团投资期间发生年度性亏损，年度审计报表显示净资产减少至城投集团增资后的当年年度审计报表净资产金额的70%时，城投集团可视情况启动资产评估程序，城投集团评估后有权要求由巨轮智能无条件提前以现金形式向城投集团支付股权转让价款（即基础价款人民币9,603.00万元）和投资期股权溢价款，若巨轮智能不能按照前述约定提前支付款项，城投集团有权行使另行约定的其他权利。

　　（2）如果巨轮智能或钜欧云控发生违反国家相关法律法规的情形，城投集团有权要求巨轮智能立即以现金方式受让城投集团所持有的钜欧公司全部股权；在发生以下情形下，巨轮智能应提前10个工作日通知城投集团，城投集团有权要求巨轮智能在5个工作日内无条件提前以现金形式向城投集团支付出资额受让款和股权溢价款，若巨轮智能不能按照前述约定提前支付款项，城投集团有权行使另行约定的担保权利：

　　①巨轮智能质押或转让钜欧云控公司股权；

　　②钜欧云控公司减资、分立或解散时；

　　③钜欧云控发生停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；

　　④投资项目进度缓慢，预计在城投集团投资期内难以完成；

　　⑤巨轮智能及钜欧云控的核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续完成“工业4.0产业基地二期工程项目”；

　　⑥巨轮智能没有按期支付股权溢价款；

　　⑦巨轮智能违反本合同项下约定义务；

　　⑧钜欧云控涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；

　　⑨其他城投集团认为需退出的情况。

　　(二)投资期届满的安排

　　在城投集团投资期届满后，城投集团同意依法将所持钜欧公司股权按合同约定转让给巨轮智能。巨轮智能同意按照合同的约定受让上述标的股权，该股权转让价款包括城投集团实际出资额和股权溢价款两部分。

　　股权溢价按每年2%计算，三年溢价金额共960.30万元。

　　五、增资所涉及的保证担保情况

　　（一）被担保的主债权

　　公司所担保的主债权为城投集团依据与公司签订的《股权转让合同》所享有的向债务人收取股权转让价款的债权。

　　（二）担保范围

　　公司担保的范围包括主债权基础价款即股权转让价款人民币9,603.00万元、投资期股权溢价款、利息、违约金，损害赔偿金，以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、评估费、拍卖费、公证费等）及其他所有为订立、履行主合同应付的及债务人承诺支付的其他费用。

　　（三）担保的方式和期限

　　公司提供的担保方式为连带责任保证担保。保证的期限为主债务履行期限届满之日起二年内。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，包括本次担保额度在内，公司已审批的对外担保额度累计49,603万元（已到期的除外），占公司2020年12月31日经审计净资产的17.06%。实际担保余额29,000万元，均系为子公司提供的担保。截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　七、本次交易背景、目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）背景

　　为贯彻落实广东省委、省政府关于开展新的一轮工业企业技术改造的工作部署,发挥投资关键作用,加大制造业技术改造和设备更新,加强工业基础能力建设,促进经济高质量发展, 广东省工业和信息化厅通过资金股权投资项目的方式，设立2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目。

　　根据《广东省工业和信息化厅关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目计划的通知》（粤工信装备函【2020】197号）、《揭阳市工业和信息化局关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目计划的通知（揭市工信【2020】55号）》、《省先进装备制造业发展专项资金股权投资委托管理协议》（股权投资202101号）等文件精神，公司被列为揭阳市2020年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金股权投资项目试点单位，城投集团受揭阳市工业和信息化局委托，作为专项资金股权投资受托管理机构，拟以该专项资金人民币9,603万元对钜欧云控进行股权投资，公司同意城投集团的增资并确认放弃对钜欧云控新增注册资本认缴出资的优先权。

　　（二）投资目的

　　为推动公司自身产业转型升级，有效加快钜欧云控“工业4.0产业基地二期工程项目”的建设进度，借助政策引导和扶持，特与揭阳市城市投资建设集团有限公司设立“工业4.0产业基地二期工程项目”。项目建成后将引进各类先进制造、加工及检验检测设备，开发智能工业互联网远程控制、装备制造云平台技术，打造面向各有关行业的新型机器人本体及工作母机智能装备产业化平台，进一步整合、完善公司产业布局，培育新经济增长点，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。

　　（三）对公司的影响

　　此次交易不会影响公司现有资产使用及业务经营，对公司的财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。此次交易后，公司将利用新增的项目资金，在保证质量的前提下，全力加快工程建设进度，确保项目尽快实施，符合公司长期战略规划和未来业务发展的需要。

　　本次增资扩股所涉及的对外提供质押担保，有利于公司充分利用政府专项资金促进业务发展，且公司具备履约能力，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、其他说明

　　本次增资方案的具体内容以协议各方最终签署的《股权投资合同》、《股权转让合同》、《保证担保合同》等相关文件内容为准。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第十次会议决议；

　　（二）《股权投资合同》；

　　（三）《股权转让合同》；

　　（四）《保证担保合同》。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月十日

　　证券代码：002031         证券简称：巨轮智能       公告编号：2021-017

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　关于举行2020年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年年度报告》全文及其摘要于2021年4月8日经公司第七届董事会第十次会议审议通过。《2020年年度报告摘要》已于2021年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2020年年度报告》全文于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询、阅读。

　　为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，进一步加强与投资者的沟通，做好投资者关系管理工作，公司定于2021年4月15日15:00-17:00在全景网举办2020年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司总裁郑栩栩先生、董事会秘书吴豪先生、财务总监林瑞波先生、独立董事郑璟华先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月14日15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十日