证券代码：600446   证券简称：金证股份 公告编号：2021-019

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年第二次会议于2021年4月9日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，参会董事以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，经公司总裁提名并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任殷明先生为公司高级副总裁、聘任周志超先生为公司财务负责人，以上高级管理人员任期与本届董事会任期相同。

　　二、会议以同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于关联交易的议案》。

　　关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2021-020）。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于向银行申请授信的议案》。

　　据公司业务发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳罗湖支行申请金额不超过人民币叁亿元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

　　根据公司业务发展需要，公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币贰亿元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），并由全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司提供担保。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于对外担保的议案》。

　　深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）为公司全资子公司，深圳市齐普生数字系统有限公司（以下简称“齐普生数字”）为公司全资孙公司。本次担保是基于两家企业经营发展的需要。齐普生公司和齐普生数字经营情况正常，资信良好，公司为两家企业提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对齐普生公司、齐普生数字提供担保的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2021-021）。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订公司相关制度的议案》。

　　随着《中华人民共和国证券法》的修订，中国证监会、上海证券交易所对部分法律法规、规范性文件进行修订，同时公司进入新的发展阶段，根据公司现阶段经营管理需要，公司对相关制度进行修订、调整。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　《关联交易制度》、《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2021-022）。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月九日

　　附：简历

　　殷明先生

　　殷明先生，现年50岁，南京大学计算机软件本科，中国科学院软件研究所软件工程硕士，中南财经政法大学MBA，殷明先生曾任招商银行总行信息技术部主机开发室经理，招商证券信息技术中心总经理、董事总经理，招商证券总裁办公室总经理、董事总经理，招商证券投资有限公司总经理。现任公司高级副总裁、董事会秘书。

　　周志超先生

　　周志超先生，现年42岁，中央财经大学财政学本科，对外经济贸易大学金融学在职研究生，中欧国际工商学院EMBA。周志超先生曾任中邮证券有限责任公司计划财务部总经理、财务总监，天源证券有限公司副总经理，世纪证券有限责任公司副总裁，北京东方瑞威科技发展有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司财务负责人。

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份    公告编号：2021-021

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554 债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）、深圳市齐普生数字系统有限公司（以下简称“齐普生数字”）

　　●本次为齐普生公司提供的担保额度不超过9,500万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额为59,600万元；本次为齐普生数字提供的担保额度不超过500万元，公司为其提供的担保余额为2,000万元。

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2021年4月9日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于对外担保的议案》。

　　公司拟为齐普生公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币玖仟伍佰万元整的授信额度提供连带责任保证担保，授信期限为壹年期，贷款用途为企业日常经营，担保的实际金额、期限、币种，贷款具体用途以银行的最终审批结果为准。。

　　公司拟为齐普生数字向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币伍佰万元整的授信额度提供连带责任保证担保，授信期限为壹年期，贷款用途为企业日常经营，担保的实际金额、期限、币种，贷款具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　本事项已经公司第七届董事会2021年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、齐普生公司基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　　股权结构：

　　■

　　截至2020年9月30日，齐普生公司资产总额为164,461.17万元，负债总额为114,021.10万元，资产净额为50,440.07万元，营业收入为226,046.78万元，净利润为3,270.32万元。

　　2、齐普生数字基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生数字系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440300599090611D

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2012年06月11日

　　住所：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼五楼东B区

　　经营范围：计算机软硬件及其配套设备的技术开发、销售及上门维修（不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售；电子产品、通讯器材、机械设备额的销售及其它国内贸易；市政工程；计算机信息系统集成；劳务派遣。

　　股权结构：齐普生数字为齐普生公司的全资子公司。

　　截至2020年9月30日，齐普生数字资产总额为1,705.54万元，负债总额为88.00万元，资产净额为1,617.54万元，营业收入为2,518.36万元，净利润为229.23万元。

　　三、董事会意见

　　齐普生公司为公司全资子公司、齐普生数字为公司全资孙公司，本次担保是基于两家企业经营发展的需要。公司董事会认为齐普生公司和齐普生数字经营情况正常，资信良好，公司为两家企业提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对齐普生公司、齐普生数字提供担保的事项。因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2021年4月9日，公司累计对外担保总额为123,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为64.21%，其中公司对齐普生公司（含齐普生数字）的担保总额为120,500万元，担保余额为61,600万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为32.03%。另齐普生公司为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第二次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2021-022

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：155554  债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，公司经营范围需增加“技术服务，信息系统集成服务、运行维护服务”等方面的内容。为保证《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与实际经营情况的一致性，并结合《公司章程》第一百九十五条的规定，拟对《公司章程》的第十三条进行修订。具体修订意见如下：

　　原《公司章程》：

　　第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT技术教育培训；信息技术开发、服务。

　　现改为：

　　第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT技术教育培训；信息技术开发、服务；技术服务；信息系统集成服务；运行维护服务。

　　本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：600446  证券简称：金证股份  公告编号：2021-023

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：15555   4债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月27日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月27日

　　至2021年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2021年第二次会议审议通过，详见2021年4月10日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2021年4月23日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、

　　其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：殷明

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份  公告编号：2021-020

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：155554       债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与参股公司港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）签订《业务合作框架协议》，2021年度预计签订合同总额为5,000.00万元（人民币元，下同），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　●公司与参股公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）签订《业务合作框架协议》，2021年度预计签订合同总额为3,000.00万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　●公司与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）签订《业务合作框架协议》，2021年度预计签订合同总额为2,200.00万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　基于公司日常经营及业务发展需要，公司与港融科技、金智维、金证前海就2021年日常经营业务及技术服务等事项签订业务合作框架协议，具体如下：

　　（1）鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与港融科技签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2021年度预计签订合同总额为5,000.00万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　（2）鉴于金智维为RPA机器人流程自动化软件、IT运维管理产品的研发和解决方案的提供商，公司与金智维在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与金智维签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2021年度预计签订合同总额为3,000.00万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　（3）鉴于金证前海在融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域为客户提供专业 IT 解决方案，公司与金证前海在软件产品服务、软件技术开发、定制化软件业务、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与金证前海签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2021年度预计签订合同总额为2,200.00万元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　2、关联关系的说明

　　公司董事长李结义先生和董事、总裁徐岷波先生为港融科技的董事；公司高级副总裁王海航先生为金智维的董事；公司董事长李结义先生是金证前海法定代表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

　　3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、港融科技基本情况

　　公司名称：港融科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403003499622101

　　公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：梁松光

　　注册资本：6,122.449万元人民币

　　成立日期：2015年8月14日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路63号万科前海企业公馆18栋B单元1层

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；人力外包服务。

　　股权结构：

　　■

　　港融科技于2015年8月14日成立，主要业务为计算机软硬件的技术开发、技术服务、计算机系统集成等，为金融行业提供全方位的金融监管和数据应用信息技术解决方案。

　　港融科技是公司联营企业，公司持有港融科技29.40%股权，公司董事长李结义先生及董事、总裁徐岷波先生是港融科技的董事。除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　最近一年及最近一期主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度、2020年度财务数据已经审计。

　　2、金智维基本情况

　　公司名称：珠海金智维信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC

　　公司性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：廖万里

　　注册资本：2,614.3791万元人民币

　　成立日期：2016年3月28日

　　注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路1号1栋A301t

　　经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。信息系统的租赁（不含融资租赁）（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）许可经营项目：人力外包服务。（最终以工商主管部门登记的为准）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　金智维于2016年3月28日成立，系RPA机器人流程自动化软件、IT运维管理产品的研发和解决方案的提供商。

　　金智维是公司联营企业，公司持有金智维33%股权，公司高级副总裁王海航先生是金智维的董事。除此之外，金智维与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　最近一年及最近一期主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经审计，2020年度财务数据未经审计。

　　3、金证前海基本情况

　　公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300326536040D

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2015年2月10日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）

　　经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：

　　■

　　金证前海于2015年2月10日成立，主要业务是融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域软件开发及相关配套硬件销售。

　　金证前海为公司联营企业，金证股份董事长李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长。除此之外，金证前海与金证股份及金证股份股东徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　最近一年及最近一期主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经审计，2020年度财务数据未经审计。

　　三、关联交易协议主要内容

　　1、与港融科技签订的《业务合作框架协议》

　　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方：港融科技有限公司

　　1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

　　2、定价依据及支付方式

　　2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

　　2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。

　　2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。

　　2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。

　　2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。

　　上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为￥50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　3、服务期限：本协议有效期为2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

　　5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

　　2、与金智维签订的《业务合作框架协议》

　　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方：珠海金智维信息科技有限公司

　　1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

　　2、定价依据及支付方式

　　2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

　　2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。

　　2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。

　　2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。

　　2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。

　　上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为￥30,000,000.00元（大写：叁仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　3、服务期限：本协议有效期为2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

　　5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

　　3、与金证前海签订的《业务合作框架协议》

　　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

　　1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

　　2、定价依据及支付方式

　　2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

　　2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。

　　2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。

　　2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。

　　2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。

　　上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为￥22,000,000.00元（大写：人民币贰仟贰佰万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

　　3、服务期限：本协议有效期为2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

　　5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

　　四、定价政策及定价依据

　　公司分别与港融科技、金智维、金证前海签订的《业务合作框架协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易目的及对上市公司影响

　　港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。基于上述原因，公司与港融科技在产品、技术等方面展开合作。

　　金智维是公司的联营企业，金智维为RPA机器人流程自动化软件、IT运维管理产品的研发和解决方案的提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。出于以上考虑，公司与金智维在产品、技术等方面展开合作。

　　金证前海是公司的联营企业，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。出于以上考虑，公司与金证前海在产品、技术等方面展开合作。

　　上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

　　六、审议程序

　　1、公司于2021年4月9日召开第七届董事会2021年第二次会议，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方港融科技、金智维、金证前海发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须的，且符合正常商业条款及公平、互利原则的正常交易；该等关联交易的价格系依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按相关规定正常履行关联交易的审议表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第二次会议决议》；

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

　　3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月九日