证券代码：600393              证券简称：粤泰股份   编号：临2021-027号

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届

　　董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第九届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的通知于2021年4月2日以通讯方式向各董事发出，会议于2021年4月9日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》；

　　经董事会审议通过，同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司受让控股股东广州粤泰控股集团有限公司的关联方海南亿城房地产开发有限公司所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司14.70%的股权。

　　本次交易的总对价款为246,991,516.80元，其中160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣。剩余86,598,227.94元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城房地产开发有限公司其余35%股东。

　　关于本次关联交易的具体情况详见公司于2021年4月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东以资抵债化解资金占用问题暨继续收购海南瀚城房地产开发有限责任公司部分股权的关联交易公告》（临2021-028号）。

　　表决结果：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。关联董事杨树坪、杨树葵、范志强、严利对该议案进行了回避表决。

　　该议案尚需提交临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年4月26日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会，以审议《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，关联方股东回避投票。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　关于本次临时股东大会通知内容详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月十日

　　证券代码：600393   证券简称：粤泰股份   公告编号：2021-029

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月26日14点 00分

　　召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月26日

　　至2021年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体议案事宜公司已于2021年4月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：1、广州粤泰控股集团有限公司，2、广州城启集团有限公司，3、西藏棕枫创业投资有限公司，4、广州豪城房产开发有限公司，5、广州建豪房地产开发有限公司，6、广州恒发房地产开发有限公司，7、广州新意实业发展有限公司。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87379702)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　广州粤泰集团股份有限公司证券事务与投资者关系管理中心。

　　地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

　　邮编：510600 电话：020-87379702

　　传真：020-87379702

　　联系人：徐广晋、柯依

　　（四）登记时间：

　　2021年4月23日9:30至17:00，2021年4月26日9:30—12:00。

　　六、

　　其他事项

　　（一）网络投票的注意事项

　　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在4月26日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　　（二）其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州粤泰集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600393             证券简称：粤泰股份             编号：临2021-028号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于

　　控股股东以资抵债化解资金占用问题暨继续收购海南瀚城房地产开发有限责任公司部分股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于近期经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”或“本公司”）持续对嘉盛大厦项目的基坑维护工程资料进行核查后认为，由于无法确定上述工程造价与施工成本，公司视同160,393,288.86元工程款存在被控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及其关联方占用的可能。关于上述事项详见公司于2021年4月6日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州粤泰集团股份有限公司关于控股股东资金占用事项的公告》（临2021-025号）。为维护公司中小股东权益，粤泰控股同意全额承担公司所支付的上述基坑维护工程款160,393,288.86元。公司鉴于粤泰控股目前的资产、资金和融资方面的实际情况，拟以全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）继续受让粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”或“标的公司”）14.70%的股权以解决可能存在的资金占用问题。

　　海南亿城成立于2011年7月，为海南兰馨花园房地产开发项目原开发商，由于该公司成立时间较早，存在众多历史遗留问题，经公司尽调后发现不宜对其股权进行收购。而海南瀚城成立于2020年4月，为海南兰馨花园房地产开发项目现开发商，且目前仅有兰馨花园一个项目，不存在历史遗留问题，资产结构简单清晰。因此公司拟决定通过收购海南瀚城股权而拥有兰馨花园的开发权益。

　　●经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资拟以246,991,516.80元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权。

　　本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣。剩余86,598,227.94元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。

　　●广州泰璟贸易有限公司（以下简称“广州泰璟”）持有海南亿城65%的股权，由于广州泰璟为本公司控股股东的关联方，因此上述交易事项构成公司与实际控制人之间的关联交易。

　　●上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东需回避投票。

　　●具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2020年09月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0068号）。本次评估的主要方法为：资产基础法、收益法。最终选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2020年09月30日时，海南瀚城净资产账面值为185,706.82万元，股东全部权益评估值为168,021.44万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅9.52%。其中对海南瀚城的主要资产兰馨花园房地产开发项目的住宅评估平均售价为16,080元/平方米，该项目后续预计投入成本为4.5亿元。

　　●业绩承诺：在上述交易中，海南亿城确保海南粤泰投资可分配的项目销售净利润率为9%，即利润额=标的项目含税销售额×9%×股权比例，如有不足则由粤泰控股及海南亿城在项目中股东可分配的利润补足给海南粤泰投资。如粤泰控股及海南亿城可分配利润不足以补足海南粤泰投资可分配利润，则海南亿城需要额外进行补偿。公司实际控制人杨树坪先生同时向公司出具保证函，为海南亿城依据股权转让协议应向海南粤泰投资履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带责任担保，保证责任期限至股权转让协议项下对应的权利义务履行期限届满之日起三年内。

　　●2021年2月22日，经公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过，公司全资下属公司海南粤泰投资以25,878.22万元受让粤泰控股关联方海南亿城所持有的海南瀚城15.40%的股权。本次交易的总对价款25,878.22万元中的16,820.84万元以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金，剩余9,057.38万元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。2021年2月22日，海南亿城持有的海南瀚城15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。

　　截止目前，海南瀚城所开发的兰馨花园房地产开发项目海口江湾绿洲（兰馨花园）一期共计12栋楼高层住宅，包含住宅、商业、配套用房、地下室等，总建筑面积85,282.32㎡，已取得预售证。其中1#-10#楼13层，11#-12#楼15层，层高3米，主体结构已封顶。从2021年2月23日至目前，该项目一期对外销售约4,500万元，目前一期住宅已基本售罄。海南瀚城正积极向自然资源和规划局按现有建设规模进行项目二期的复工报建，从2021年2月23日至目前，项目二期暂无重大进展变化。项目进展情况符合评估报告的假设和预测，与评估报告结论并无重大差异。

　　●截至本公告披露日，交易各方尚未完成签署关于本次交易的《股权转让协议》。如最终交易各方未能就本次股权转让事宜签署上述法律文件，则将会导致本次交易不能按计划实施。公司将跟进上述相关法律文件事宜，在取得后及时进行信息披露。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　2021年4月9日，经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资以246,991,516.80元继续受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权。

　　本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股向公司支付的基坑维护工程款进行抵扣。剩余86,598,227.94元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。

　　海南亿城成立于2011年7月，为海南兰馨花园房地产开发项目原开发商，由于该公司成立时间较早，存在众多历史遗留问题，经公司尽调后发现不宜对其股权进行收购。而海南瀚城成立于2020年4月，为海南兰馨花园房地产开发项目现开发商，且目前仅有兰馨花园一个项目，不存在历史遗留问题，资产结构简单清晰。因此公司拟决定通过收购海南瀚城股权而拥有兰馨花园的开发权益。

　　海南粤泰投资为公司全资下属公司。广州泰璟贸易有限公司为本公司的关联方。由于广州泰璟持有海南亿城65%的股权，因此上述交易事项构成关联交易。

　　公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司的审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易标的公司的评估机构。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东需回避投票。

　　2021年2月22日，经公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过，公司全资下属公司海南粤泰投资以25,878.22万元受让粤泰控股关联方海南亿城所持有的海南瀚城15.40%的股权。本次交易的总对价款25,878.22万元中的16,820.84万元以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金，剩余9,057.38万元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。2021年2月22日，海南亿城持有的海南瀚城15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。

　　2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2021年4月9日，公司第九届董事会第三十六次会议以通讯方式召开。关联董事杨树坪、杨树葵、范志强、严利回避表决后，董事会以5票同意，0票反对、0票弃权，表决通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，独立董事李非、张晓峰、胡志勇对上述议案投了赞成票。

　　上述议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　截至本公告披露日，交易各方尚未完成签署关于本次交易的《股权转让协议》。如最终交易各方未能就本次股权转让事宜签署上述法律文件，则将会导致本次交易不能按计划实施。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、海南亿城房地产开发有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权控制关系

　　①海南亿城控股股东为广州泰璟贸易有限公司，出资额为650万元，出资比例为65%，广州泰璟贸易有限公司为公司控股股东粤泰控股关联方。

　　②广州华黔咨询服务有限公司出资额为200万元，出资比例为20%，自然人左国祥持有广州华黔咨询服务有限公司60%股权，自然人汪冬康持有广州华黔咨询服务有限公司40%股权。广州华黔咨询服务有限公司、左国祥及汪冬康与本公司及公司控股股东之间不存在关联关系。

　　③海口川池实业有限公司出资额为100万元，出资比例为10%，自然人陈文立持有海口川池实业有限公司60%股权，自然人黄心虹持有海口川池实业有限公司40%股权。海口川池实业有限公司的实际控制人为本公司副总裁周经良先生，为本公司的关联方。海口川池实业有限公司与公司控股股东之间不存在关联关系。

　　④张昌出资额为50万元，出资比例为5%，其与本公司及公司控股股东之间不存在关联关系。

　　（3）最近三年主营业务发展状况

　　除持有标的公司股权外，海南亿城最近三年未开展实际业务。

　　（4）主要财务数据

　　海南亿城最近一年一期的主要财务数据为：

　　单位：元

　　■

　　注：海南亿城上述财务数据未经审计。

　　三、交易标的情况介绍

　　1、本次交易标的公司的基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，海南亿城持有海南瀚城34.60%的股权，海口泓烨企业管理有限责任公司（非关联企业）持有海南瀚城50%的股权，海南粤泰投资持有15.40%。

　　3、权属状况说明

　　截至本公告披露日，海南瀚城不存在股权质押或资产抵押的情况，不存在其他涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、标的公司最近一期的主要财务指标

　　中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对海南瀚城2020 年09 月30 日的财务状况以及2020 年1-9 月份的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了中证天通(2020) 特审字第071127 号审计报告。经审计海南瀚城2020年9月30日资产总额1,881,484,905.32元，负债总额24,416,733.30元，所有者权益1,857,068,172.02元。2020年1-9月海南瀚城营业收入0元，营业利润-2,459,719.74元，利润总额-2,459,719.04元，净利润-1,844,789.28元。

　　5、标的公司的评估情况

　　具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2020年09月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0068号），根据评估报告显示，以2020年09月30日为基准日，标的公司净资产账面值为185,706.82万元，股东全部权益评估值为168,021.44万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅9.52%。其中对海南瀚城的主要资产兰馨花园房地产开发项目的住宅评估平均售价为16,080元/平方米，该项目后续预计投入成本为4.5亿元。

　　6、标的公司定价情况

　　本次交易根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2020年09月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0068号）为依据，确定标的公司股东全部权益评估值为168,021.44万元，按照上述评估值对应标的公司14.70%股权的评估值为246,991,516.80元，因此本次交易价格为246,991,516.80元。

　　7、标的公司拥有的房地产开发项目情况

　　标的公司拥有《琼（2020）海口市不动产权第0066505号》坐落于海南省海口市府城镇五岳管理区美元村之地块，面积为6347.03㎡、《琼（2020）海口市不动产权第0066503号》坐落于海南省海口市琼山区五岳管理区美元村之地块，面积为6551.04㎡、《琼（2020）海口市不动产权第0066504号》坐落于海南省海口市琼山区凤翔街道铁龙路66号之地块，面积为99070.44㎡、《琼（2020）海口市不动产权第0066502号》坐落于海南省海口市琼山区五岳管理区美元村之地块，面积为6429.04㎡。另根据海南运鸿房地产开发有限公司与合作方签署的《合作开发协议书》所约定，海南运鸿房地产开发有限公司应将其持有的土地使用权（权属证书编号：琼(2016)海口市不动产权第0009627号，坐落于海南省海口市琼山区凤翔街道办事处五岳村委会铁龙北路66-1号之地块，面积为3893.48㎡）投资入股标的公司，并将其持有的股份转让给海南亿城房地产开发有限公司。

　　标的项目建设现状：该项目建筑规模为住宅楼27幢，13-15/1层，框架结构，计容面积为211,233.63㎡；商务酒店1幢，12层，计容面积为22,107.09㎡；地下室建筑面积为53,211.84㎡（其中含人防面积为26,976.53㎡）。项目规划总用地面积122,236.02 ㎡，总建筑面积301，037.80㎡，容积率1.9034，建筑密度16.06%，绿地率30.01%，最高建筑15层，限高45米。

　　其中兰馨花园项目中的13#住宅楼和酒店并未纳入本次交易范围，因此13#住宅楼和酒店在本次评估报告评估范围中予以剔除，也未反映在评估报告关于项目公司股权价值中。

　　截止目前，兰馨花园房地产开发项目海口江湾绿洲（兰馨花园）一期共计12栋楼高层住宅，包含住宅、商业、配套用房、地下室等，总建筑面积85,282.32㎡，已取得预售证。其中1#-10#楼13层，11#-12#楼15层，层高3米，主体结构已封顶。目前一期住宅已基本售罄。目前海南瀚城正积极向自然资源和规划局按现有建设规模进行项目二期的复工报建。

　　8、业绩承诺

　　海南亿城确保海南粤泰投资可分配的项目销售净利润率为9%，即利润额=标的项目含税销售额×9%×股权比例，如有不足则由粤泰控股及海南亿城在项目中股东可分配的利润补足给海南粤泰投资。如粤泰控股及海南亿城可分配利润不足以补足海南粤泰投资可分配利润，则海南亿城需要额外进行补偿。

　　公司实际控制人杨树坪先生同时向公司出具保证函，为海南亿城依据股权转让协议应向海南粤泰投资履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带责任担保，保证责任期限至股权转让协议项下对应的权利义务履行期限届满之日起三年内。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　截至本公告披露日，《海南瀚城房地产开发有限责任公司之股权转让协议》尚未完成签署。协议主要条款如下：

　　甲方1（转让方）：海南亿城房地产开发有限公司

　　甲方2：广州粤泰控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：海南粤泰投资有限公司

　　1、转让方式

　　甲方1应在本协议签署之日起15天内将标的股权工商过户至乙方名下。

　　2、标的公司股权的定价依据

　　（1）甲乙双方同意，本次交易标的公司股权的定价依据为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司以2020年09月30日为评估基准日的股东全部权益价值进行整体评估的结果。具体情况如下：

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2021]第A0068号《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及海南瀚城房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年09月30日为基准日，标的公司净资产账面值为185,706.82万元，股东全部权益评估值为168,021.44万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅9.52%。

　　（2）本协议约定的标的股权转让，需达到以下交易先决条件：

　　①标的公司向乙方提供其股东会决议，同意本协议约定的标的股权的转让。

　　②乙方的上属公司广州粤泰集团股份有限公司的董事会或股东大会形成同意本协议约定交易方案的决议。

　　（3）在满足本协议第（2）约定的交易先决条件后3日内，甲方将标的股权转让给乙方并办理完毕工商变更登记手续。因本协议约定的标的股权转让产生的相关税费等，由交易各方各付各税。

　　（4）各方确认除上述乙方承担的交易对价款之外，乙方不再因受让标的公司股权而须向甲方及标的公司支付或承担其他任何款项。

　　3、债权债务承担及清理

　　除本协议另有约定，对于交接日前发生或存在的，或虽发生于交接日后但系因交接日前已经存在的原因或事实而导致的，有关标的公司、标的地块的债务（包括或有债务、处罚、责任、义务、负担以下统称或有负担），已经包含在乙方根据本协议支付的合作对价中，甲方不得要求乙方额外承担责任或额外支付价款，如发生上述事项则甲方应在30天内负责解决及承担。若甲方未在前述期间内予以解决及承担，因此给乙方或标的公司造成损失的，甲方应负赔偿损失、承担责任。

　　4、利润分配

　　（1） 在本协议项下各方合作开发过程中，根据有关财务管理制度及本协议约定列支合作项目开发经营成本、费用后，对项目经营所产生的利润，各方同意分配原则如下：

　　甲方1确保乙方可分配的项目销售净利润率为9%，即乙方利润额=标的项目含税销售额×9%×乙方股权比例，如有不足则由甲方在项目中股东可分配的利润补足给乙方，满足乙方可分配销售净利润率达到9%，利润超出部分归甲方享有。如甲方可分配利润不足以补足乙方可分配利润，则甲方1需要额外进行补偿。

　　（2）各方依上述条款从标的公司获取的利润额款项所产生的所有税费届时均由各方自行承担。

　　（3）各方同意，各方根据上述约定分配利润时，一方有权根据本协议约定有权向另一方收取的利息、违约金、赔偿金等，标的公司有权从另一方分得的利润中直接将相应金额分配给相对方。

　　5、违约责任

　　（1）如甲方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，每延迟履行一项义务，甲方应按乙方已付款项总额的日万分之三向乙方支付违约金，直至该项责任义务履行完毕之日止。如逾期超过90日仍未履行或未妥善解决的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方应立即退还乙方已付全部款项，并按本协议约定支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

　　（2）若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的公司/标的项目不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约，期间双方发生的费用，由双方自行承担。除不可抗力或上述批准或核准未能通过的情况，因一方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的公司交割的，守约方有权追究违约方的违约责任。

　　6、协议生效

　　（1）本协议经各方签字/盖章后，且经乙方董事会或股东大会审议通过后生效。本协议一式柒份，由甲方1、甲方2及乙方各贰份，余下壹份交标的公司留存，每份具有同等法律效力。

　　（2）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国大陆法律。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、公司及粤泰控股从上市公司治理要求及维护上市公司中小投资者权益方面考量拟进行本次交易。若上述交易完成，将视同粤泰控股向公司完成支付了嘉盛大厦项目基坑维护工程款160,393,288.86元，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　2、若上述交易完成后，海南粤泰投资将最终持有海南瀚城30.10%股权，海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过本次交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。

　　3、上述交易完成后，海南瀚城的股权将变更为海南亿城持有19.90%，海口泓烨企业管理有限责任公司（非关联企业）持有50%，海南粤泰投资持有30.10%，不并入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　1、2021年4月9日，公司第九届董事会第三十六次会议以通讯方式召开。关联董事杨树坪、杨树葵、范志强、严利回避表决后，董事会以5票同意，0票反对、0票弃权，表决通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，独立董事李非、张晓峰、胡志勇对上述议案投了赞成票。

　　2、本公司独立董事李非、张晓峰、胡志勇事前已审议了有关本次关联交易事项的相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就上述议案的表决程序及关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司关于本次关联交易事项发表以下意见：

　　①本次关联交易是从上市公司治理要求及维护上市公司中小投资者权益方面考量，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　②鉴于海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过上述交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。

　　③目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在上述议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　④上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。

　　综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

　　3、本公司董事会关联交易控制委员会对本次关联交易事项进行了认真审核，并出具意见如下：

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司本次关联交易事项。我们认为从上市公司治理要求及维护上市公司中小投资者权益方面考量，本次交易有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。同时通过上述交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。

　　本次交易并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、上述交易金额未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月十日