本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险：

　　●公司本次将利用江苏尔华杰闲置成熟土地开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目，相关厂房租赁事项不会影响公司收购目的的达成。但如果承租方在租赁期限届满后不再续租，江苏尔华杰又未能及时将该房地产对外出租的，可能造成公司资产短期闲置。

　　●公司目前经营性现金流运转正常，鉴于本次交易资金占公司现有货币资金比例较高，可能对公司的现金流产生一定的影响。

　　●为提高公司决策的科学性，公司董事会基于谨慎性原则，决定将该项议案提交股东大会审议，股东大会时间另行通知，本次交易将在股东大会审议通过后继续执行。如公司股东大会未能通过该等事项，则公司需要与交易对方协商解除本次交易，退回已支付资金。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限公司有关关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0267号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真核查。现对函件中有关问题回复如下:

　　问题：

　　一、交易必要性

　　公告显示，你公司全资子公司上海光裕由于2020年以来产品销售增速较大，产能饱和，公司拟利用江苏尔华杰现有厂房土地用于开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目。请公司补充说明如下情况，并请公司独立董事发表意见：

　　1.结合近年行业趋势、公司主营、空调电动压缩机及热泵现有产能利用率、在手订单及发展规划、标的所在地等情况，补充说明收购的必要性。

　　回复：

　　一、公司对江苏尔华杰厂房土地的使用规划概况

　　（一）江苏尔华杰现有厂房土地基本情况

　　江苏尔华杰现拥有两宗土地，均已取得土地使用权证书，其具体情况如下：

　　■

　　上述第1宗土地上已建一幢3层厂房，建筑面积34,759.58平方米，并已于2011年6月8日取得证号为大丰房权证大中字第201104740号的房屋产权证书，第2宗土地尚未建设。

　　（二）公司投资计划

　　本项目的总体规划建成汽车空调电动压缩机、空调热泵和空调控制器等产品285.5万台的生产能力。项目分两期实施，一期项目将利用上述第2宗土地，于2021年启动项目，2023年初投产、2025年达纲；一期达纲时，具备汽车空调电动压缩机、空调热泵和空调控制器等产品74.2万台套的生产能力。二期项目将利用上述第1宗土地，于2025年启动项目，2026年投产、2029年达纲；二期达纲时，具备汽车空调电动压缩机、空调热泵和空调控制器产品211.3万台套的生产能力。

　　二、本次交易的必要性

　　（一）行业发展趋势

　　1、新能源汽车行业发展趋势

　　公司认为，新能源汽车是我国重要的战略发展方向，中长期成长趋势明确。2019年之前新能源汽车发展的驱动力来自政策性补贴，但2020年随着各类政策的补贴退坡和新能源汽车产销量的增长，新能源汽车行业已逐步转化为供给驱动需求市场。

　　刚刚过去的2020年，我国新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正，远超业界此前预测。

　　2021年预计国内新能源汽车销量180万辆，将实现40%左右的同比增长，行业增长趋势较为明确，预计2022年全年新能源汽车销量达210万辆，同比增长54%，2025年国内新能源汽车销量将达到542万辆。

　　2、汽车空调行业发展趋势

　　新能源车和燃油车空调由于动力来源不同，导致制冷和制热存在很大区别。从制冷模式看，新能源车空调电动压缩机和电子膨胀阀替代燃油车空调压缩机和热力膨胀阀。从制热模式看，新能源车空调分为热泵和PTC两种技术路线，燃油车空调利用发动机余热实现供热。新能源车热管理系统随着技术路线升级，单车价值量也有大幅提升。伴随着新能源汽车市场的发展扩大，空调系统及电动压缩机的市场需求也随之水涨船高，2021年新能源汽车空调系统将同整车销量一样实现40%左右的增长，未来增长趋势非常明显。随着国家双积分政策和碳排放的严格执行，2025年国内新能源空调系统需求也将突破500万套。

　　（二）公司主营业务现状

　　公司现有业务主要分为四大块板，分别为汽车底盘事业部、汽车空调系统事业部、汽车高精密零部件事业部、汽车铝合金轻量化事业部，本次收购的江苏尔华杰主要系为发展公司汽车空调系统事业部（主要为上海光裕）相关业务。

　　上海光裕自2002年成立以来，经过多年的发展，积累了雄厚的技术优势和业务经验，在产品质量保证、成本控制和创新能力上获得用户的信任，在国内汽车业具有稳定的客户群和可信的品牌影响力。上海光裕主要生产和销售5H/7H型单向斜盘压缩机总成、10P/6P/14P/10S型双向斜盘式压缩机总成、6V12/7V16/7PV18型单向斜盘式变排量压缩机总成、27CC/38CC/80CC型涡旋式新能源电动压缩机产品。其中5H14压缩机总成主要关键部件均由公司自行生产制造，其中缸体、缸盖、斜盘、活塞、行星盘等关键零件已形成加工生产线。

　　上海光裕注重自主研发、自主知识产权的技术投入，已经积累了70项技术专利，最近三年累计研发费用超过9,000万元。针对新能源汽车配套的电动压缩机项目，目前正在申请中专利有曲柄销结构专利、涡盘旋线结构专利、背压调节结构专利、平衡结构专利、涡旋压缩机结构专利等。

　　上海光裕产品广泛应用于重型卡车、轻型卡车、工程车、乘用车等领域，在商用车领域的空调压缩机市场占有率超过26%，为商用车空调压缩机领域的行业龙头。

　　上海光裕近三年的销量情况见下表：

　　单位：万台

　　■

　　2020年，传统定排量压缩机客户市场以商用车为主，产能已饱和。变排量压缩机客户以乘用车为主，尚未达产，产线负荷低，具有较大的开发潜力。电动压缩机以新能源汽车为主，需求处于快速上升期，产线负荷在14.41%，多种新产品正在开发试制中。公司的总体产能利用率74.82%，属于合理的范围内。

　　（三）主要产品的需求量预测情况

　　1、未来三年现有产品分类需求量预估

　　单位：万台

　　■

　　说明：目前公司已和多家整车厂进行密切的技术、项目交流及产品认证。2021年的产品需求量以在手订单量为依据，2022和2023年的销量以2021年在手订单的产品为基准进行的预估。

　　2、未来三年电动压缩机分客户需求预估

　　单位：万台

　　■

　　说明：目前公司已和多家整车厂进行密切的技术、项目交流及产品认证。2021年的产品需求量以在手订单量为依据，2022和2023年的销量以2021年在手订单的产品为基准进行的预估。

　　3、2024年-2029年产品需求预测

　　根据德勤发布的新能源汽车行业战略研究报告到2030年，经推算中国新能源汽车产销量将达1,700万辆。2029年国内OEM市场新能源汽车销量预估为1,500万辆，公司设定了相关市场占有率目标，电动压缩机市场占有率目标9.7%，空调热泵的市场占有率目标3.5%，空调控制器的市场占有率目标5.5%，并增加了部分售后市场和海外市场需求后，进行了产品需求预测。

　　（1）现有产品需求预测

　　单位：万台

　　■

　　说明：①2023年以后的需求系以公司规划结合行业发展趋势进行预测；

　　②2024年以后，预计新能源汽车的产销占比将进一步扩大，传统定排量压缩机OEM配套业务量将逐步下降，但是由于庞大的汽车市场保有量，公司在各类压缩机的售后市场业务量将逐步扩大；

　　③2018年、2019年公司已有部分售后订单和出口订单，2020年因产能不足暂时放弃售后订单，未来随着公司产能扩充，将重启售后市场并扩大出口规模。

　　（2）新业务产品的需求预测

　　单位：万台

　　■

　　（四）公司规划重点发展方向

　　1、新能源汽车相关产品的发展进展

　　公司早在2018年就已经开始布局新能源汽车零部件领域。为此，公司整合资源，专门成立了汽车部件研究院，致力于新能源汽车电动压缩机、热泵空调及热管理系统、汽车轻量化材料的研究和应用。研究院成立后，引进行业国内外的先进人才，并与上海理工大学、重庆邮电大学和北京理工大学开展产学研合作，重点开展电动压缩机和热泵方面的研究。最近三年累计研发费用超过9,000万元，经过3年的研发，电动压缩机已经实现自主化量产，并申请了相关专利。截至本回复出具之日，上海光裕已获得上汽通用五菱、东风小康、奇瑞汽车、宝能汽车的订单，已通过威马汽车审核认证，已进入部分整车厂审核认证阶段，空调热泵的开发也取得了阶段性的成果，样品样机已经研发成功并完成道路测试，获得了上汽通用五菱新车型的认可。

　　2、公司未来的生产布局

　　上海光裕现有生产基地位于上海市嘉定工业区，厂区总用地面积约3万平方米，2019年实现销售空调压缩机108.56万台，2020年149.6万台，2021年预计192万台，保持了较快的增长。近年来新能源汽车的快速发展给光裕带来较大的机会，2024年产品需求量预计将在2020年的基础上增长近一倍，公司目前在和多家汽车厂密切沟通，进行技术交流和产品研发，除原有客户及产品型号的订单增长外，新增客户及产品订单亦将给公司未来产能带来较大压力。目前公司现有土地和厂房只能满足270万台压缩机组装和部分零部件的生产能力，场地目前已经全部使用，无剩余发展空间，故公司亟需建设新的生产基地。

　　因此，上海光裕拟将传统类产品（传统压缩机）业务和新能源类产品（电动压缩机、空调热泵、空调控制器）业务分开经营，即现有嘉定厂区专注于开展传统类产品业务生产经营。新购置场地用于新能源产品业务的生产经营，并按照现代化的管理方式规划布局生产基地和研发中心。

　　按照市场需求预测及公司生产布局，未来两个生产基地的产品销量预测如下表：

　　（1）拟收购建设的项目生产基地

　　单位：万台

　　■

　　其中，项目一期逐年的生产纲领见下表：

　　单位：万台

　　■

　　项目二期逐年的生产纲领见下表：

　　单位：万台

　　■

　　（2）现有的上海生产基地

　　单位：万台

　　■

　　上海生产基地现有设备产能200万台，现有场地最大可满足270万台产能，后续将继续投资相关产线以满足到2029年传统定排量压缩机和变排量压缩机270万台的市场需求。

　　3、新项目建设需求

　　公司规划的新能源汽车空调配套产品包含电动压缩机、空调控制器和空调热泵，项目规模为新能源配套产品285.5万台的装配能力和核心零部件自制能力，主要建设需求如下：

　　（1）建设用地及相应建筑，预计需要建筑面积65,000㎡的联合厂房，包含装配厂房、零件加工厂房、办公楼、研发中心、仓库以及辅助用房。

　　（2）装配流水线、核心零部件产品加工线的建设，以满足285.5万台产品的生产能力。

　　（3）组建功能完善的研发中心，配置高水平的试验室和检测仪器设备。

　　（五）项目场址的选择和理由

　　1、项目所在地区位优越

　　项目所在地为江苏省盐城市，系长江三角洲中心区27城之一。盐城海陆空交通便捷，已基本形成高速公路、铁路、航空、海运、内河航运五位一体的立体化交通运输网络。南洋国际机场、盐城港大丰港区、滨海港区、射阳港区、响水港区成为国家一类开放口岸，盐城市成为同时拥有空港、海港两个一类开放口岸的地级市，是国家沿海发展和长三角一体化两大战略的交汇点，是未来长三角城市发展主要区域。

　　上海工业用地紧张且出让价格较高，取得较大面积的土地难度较大，本次收购的土地能够更加有利于公司未来在新能源电动压缩机、空调控制器、空调热泵系统等新业务的产能布局，对于部分坐落于安徽、山东及北方各地的新客户具有一定的地理优势，便于快速响应客户需求，降低物流费用，例如：威马汽车、江淮汽车（安徽）、齐鲁新能源、青岛一汽（山东）、宝能汽车（广州、西安）、长城汽车（河北）等，同时，盐城地区位于长三角地区，交通便利，同样可以辐射到上海光裕现有客户以及全国范围内潜在客户。

　　2、投资成本和生产成本优势

　　项目所在地属于长三角地区的北部，土地成本相对于长三角的中心区域优势明显。上海地区招工难、用工贵、员工流动性大，为降低制造成本，提高产品竞争力，制造业外迁趋势越来越明显。在未来上海更多的作为研发中心、管理总部所在地。盐城地区的人工成本相对上海地区较低，招工相对容易，员工稳定性更强，便于企业运营管理，有利于企业持续稳定发展。

　　3、时间优势

　　项目拟收购对象拥有成熟空置土地，可以直接免去征地及招拍挂等新购土地手续的办理，节约时间，以满足光裕的快速发展的需求。

　　4、其它因素

　　该项目地处江苏省盐城市大丰区常州高新区大丰工业园，当地政府对企业产值规模和税收贡献进行考核，根据考核结果给予相应的政策扶持。

　　（六）本次项目投资的准备情况

　　1、技术储备及开发能力

　　2018年公司成立汽车部件研究院，引进行业国内外的先进人才，并与上海理工大学、北京理工大学，重庆邮电大学开展产学研合作，开展汽车电动压缩机和热泵方面的开展研究。截至本回复出具之日，空调电动压缩机已经实现自主化量产，空调热泵的开发也取得了阶段性的成果，样品样机已经研发成功并获得了上汽通用五菱新车型的认可，下一步将进入产品的验证和改进阶段。公司已获取授权70项相关专利，另有11项专利正在申请中。公司新能源汽车空调电动压缩机空调控制器及热泵项目已具备了实施的技术积累。

　　上海光裕已在现有上海嘉定厂区内购置空调电动压缩机产线1条，配套设备16台。公司已在日常生产过程中，积累了上述设备设计安装、运行使用、维修保养等经验，提升了电动压缩机的生产工艺水平，为项目实施奠定了基础。

　　（1）电动压缩机

　　上海光裕具有较强的电动压缩机开发能力，能够完整的完成电动压缩机的正向开发，包括涡旋线设计、结构设计、电机设计、控制器硬件设计和软件开发。上海光裕通过产学研合作，进行低温热泵压缩机的开发，目前已经完成了样机的功能验证及道路验证。

　　公司投入大量的资源，配置了强大的电动压缩机实验能力：1个NVH半消声实验室、4台压缩机量热计（压缩机性能测试）、30台高温耐久试验台、7工位高低温耐久台、2台实车模拟耐久台、1个焓差试验室、1个整车环模试验室等。目前上海光裕已经完成了第三代电动压缩机的开发，第四代电动压缩机正在试验验证中。

　　（2）空调热泵及空调控制器

　　2018年9月，公司与上海理工大学、北京理工大学和重庆邮电大学成立产学研战略联盟合作，致力于新能源汽车空调热泵、热管理和控制器等先进技术的研究和应用。通过2年多的项目开发，公司开发出一款由压缩机驱动制冷剂循环并进行换热的热泵系统。项目的创新点在于：

　　1）提高新能源汽车开空调制热的续航里程；

　　2）提高空调制热能效比＞1.8；

　　3）提高采暖舒适度。

　　公司为更好的开发产品，在试验能力建设上投入大量资源，其中主要包括有：具有整车测试能力的环境模拟试验室，具有系统匹配试验、部件性能试验等的焓差试验室，用于整车道路测试的高精度数据采集系统，以及用于验证空调控制器、换热器等零部件可靠性的多种试验台。

　　2018年末公司开始投入开发具有热泵功能的空调控制器，同时结合客户需求开发带有外控变排量控制功能的空调控制器。经过项目开发，空调控制器已形成3个产品平台，即单冷空调控制器、热泵空调控制器和外控变排量空调控制器产品。其主要优势为：

　　1）热泵控制器具有与整车通讯功能，可以根据客户需求自动控制车内温度，满足舒适性要求；

　　2）产品平台化可以缩短产品开发周期，同时提高产品可靠性；

　　3）空调控制器软硬件具有可扩展性，可以满足不同客户对控制器的要求。

　　公司已于2020年12月为客户研发出第一代空调热泵、第一代单冷空调控制器、热泵空调控制器和外控变排量空调控制器，并为客户开发出带有热泵和余热回收的整车热管理系统。上述项目在开发过程中申请了6项专利。三种空调控制器和空调热泵已通过路试测试，性能表现优越，可靠性高，截止2021年，上述新产品经过2年的积累，已完成研发及验证，进入到产品推广阶段。

　　2、人员储备

　　截至2020年末，上海光裕现有技术研发人员75人。电动压缩机拥有8人的研发团队，其中研究生2人，具有10年以上设计经验的资深工程师3人，8年以上设计经验工程师3人。空调控制器及空调热泵拥有18人的研发团队，其中高级工程师1人，具有10年以上空调行业工作经验的资深工程师3人，4年以上设计经验工程师5人。

　　江苏尔华杰收购完成后，未来新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目人员将通过公司内部调派与当地招聘等方式实施。江苏尔华杰位于常州高新区大丰工业园，紧邻沈海高速大丰出入口，在45个江苏省南北共建园区考核中始终位列第一方阵，连续9年被评为“江苏省共建园区先进单位”。大丰园区具备发达商业配套设施以及成熟的工业产业环境，预计项目实施通过公司外派及当地招聘可以满足项目用工需求。

　　综上所述，随着新能源汽车行业已逐步转化为供给驱动需求市场，预计新能源电动压缩机、空调控制器、空调热泵系统等产品需求将大幅增加。江苏尔华杰具有较好的区位优势，公司本次收购江苏尔华杰后，可利用其现有成熟的空置土地，快速推进公司业务布局，解决公司因生产场地不足带来的产能限制，有利于公司更快开展新能源汽车空调电动压缩机、空调控制器及热泵项目，保持公司业绩的持续增长，符合公司及股东的长远利益。因此公司本次收购具有合理性、必要性。

　　问题：2.补充说明本次交易主要向关联方收购股权、未收购剩余45%股权的原因，能否保障公司收购目的的实现。

　　回复：

　　一、本次交易主要向关联方收购股权、未收购剩余45%股权的原因

　　2017年4月，靳春梅、靳春燕因看好江苏尔华杰所拥有房产、土地的稳定租赁回报及大丰当地土地的未来升值空间，通过增资方式取得江苏尔华杰50%的股权。随着新能源汽车市场的持续增长，2020年度上海光裕销售增长较快，产能饱和，按照原定计划在上海光裕原有厂区基础上建设新一期汽车空调压缩机生产设施预计无法满足较长时间段内汽车空调压缩机产能持续扩张的要求，且现有厂区也无法容纳后续研发设备投入及热泵系统项目，因此，上海光裕拟寻找更大面积的场地加快投资新能源汽车电动压缩机和空调热泵项目，以满足产能快速扩充的需求。

　　2021年3月25日，公司与靳春梅、靳春燕、北京金玉伟业科贸有限公司（以下简称“北京金玉”）签订《股权转让协议》，按照评估值以现金方式作价7,054.9655 万元收购其合计持有的江苏尔华杰55%的股权，公司已按照协议约定向上述转让方支付了首笔股权转让款3,500万元。截至本问询函回复之日，江苏尔华杰本次股权转让工商变更登记手续正在办理之中。

　　本次股权转让主要收购关联方靳春梅、靳春燕所持股权，主要由于公司系为了解决上海光裕后续发展的土地问题，而靳春梅、靳春燕作为江苏尔华杰的财务投资者，通过本次股权转让已实现一定增值收益，因此同意转股退出。而江苏尔华杰其他股东北京金玉及上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称“上海尔华杰”）看好北特科技入股后的发展前景，因此仅同意出售5%股权，与北特科技共同持股，分享江苏尔华杰的长期回报。

　　二、保障公司收购目的的措施

　　本次收购完成后，公司持有江苏尔华杰55%的股权，系江苏尔华杰控股股东。公司将对江苏尔华杰董事会、监事、管理层进行调整。根据双方签订的《股权转让协议》及江苏尔华杰新修订章程，本次股权转让完成后，江苏尔华杰董事成员由5名变更为3名，其中由公司委派2名，且董事长由董事会在上海北特科技股份有限公司委派董事中选举产生；公司法定代表人由公司董事长担任；监事成员由2名变更为1名，由公司委派；公司将向江苏尔华杰推荐总经理、财务总监人选，并将根据项目实施进展通过公司内部调动、外聘等方式安排其他管理人员。

　　本次收购完成后，公司在江苏尔华杰股东会、董事会享有多数表决权，可以根据《公司法》和江苏尔华杰公司章程的规定，通过股东会、董事会决定江苏尔华杰的重大经营决策事项，并可以通过派驻、选聘管理人员的方式控制江苏尔华杰的日常经营事宜。通过上述措施，可以依法实现公司对江苏尔华杰的经营、财务、人事等方面的控制，从而保障公司本次收购目的的顺利实现。根据未来市场的发展情况公司也可向其它股东以公允价格继续收购股权或全部收购。

　　问题：3.标的评估报告显示，标的公司厂房土地存在租赁合同，承租方在2021年9月30日前，标的公司给予承租方优先租赁权。请公司结合地块的利用安排，说明租赁是否影响公司收购目的的达成，并提示相关风险。

　　回复：

　　一、江苏尔华杰土地利用安排

　　江苏尔华杰现拥有两宗土地，均已取得土地使用权证书，其具体情况如下：

　　■

　　上述第1宗土地上已建一幢3层厂房，建筑面积34,759.58平方米，并已于2011年6月8日取得证号为大丰房权证大中字第201104740号的房屋产权证书。第2宗土地尚未建设。

　　根据江苏尔华杰与迪皮埃风电叶片大丰有限公司（以下简称“承租方”）签订的202008001号《厂房租赁合同》以及202012001号《厂房租赁变更协议》，承租方向江苏尔华杰承租的房产土地系上述第1宗土地及地上房产。2020年9月江苏尔华杰与承租方签订《厂房租赁合同》，租赁期限2021年1月1日至2022年12月31日；同时合同约定，在2021年9月30日前给与承租方优先承租权，如承租方同意继续租用江苏尔华杰的厂房5年（2021年-2025年），双方重新签订5年的租赁合同。

　　公司收购江苏尔华杰后，拟分两期实施项目，其中一期利用第2宗空地建设一期项目厂房（包含仓库区、机加工区、装配区和休息区）、办公楼、研发大楼以及辅助用房；二期拟于2025年利用第1宗土地及现有厂房进行建设。根据江苏尔华杰与承租方签订的协议，在公司预计使用第1宗房产土地时，双方均有权提前2个月书面通知对方解除租赁，无需承担违约责任。

　　若承租方不续租，则公司会根据项目用地周期将闲置部分的土地继续开展租赁业务。该等房地产位于由常州高新区与盐城大丰区共同城建的常州高新区大丰工业园，如承租方未行使优先承租权且在2022年租赁期限届满后未续租，公司亦可将其出租给其他有租赁需求的企业，房产、土地闲置风险较小。

　　因此上述厂房租赁事项不会影响公司收购目的的达成。

　　二、风险提示

　　公司本次将利用江苏尔华杰闲置成熟土地开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目，相关厂房租赁事项不会影响公司收购目的的达成。但如果承租方在租赁期限届满后不再续租，江苏尔华杰又未能及时将该房地产对外出租的，可能造成公司资产短期闲置。

　　问题：4.公司控股股东及一致行动人质押比例已达66.45%，本次关联交易对方为控股股东靳坤的女儿。请公司补充披露控股股东及一致行动人质押融资用途、待偿还金额、到期日、偿还计划及资金来源等，具体分析控股股东的流动性情况和偿债能力，并说明本次交易是否实际为控股股东补充流动性提供便利。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，公司控股股东靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生合计持有公司股份141,807,355股，累计质押公司股份106,147,733股，占其持有公司股份总数的74.85%，质押余额为25,000万元，质押合约到期日分别为4月9日、4月16日、4月20日。按照前期与券商协商结果，该等质押合约将在到期后继续做展期操作。靳坤、靳晓堂融资用途包括认购北特科技2016年非公开发行的股份金额10,000万元、认购北特科技2018年募集配套资金时所非公开发行的股份金额11,000万元以及连续多年偿还股票质押融资利息及费用。

　　2017年度、2018年度、2019年度，靳坤、靳晓堂自北特科技领取的税前薪酬合计为1,333.16万元。2017年度、2018年度、2019年度，靳坤、靳晓堂自北特科技取得的税前现金分红合计2,234.34万元。公司实际控制人靳坤先生自2002年起开始创业并将公司逐步发展壮大，有着多年的原始积累，其个人及家庭财产积累亦可用于还款。此外，截至2021年3月25日，靳坤、靳晓堂尚有35,659,622股股票未质押，占公司总股本的比例为9.93%。靳坤、靳晓堂的还款资金来源主要包括个人及家庭存款、薪金所得、北特科技现金分红款、滚动质押融资等。除上述资金来源外，在符合法律、法规、相关监管规则及个人股份锁定承诺的前提下，靳坤、靳晓堂还可通过协议转让方式或竞价交易方式获取资金用于偿还股票质押。公司控股股东具备相应偿债能力，其个人流动性不存在重大风险。

　　本次关联交易系公司为扩展规模化产能而寻求较为合适的土地资产，交易对方中靳春梅、靳春燕虽然为公司控股股东靳坤女儿，但本次交易系其个人出售资产行为，与控股股东自身的流动性无关。

　　独立董事贾建军发表意见如下：

　　（1）江苏尔华杰具有较好的区位优势，公司本次收购江苏尔华杰后，可利用其现有成熟的控制土地，快速推进公司业务布局，解决公司因生产场地不足带来的产能限制，有利于公司更快开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目，保持公司业绩的持续增长，符合公司及股东的长远利益。（2）本次收购完成后，公司在江苏尔华杰股东会、董事会享有多数表决权，可以根据《公司法》和江苏尔华杰公司章程的规定，通过股东会、董事会决定江苏尔华杰的重大经营决策事项，并可以通过派驻、选聘管理人员的方式控制江苏尔华杰的日常经营事宜。通过上述措施，可以依法实现公司对江苏尔华杰的经营、财务、人事等方面的控制，从而保障公司本次收购目的的顺利实现。通过协议约定了交易后标的公司非经营性资金占用及对外担保等事宜，能有效避免收购后的风险。（3）本次关联交易资产评估合理，交易价格公允。

　　独立董事倪宇泰发表意见如下：

　　（1）江苏尔华杰具有较好的区位优势，公司本次收购江苏尔华杰后，可利用其现有成熟的控制土地，快速推进公司业务布局，解决公司因生产场地不足带来的产能限制，有利于公司更快开展新能源汽车空调电动压缩机及热泵项目，保持公司业绩的持续增长，符合公司及股东的长远利益。（2）本次收购完成后，公司在江苏尔华杰股东会、董事会享有多数表决权，可以根据《公司法》和江苏尔华杰公司章程的规定，通过股东会、董事会决定江苏尔华杰的重大经营决策事项，并可以通过派驻、选聘管理人员的方式控制江苏尔华杰的日常经营事宜。通过上述措施，可以依法实现公司对江苏尔华杰的经营、财务、人事等方面的控制，从而保障公司本次收购目的的顺利实现。通过协议约定了交易后标的公司非经营性资金占用及对外担保等事宜，能有效避免收购后的风险。（3）本次关联交易资产评估合理，交易价格公允。

　　问题：

　　二、作价公允性

　　评估报告显示，评估采用资产基础法，增值率85.25%，其中固定资产增值较大，达119.08%。同时关注到，标的公司存在多项资产瑕疵，且均未在评估中予以考虑。请公司补充说明如下情况，并请评估机构发表意见：

　　1.收益法适用性分析中显示，未来预测收益难以合理预测，请公司说明难以合理预测的原因，以及采用资产基础法评估的合理性。

　　回复：

　　一、难以合理预测的原因

　　1、截至评估基准日，江苏尔华杰除现有固定资产及土地使用权用于对外出租外，无其他主营业务。除租赁业务外，盈利预测不能合理确定。

　　2、截至评估基准日，江苏尔华杰营业收入为固定资产及土地使用权对外租赁。由于公司尚无其他明确经营计划，江苏尔华杰主要资产（包括房产和大部分土地使用权）均暂时用于对外出租。待公司明确经营计划，届时可能转作他用。租赁收入的未来收益期存在不确定性。

　　综上所述，江苏尔华杰盈利预测难以合理估计，不适合采用收益法进行评估。

　　二、采用资产基础法评估的合理性

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　1、纳入评估范围的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此本次评估适合采用资产基础法。

　　2、在评估基准日，资产基础法可以合理反映江苏尔华杰股东权益市场价值。

　　截至评估基准日，江苏尔华杰主要资产为房地产（包括房屋建构筑物、土地使用权），其账面值占总资产比重为84%。在资产基础法中，房地产采用了成本法和收益法进行评估，可以合理的确定其市场价值。公司其他资产为流动资产和流动负债，均在核实的基础上以可收回金额和实际需要承担的负债金额作为其评估值。

　　在江苏尔华杰现有业务情况下，公司不存在不可确指的无形资产，纳入评估范围的资产和负债完整，且均采用了恰当的评估方法进行估值。因此，采用资产基础法可以合理体现江苏尔华杰股东全部权益市场价值。

　　综上，江苏尔华杰具备采用资产基础法评估的条件，评估范围完整，纳入评估范围的资产和负债的市场价值均能采用恰当的评估方法进行估算，能合理反应江苏尔华杰股东全部权益市场价值。因此，采用资产基础法具有合理性。

　　问题：2.结合标的固定资产的明细，包括内容、历史形成情况、折旧、减值、目前状态、评估主要参数及参数选择过程和依据，请公司说明评估增值的合理性。

　　回复：

　　一、纳入评估范围的固定资产基本情况

　　纳入评估范围的固定资产包括房地产（含土地使用权）和机器设备。评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宗地1：证号为大土（开）国用（2010）第13号，面积133,426.00㎡；宗地2：证号为苏（2019）大丰区不动产权第0004246号，面积66,197.00㎡。

　　由于房屋建筑物建设在宗地1上，因此在评估时将其作为一个整体评估。故上表中将宗地1的评估值包含在房屋建筑物的评估值中，上表调整后如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　从上表可已看出，机器设备和宗地2增值额较小，固定资产增值主要来源于一期房地产（含土地使用权），以下主要分析说明一期房地产的评估主要参数及参数选择过程和依据。

　　二、一期房地产评估情况

　　（一）一期房地产历史形成情况、折旧、减值、目前状态

　　一期房地产中的土地购置的时间为2010年1月，房屋建筑物建成时间为2011年6月，目前已折旧10年，未计提减值。目前使用状态正常，用于对外出租。主要房屋建筑物已取得权属证书。

　　截止评估基准日，本次评估范围内的一期房地产已设定抵押权。根据《他项权证》，权利人为上海农村商业银行股份有限公司金山支行，义务人为江苏尔华杰能源设备有限公司，坐落于开发区纬三路北侧、常州路西侧1幢，抵押的方式为最高额抵押，最高债权数额为7600.00万元，抵押顺位：1。

　　（二）评估方法选择

　　一期房地产为工业用途，在评估基准日处于对外出租状态，且区域内有较多类似物业租赁交易案例可供参考，因此可以采用收益法进行评估；

　　一期房地产地上房屋建筑物（含构筑物，下同）结算资料较为齐全，重置成本可以合理确定，同时区域内工业用地交易案例较多，土地取得成本可也可以合理确定，因此一期房地产可以采用成本法进行评估，其中房屋建筑物采用成本法，土地采用市场法评估。

　　区域内工业房地产（房屋加土地）转让市场交易不活跃，因此不宜采用市场法进行评估。

　　综上，一期房地产采用成本法和收益法进行评估。

　　（三）成本法主要参数及参数选择过程和依据

　　1、房屋建筑物评估情况

　　房屋建筑物采用成本法评估，成本法主要参数包括：建安造价、前期及其他费用、资金成本、成新率等，选择过程和依据如下。

　　（1）建安造价确定过程和依据

　　本次评估已取得建构筑物工程上海华夏建设工程造价咨询有限公司出具的《关于江苏尔华杰能源设备有限公司新建厂区二车间工程审价报告》（华夏审价（2013）字第074号）。根据审价报告审定的工程量，利用广联达预算软件，按现行定额标准、材料市场价格等，确定其在评估基准日的建安工程造价。

　　（2）前期费及其他费用确定过程和依据

　　依据《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号），并参考个项费用标准的相关文件确定前期费及其他费用比率。如下:

　　■

　　（3）资金成本确定过程和依据

　　资金成本计算公式如下：

　　资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×（（1+贷款利率）×(正常工期/2）

　　贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心评估基准日最近一期（即2020年12月22日）公布的LPR，本次评估LPR值取一年期与五年期平均值4.25%。正常工期根据评估对象房地产规模，参考江苏省造价站发布的工期定额确定。

　　（4）成新率确定过程和依据

　　本次评估成新率采用年限法确定，公式如下：

　　成新率=剩余可用年限÷（已用年限+剩余可用年限）

　　剩余可使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》中不同结构房屋建构筑物的经济耐用年限，以及现场调查情况等综合确定。

　　2、土地使用权评估情况

　　土地使用权采用市场法评估，土地使用权交易案例确定过程和依据为：

　　按照《城镇土地估价规程》对于确定比较实例的相关规定，选择比较实例时应符合下列要求：

　　（1）比较实例数量应达到3个以上（含3个）；

　　（2）评估基准日距比较实例的交易日原则上不超过3年；

　　（3）比较实例与待估宗地条件的相似性大于差异性；

　　（4）比较实例应为用途与待估宗地用途相同，土地条件基本一致；

　　（5）比较实例与待估宗地属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常（或可修正为正常）交易实例。

　　按照上述可比案例选择标准，本次土地使用权评估择取可比案例如下：

　　■

　　三个土地可比案例单价均为195元/㎡，通过与评估对象比较，对差异部（区域位置、面积、临路条件、剩余使用年限等）进行了修正，修正后评估对象单价为200元/㎡。差异部分修正如下：

　　（1）比较因素差异描述

　　■

　　（2）比较因素条件指数表

　　■

　　交易期日修正指数根据中国地价监测网公布的江苏地区工业用地月度价格指数进行测算确定；

　　土地使用年限修正指数根据土地使用年期修正系数公式测算确定，公式如下：

　　■

　　修正指数=K×100

　　式中：

　　K—使用年期修正系数

　　r—土地还原利率，参照《关于公布盐城市区2017年度基准地价更新成果的通知》（盐政传发[2018]321号）调整确定为5.5%。

　　m—待估宗地剩余使用年限，39.07年

　　n—比较实例宗地土地使用年期

　　评估对象修正指数＝[1-1/(1＋5.50%)39.07]/[1-1/(1＋5.50%)39.07]×100＝100

　　可比实例修正指数＝[1-1/(1＋5.50%)50]/[1-1/(1＋5.50%)39.07]×100＝106

　　交通便捷度、与区域中心的接近程度、宗地面积、宗地形状及可利用程度、临路状况指数，参照盐城市人民政府办公室《关于公布盐城市区2017年度基准地价更新成果的通知》（盐政传发[2018]321号）中基准地价修正体系成果确定相应的修正指数。

　　（3）比较因素修正系数表

　　■

　　再考虑契税及其他交易手续费3.05%，确定最终评估对象单价为206元/㎡。

　　评估值=土地使用权面积×评估单价= 133,426.00㎡×206元/㎡= 2,748.58万元

　　（四）成本法评估结果及增值原因分析

　　（1）成本法评估结论

　　■

　　（2）增值原因分析

　　①房屋建筑物原值增值3,942.59万元，增值率67.35%，净值增值3,130.02万元，增值率64.13%。原值增值原因如下：

　　房屋建筑物于2011年建成，至评估基准日建筑主材、人工费价格均有大幅增长。如：人工（二类）决算单价为53元/工日，基准日的单价为87元/工日，增幅为64.15%；中砂决算单价为80元/t，基准日的单价为190元/t，增幅为137.50%；碎石决算单价为90元/t，基准日的单价为157元/t，增幅为74.44%。

　　上述人工（二类）决算单价以及建筑材料决算单价来源《关于江苏尔华杰能源设备有限公司新建厂区二车间工程审价报告》（华夏审价（2013）字第074号），基准日的人工（二类）单价来源于《江苏省住建厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价[2020]382号），基准日的建筑材料价格来源于2020年12月《盐城工程造价信息》。

　　根据江苏省造价信息网公布的“标准工程造价指数”，2010年全省综合造价指数为106.07，2020年全省综合造价指数为162.78。经测算，指数增长率为53.46%。

　　本次评估值包含了资金成本以及必要其他费用，而账面原值未包含资金成本，也导致评估原值增值。

　　②土地使用权增值2,748.58万元，增值率1,661.91%。增值原因如下：

　　土地取得时间为2010年初，距评估基准日10年多，受盐城市大丰区经济快速增长，区域内的基础设施完善，工业用地价格大幅增长。

　　（五）收益法主要参数及参数选择过程和依据

　　收益法主要参数包括租金收入、收益期、折现率、预期租金增长率等。

　　1、租金收入确定过程及确定依据

　　租金收入确定的原则：参照《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)，租赁期内租金收入按照租赁合同约定确定；租赁期外的租金收入预测，根据市场客观水平确定。

　　预测期内租金预测如下：

　　■

　　2、收益期确定过程及确定依据

　　参照《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)的规定，收益期以房屋建筑物、土地使用权剩余使用年限孰短确定。本次评估中土地使用权剩余期限为39.09年、建筑物剩余使用寿命约40.46年，确定收益年限为39.09年。

　　3、折现率确定过程及确定依据

　　折现率实质上是房地产投资资产的收益率，根据《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)，可以采用安全利率加风险调整值法确定，即：报酬率＝安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行现行的一年期存款利率1.5%确定。风险调整值可以视为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率。考虑目前房地产业的平均收益状况、评估对象的地理位置、评估对象的用途等因素，结合我们对评估对象所在区域房地产市场的调查了解由于当前房地产政策变动较快，房地产投资存在一定的风险，考虑目前的通货膨胀和一定的风险利率，综合分析工业房地产风险调整值在3%~5%之间。依据盐城市人民政府办公室《关于公布盐城市区2017年度基准地价更新成果的通知》（盐政传发[2018]321号）公布的工业房地产综合还原利率为6.25%，推算盐城市工业房地产风险调整值为6.25%-1.5%=4.75%。由于盐城市区2017年度基准地价更新成果不包含大丰地区，考虑地区差异，本次估价风险调整值取5%。因此，折现率＝1.5%+5%＝6.50%。

　　4、租金增长率确定过程及确定依据

　　租金增长率主要参考南京市租金价格指数，采用长期趋势法，计算历史年度平均增长率，并根据评估对象情况进行调整确定。

　　查阅中房指数系统（China Real Estate Index System，简称CREIS）南京租赁价格指数，2012年1月价格指数为1191，2021年价格指数为1748，测算几何平均价格指数为4.36%。考虑到该指数为综合房地产租赁价格指数，评估对象为工业地产，区域位置不如南京市，综合衡量后确定收益期平均增长率为3%。一期房地产历史年度租金平均增长率超过3%，本次评估增长率确定具有合理性。

　　5、收益法评估结果及增值原因分析

　　采用收益法测算，一期房地产评估价值为10,753.50万元，较账面价值5,036.87万元（房地合一）增值5,716.63万元，增值率113.50%。增值原因主要系房地产取得时间较早，建筑造价及土地取得成本较低，而收益法评估是以基准日后的收益为基础测算，包含了必要的投资回报。

　　（六）一期房地产最终评估值确定过程和方法

　　经测算，一期房地产成本法评估值为10,759.47万元，收益法评估值为10,753.50万元，两种方法评估结果差异较小。通过分析两种方法的计算过程及所使用数据情况，两者采用的参数选择和确定符合准则要求、来源可靠、参数确定结果合理。因此采用两种方法的算数平均值作为最终评估结论为10,756.49万元。

　　综上所述，纳入评估范围的固定资产为自建或外购的方式取得、土地使用权为出让方式获取，截至评估基准日均能正常使用，账面未计提减值。评估主要参数选择过程符合房地产估价规范、资产评估准则的要求，主要参数确定依据充分，具有较好的合理性。因此，本次固定资产评估增值情况较为合理。

　　问题：3.固定资产存在抵押事项，最高债权数额为7600.00万元。请公司补充披露抵押权的具体情况，包括借款人、原因、期限、利率、还款情况及未来还款计划，明确未在评估中考虑以上抵押的原因及合理性。

　　回复：

　　一、抵押权的具体情况

　　1、2020年9月11日，上海哈润热能设备有限公司（以下简称“上海哈润”）与江苏尔华杰签订编号为：31179204110060《最高融资合同》。

　　抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司金山支行

　　抵押人：江苏尔华杰能源设备有限公司

　　债务人：上海哈润热能设备有限公司

　　■

　　（2）2020年9月15日，上海哈润与上海农村商业银行股份有限公司金山支行签订编号为：31179204010061《流动资金借款合同》，合同基本信息如下：

　　■

　　二、还款情况及未来还款计划

　　因约定借款期限未到期（原定借款到期日2021/9/14），本金未偿还，按约定正常付息。上海哈润承诺提前于2021年6月30日前偿还借款合同项下所有的本金及对应的利息，解除该项抵押。

　　三、未在评估中考虑以上抵押的原因及合理性

　　江苏尔华杰以其持有的房地产为上海哈润提供抵押担保。借款人上海哈润截至2020年12月末/2020年度未经审计财务报表简况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：含短期借款1300万。

　　根据财务数据测算，借款人上海哈润流动比率为1.09，速动比率为0.91，资产负债率为48.67%，偿债能力和盈利能力一般，资产负债率相对较低。根据其借款金额和还款期限，从其偿债能力及经营状况来看，具有偿还1,300万借款的能力。

　　同时，上海哈润已出具书面承诺，承诺提前于2021年6月30日前偿还银行借款本息，并在还款结束后及时配合江苏尔华杰办理他项权证注销程序，解除上述资产抵押担保事宜。上海哈润的控股股东上海尔华杰已与江苏尔华杰签订了反担保协议。

　　因此，本次评估未考虑抵押担保事项实现对评估值的影响是合理的。

　　问题：4.关联方上海尔华杰公司暂借款余额为5,435,000.00元，请公司补充披露关联方借款的形成原因、账龄，并结合关联方的资信情况、具体还款来源及计划等，说明其他应收款项是否存在潜在减值风险、本次评估未考虑相关事项的合理性。

　　回复：

　　一、借款的形成原因、账龄

　　上海尔华杰公司因经营周转需要，暂借江苏尔华杰款项为543.50万元，其中账期在1年以内的借款为335.00万元，账期为2-3年的借款为208.5万元。

　　二、关联方的资信情况、具体还款来源及计划

　　根据上海尔华杰公司未经审计的财务报表，2020年末资产总额为22,019.30万元、净资产为10,910.50万元，2020年度营业收入为12,159.40万元、净利润为928.80万元。上海尔华杰公司资信状况良好，可以利用其经营利润偿还欠款。

　　2021年1月5日，上海尔华杰公司已还款300.00万元；截至本回复出具之日，上海尔华杰公司尚欠江苏尔华杰243.50万元。2021年3月25日，上海尔华杰公司已经与江苏尔华杰达成还款协议，约定其将在2021年6月30日前还款43.50万元，在2021年12月31日前归还200万元。

　　三、其他应收款不存在潜在减值风险、本次评估未考虑相关事项合理

　　本次评估过程中，评估机构对上海尔华杰公司进行了函证，回函信息与实际情况相符。结合上海尔华杰公司基准日后还款情况、财务、经营状况等判断，该款项不存在减值风险，本次评估未考虑其不能履行还款义务是合理的。

　　评估机构意见：经上述分析，江苏尔华杰股东全部权益评估采用资产基础法符合资产评估准则的要求；评估中的主要参数及参数选择过程合理且依据充分，评估增值具有合理性；抵押借款单位上海哈润具有偿还债务的能力且承诺提前还款解除抵押事项，本次评估未考虑抵押事项对估值结论的影响是合理的；关联方上海尔华杰公司暂借款已在2021年1月5日偿还300万，剩余借款金额较小，上海尔华杰公司经营正常，不存在减值风险，因此评估结论未考虑其不能履行还款义务的影响是合理的。

　　问题：

　　三、收购的影响

　　本次交易金额7,054.9655万元，占公司2020年第三季度货币资金余额61.15%。公司2020年业绩预告亦显示，预计2020年实现归母净利润1,750万元到2,450万元，远低于本次交易金额。请公司结合现金流、收购资金来源等情况，说明本次交易支付大额现金是否对公司正常生产经营产生不利影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　一、公司现金流情况

　　受疫情和子公司江苏北特、天津北特铝合金、广西光裕尚处于投产初期发生亏损的影响，预计2020年实现归母净利润1,750万元到2,450万元，但随着复工复产和汽车行业的复苏，公司整体业务的经营得到改善。2018、2019、2020年1-9月，公司营业收入分别为12.48亿元、12.72亿元、9.93亿元，营业收入逐年增加；2018、2019、2020年1-9月经营性现金流入净额为9,314万元、1,486万元及1.57亿元。受益于国家各项鼓励政策及整体行业的回暖，预计公司2021年业绩将持续保持良好势头。

　　二、收购资金来源

　　鉴于公司收入规模较大，经营活动现金流入净额较高，结合本次交易对价、公司资金支出计划，此次收购的资金来源为公司自有资金。为应对日常工资发放、货款支付的日常资金需求，公司可以通过调剂现金及票据支付比例，保持公司正常经营所需的货币资金，保证公司正常的业务运转。因此本次交易不需要使用银行贷款。

　　除此之外，截至2020年9月末，公司持有的票据约1.5亿元，根据需要公司可以随时通过背书的方式支付采购货款。公司在2020年度积极调整了资金结构，已将2.3亿元的短期借款置换成中长期借款；截至本回复意见出具之日，公司未启用的银行授信达2亿以上，如公司业务规模扩大较快，公司可以通过新增银行借款的方式获取流动资金。本收购完成后，江苏尔华杰拥有的房产、土地可以为公司提供相应的授信担保，增强公司的融资能力。

　　综上所述，本次交易所涉及的现金对价支付义务不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　三、风险提示

　　公司已经就本次交易资金支付作出安排，将通过自有资金支付收购款项。公司目前经营性现金流运转正常，鉴于本次交易资金占公司现有货币资金比例较高，可能对公司的现金流产生一定的影响。

　　为提高公司决策的科学性，公司董事会基于谨慎性原则，决定将该项议案提交股东大会审议，股东大会时间另行通知，本次交易将在股东大会审议通过后继续执行。如公司股东大会未能通过该等事项，则公司需要与交易对方协商解除本次交易，退回已支付资金。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十二日