证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2021-016号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2021年第三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司于2021年4月9日以现场与通讯相结合的方式召开了2021年第三次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《董事会关于津沪深生物医药科技有限公司A股要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　关于津沪深生物医药科技有限公司

　　A股要约收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

　　上市公司住所：天津市南开区白堤路17号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中新药业

　　股票代码：600329

　　董事会报告签署日期：2021年4月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购公司）：天津中新药业集团股份有限公司

　　上市公司办公地址：天津市南开区白堤路17号

　　联系人：焦艳、江凌、王健

　　联系电话： 022-27020892

　　传真：022-27020926

　　收购人：津沪深生物医药科技有限公司

　　收购人住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

　　收购人办公地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

　　独立财务顾问名称：万联证券股份有限公司

　　独立财务顾问办公地址：广州市珠江东路11号18-19楼

　　联系人：唐玉磊、王宝城

　　电话：010-56508518

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节序言

　　2020年12月21日，中新药业收到控股股东天津市医药集团有限公司发来的《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2020年12月21日公告了《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》、《天津中新药业集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　公司分别于2021年02月19日、2021年03月20日公告了《中新药业关于要约收购的进展公告》。

　　2021年3月29日，公司公告了《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津中新药业集团股份有限公司之财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》。

　　万联证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人中新药业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节本公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）被收购公司基本情况

　　中文名称：天津中新药业集团股份有限公司

　　英文名称：TianjinZhongxinPharmaceuticalGroupCorporationLimited

　　公司股票上市地：A股股票在上交所上市（A股股票代码：600329，A股股票简称：中新药业）、S股股票在新交所上市（S股股票代码：T14，S股股票简称：天津中新药业）

　　注册地址：天津市南开区白堤路17号

　　联系人：焦艳、江凌、王健

　　联系电话：022-27020892

　　传真：022-27020926

　　（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务

　　公司是以中成药的研发、生产和销售为核心业务的大型医药企业集团，主营业务以中药制造为核心，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域。按照中国证监会上市公司行业分类，公司属于“制造业-医药制造业（C27）”。

　　公司产品资源丰富，拥有18个剂型，499个药品批准文号，拥有专利324件，其中发明专利228件。产品含括心脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科用药、儿科用药等多系列产品群。

　　（1）医药制造领域

　　公司医药制造领域形成了以隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、六中药四大中成药生产企业为核心，中药材、中药饮片生产、加工、经营企业中新药业药材公司为配套的中药生产企业群，知名产品包括速效救心丸、舒脑欣滴丸、紫龙金片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、海马补肾丸等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等。

　　（2）医药商业领域

　　公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是公司市内商业的支柱企业。中新药业销售公司主营速效救心丸、舒脑欣滴丸等重点品种，营销网络覆盖全国。

　　2、公司最近三年业务发展情况

　　最近三年，由于受到带量采购、医保谈判、重点监控目录、两票制等政策和市场因素影响，医药行业发展持续承压。但与其他行业相比，医药行业作为需求刚性较为明显的行业，属于弱周期性行业，与经济周期关联度较低。随着中国境内居民收入水平提高、社会医疗保险覆盖范围扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革推进以及人口老龄化等因素提振，医药行业仍具有广阔的发展前景。

　　经营模式方面，公司坚定推进大品种战略，深化营销模式整合，注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和终端覆盖，深化、细化、优化、强化市场终端服务和管理，提升营销质量。同时，拓展“互联网+”营销思路，创新营销模式，努力探索中新药业特色电商运营模式，实现微信公众号全功能化运行，发挥电子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化，打造电商业务平台，提升销售；加强网络营销管理，实现网上宣传销售一体化。此外，公司通过不断强化集约管理，保持商业持续增长，坚持“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针，确立大品种群，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，以维护好一线品种为基础，着手二线品种的市场调研、分析、策划和培养增量工作，加强产品覆盖，努力完成增量指标。

　　最近三年公司各项主要经营指标保持良好增长态势，分别实现营业收入635,862.23万元、699,388.17万元和660,365.20万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润56,167.97万元、62,556.87万元和66,170.44万元。

　　3、公司最近三年主要财务数据和财务指标

　　根据公司2018年度、2019年度及2020年度经审计财务报告报告，中新药业最近三年的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（4）盈利能力分析

　　中新药业最近三年的盈利能力主要指标情况如下：

　　■

　　最近三年，中新药业的整体毛利率和加权平均净资产收益率略有波动，但是净利润率和基本每股收益呈稳步增长趋势，盈利能力较强。

　　（5）营运能力分析

　　中新药业最近三年的营运能力主要指标情况如下：

　　■

　　最近三年，中新药业的总资产周转率略有波动，2020年度总资产周转率有所下降，主要原因系存货周转率和应收账款周转率较2019年均有所下降。

　　（6）偿债能力分析

　　中新药业最近三年的偿债能力主要指标情况如下：

　　■

　　最近三年，中新药业的资产负债率相对稳定并处于较低水平，流动比率和速动比率均相对稳定，经营活动产生的现金流量净额逐年上升，偿债能力较强。

　　（7）最近三年年度报告的披露时间及媒体

　　■

　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告披露的情况未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至2020年12月31日，公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至要约收购报告书摘要签署日，收购人未直接持有本公司股份；收购人因本次收购天药集团67%股权事项取得天药集团控制权，导致收购人间接持有公司42.80%股权。

　　（三）本公司前十名股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司的前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至要约收购报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股权的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

　　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

　　截至2020年12月31日止，公司用于募投项目为人民币384,616,866.19元，收到存款利息及理财收益人民币60,365,757.11元，公司募集资金专户余额为人民币140,088,890.92元。

　　2021年3月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA200156），上述报告已于2021年3月31日公告。

　　（二）前次募集资金的管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

　　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2020年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截至2020年12月31日，公司募集资金剩余金额具体存放情况如下：

　　■

　　第三节利益冲突情况

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人与本公司不存在关联关系。公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书公告之日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。

　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未直接持有本公司的股份，在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在交易本公司的股份情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人的股权控制关系

　　1、收购人股权结构图

　　截至本报告书签署日，津沪深生物医药的股权结构如下所示：

　　■

　　2、收购人控股股东、实际控制人情况

　　本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。

　　截至本报告出具日，津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。

　　津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。

　　津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。

　　综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。

　　（三）收购人的主要股东情况

　　1、上海琉璃光医药发展有限公司

　　■

　　2、深圳市前海富荣资产管理有限公司

　　■

　　（四）收购人已经持有其他上市公司和金融机构股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人因本次收购天药集团67%股权事项取得天药集团控制权，导致收购人间接持有上市公司天药股份50.38%股权、间接持有上市公司利尔化学12.08%股份，间接持有上市公司天津银行 8.06%股份，间接持有金融机构天津农商行8.97%股权。

　　（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

　　（六）要约收购的目的

　　因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方，津沪深医药通过天药集团间接持有中新药业有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止中新药业上市地位为目的。但若本次要约收购导致中新药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为中新药业的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中新药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中新药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中新药业的上市地位。如中新药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中新药业剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　（七）要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　1、被收购公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：中新药业

　　3、被收购公司股票代码：600329.SH

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　本次要约收购股份为除天药集团所持股份以外的中新药业全部无限售条件流通A股股份。截至本报告书签署之日，除天药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

　　■

　　若中新药业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

　　（八）要约价格及计算基础

　　依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　天药集团因实施混合所有制改革需要，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果，确认津沪深医药为上述股权的受让方，津沪深医药与渤海国资于2020年12月19日签署了《产权交易合同》。本次天药集团股权转让的交易对价中，根据天药集团持有中新药业的评估值并考虑转让溢价折算的中新药业股票价格为15.39元/股。因此，上述交易完成后，津沪深医药通过收购天药集团间接取得中新药业股票价格为15.39元/股。

　　2、在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，中新药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为16.69元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为17.43元/股。若中新药业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

　　（九）要约收购资金的有关情况

　　按要约价格17.43元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为4,183,418,711.64元。作为本次要约的收购人，收购人已将上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29日止。

　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（十一）要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除天药集团所持股份以外的全部中新药业无限售条件流通A股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。

　　（十二）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。

　　2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

　　2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

　　2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。

　　2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购中新药业除天药集团所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

　　2020年12月19日，津沪深召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购中新药业除天药集团所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

　　2020年12月22日，天津市国资委出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。

　　2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。

　　（十三）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　截至《收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人暂时没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请万联证券作为本次要约收购的独立财务顾问。万联证券对公司挂牌交易A股股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　1、中新药业A股普通股股票具有一定流动性；

　　2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中新药业A股普通股股票的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

　　3、收购人本次为取得中新药业之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中新药业的资产或由中新药业为本次收购提供财务资助的情形。

　　4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日中新药业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上中新药业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日中新药业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上中新药业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。

　　考虑到上市公司A股普通股股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，公司A股普通股股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议中新药业股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2021年4月9日，本公司召开了2021年第三次董事会会议，审议了《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司A股要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：

　　本次要约收购系收购人津沪深生物医药科技有限公司向中新药业除天药集团以外的其他无限售A股普通股股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为240,012,548股，占中新药业已发行股份总数的31.02%，要约收购价格为17.43元/股。要约收购期限自2021年3月21日至2021年4月29日止，收购人以现金方式支付收购价款。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问万联证券就本次要约收购出具的《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津中新药业集团股份有限公司A股普通股股票之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：

　　1、中新药业A股普通股股票具有一定流动性；

　　2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中新药业A股普通股股票的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

　　3、收购人本次为取得中新药业之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中新药业的资产或由中新药业为本次收购提供财务资助的情形。

　　4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日中新药业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上中新药业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日中新药业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上中新药业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。

　　考虑到上市公司A股普通股股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，公司A股普通股股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议中新药业股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，万联证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　独立财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购中新药业的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件是公平、合理的。

　　（三）独立财务顾问对对本次要约收购价格的评价及对天药集团以外的中新药业其他全体A股普通股股东的建议

　　本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书签署之日，鉴于：

　　1、中新药业A股普通股股票具有一定流动性；

　　2、本次要约收购的收购人具备收购中新药业A股普通股股票的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

　　3、收购人本次为取得中新药业之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中新药业的资产或由中新药业为本次收购提供财务资助的情形。

　　4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日中新药业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上中新药业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日中新药业股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上中新药业股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。

　　独立财务顾问建议，考虑到上市公司A股普通股股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，公司A股普通股股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议中新药业股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、上市公司无实际控制人的风险

　　收购人股权结构较为分散，且第一、第二大股东持股比例非常接近，对董事提名数量一致，在公司治理层面，无任何单一股东及其委派董事可通过提名高级管理人员对津沪深实施控制，在治理结构层面无实际控制人。收购人较为分散且持股份额接近的股权结构，使得上市公司无实际控制人，对公司业务或经营管理带来一定影响。

　　此外，收购人依据《公司章程》等其他公司治理文件的规定进行决策和经营管理，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。

　　2、本次要约收购可能导致中新药业股票不具备上市条件的风险

　　本次要约收购不以终止中新药业上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的中新药业股份比例低于中新药业股本总额的10%，中新药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》有关上市公司股权分布的规定，若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

　　若中新药业出现退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中新药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致中新药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中新药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中新药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中新药业的上市地位。如中新药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中新药业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　3、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

　　（五）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2020年9月29日至2021年3月28日），本独立财务顾问持有及买卖中新药业股票的情况如下：

　　万联证券作为管理人的资管产品累计买入117,200股，累计卖出114,800股，截至《要约收购报告书》公告日前一交易日仍持有2,400股中新药业股票。

　　独立财务顾问持有和买卖中新药业股票均依据自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联，独立财务顾问没有利用内幕信息进行上述股票交易。

　　除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问不存其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向A股普通股股东提出的建议是基于公司和全体A股普通股股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　三、独立董事声明

　　作为天津中新药业集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体A股普通股股东的利益向全体A股普通股股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　全体独立董事签字：

　　第七节备查文件

　　1、《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

　　2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　3、中新药业2018年年度报告、2019年年度报告及2020年年度报告；

　　4、天津中新药业集团股份有限公司《公司章程》；

　　5、中新药业2021年第三次董事会会议决议；

　　6、独立董事关于要约收购相关事项发表的独立意见；

　　7、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。

　　本报告全文及上述备查文件备置于天津中新药业集团股份有限公司。

　　地址：天津市南开区白堤路17号

　　联系人：焦艳、江凌、王健

　　联系电话：022-27020892

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月9日