本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为拓展公司零售连锁加油站网点布局，推动公司主营业务发展，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）竞得“佛山市顺德区逢沙加油站租赁项目”，与该项目加油站的产权人佛山市顺德区顺合公路建设有限公司（以下简称“顺合公路”）、出租管理人广东顺控物业发展有限公司（以下简称 “顺控物业”）于2021年4月8日在广东省佛山市签署《佛山市顺德区逢沙加油站租赁合同》（以下简称“《加油站租赁合同》”）。公司以募集资金租赁顺合公路位于佛山市顺德区逢沙管理区办事处碧桂路德胜区路段的加油站（以下简称“交易标的”或“逢沙加油站”）5年，按月支付租金（每月10日前预交下月租金）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易归属于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之零售网点扩张项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 产权人基本情况

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　　2、 出租管理人基本情况

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　　注：以上信息源自全国企业信用信息公示系统。

　　3、 顺合公路、顺控物业不是失信被执行人。

　　4、 顺合公路、顺控物业与公司控股股东及实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

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　　四、《加油站租赁合同》的主要内容

　　甲方（产权人）：佛山市顺德区顺合公路建设有限公司

　　乙方（出租管理人）：广东顺控物业发展有限公司

　　丙方（承租方）：湖南和顺石油股份有限公司

　　1、 租赁标的物

　　乙方将位于佛山市顺德区逢沙加油站的租赁项目（占用土地、设备设施、建筑物构筑物等，以下简称“加油站”）出租给丙方使用，加油站总占地面积3479.60㎡，建筑面积927㎡。

　　2、 租赁期限

　　租赁期限为五年，自本合同签订后丙方正式接管加油站之日起计算。自本合同签订后，乙方与原承租人完成加油站证照移交及加油站资产移交后，乙方书面通知丙方接管加油站，丙方按照乙方指定的时间完成租赁加油站接管，双方签署移交确认书，签署确认书的日期即为正式接管加油站之日。

　　租赁期限为五年，自原合同期满下一自然日开始起算。

　　加油站租赁期自2021年4月1日起，至2026年3月31日止。

　　甲乙丙三方确认，2021年4月1日至2021年6月30日为办证期，办证期间租金标准参考本合同3.1.1条与4.2条缴纳。

　　3、 租金计算与支付方式

　　甲乙丙三方确认，本合同项下承租加油站成交价（首年租金）为大写：叁仟叁佰伍拾叁万捌仟元整（小写人民币33,538,000.00元）。其中，房产建筑物租金为人民币1,600,000.00元/年，土地使用权租金为人民币30,938,000.00元/年，设备租金为人民币1,000,000.00元/年。

　　3.1租金的计算

　　甲乙丙三方确认，佛山市顺德区逢沙加油站项目成交年租金单价为大写：叁仟叁佰伍拾叁万捌仟元整（小写人民币33,538,000.00元）。

　　3.1.1第一年：2021 年 4月 1日至2022年3月 31日，加油站租金为成交年租金，本年租金为：大写：叁仟叁佰伍拾叁万捌仟元整元（小写人民币33,538,000.00元），其中甲乙丙三方确认，佛山市顺德区逢沙加油站办证期为2021年4月1日至2021年6月30日，丙方应按照佛山市顺德区逢沙加油站成交价折合每月租金的10%向甲方交纳租金。办证期间如加油站完成三证办理则按本合同4.2条执行。

　　3.1.2第二年至第五年租金以加油站项目成交年租金为基数，逐年递增，年增长率为百分之三，即：

　　第二年： 2022年4月 1日至2023 年 3 月31日的租金为大写：叁仟肆佰伍拾肆万肆仟壹佰肆拾元整（小写人民币34,544,140.00元/年），其中，房产建筑物租金为人民币1,648,000.00元/年，土地使用权租金为人民币31,866,140.00元/年，设备租金为人民币1,030,000.00元/年，折合每个月租金为贰佰捌拾柒万捌仟陆佰柒拾捌元叁角叁分（小写：人民币2,878,678.33元）。

　　第三年： 2023年4 月 1日至 2024年3月31日的租金为大写：叁仟伍佰伍拾捌万零肆佰陆拾肆元贰角整（小写人民币35,580,464.20元/年），其中，房产建筑物租金为人民币1,697,440.00元/年，土地使用权租金为人民币32,822,124.20元/年，设备租金为人民币1,060,900.00元/年，折合每个月租金为贰佰玖拾陆万伍仟零叁拾捌元陆角捌分元（小写：人民币2,965,038.68元）。

　　第四年： 2024年 4 月 1日至 2025 年 3月 31日的租金为大写叁仟陆佰陆拾肆万柒仟捌佰柒拾捌元壹角叁分（小写人民币36,647,878.13 元/年），其中，房产建筑物租金为人民币1,748,363.20元/年，土地使用权租金为人民币33,806,787.93元/年，设备租金为人民币1,092,727.00元/年，折合每个月租金为叁佰零伍万叁仟玖佰捌拾玖元捌角肆分（小写：人民币3,053,989.84元）。

　　第五年： 2025年4月1日至 2026 年 3月 31 日的租金为大写：叁仟柒佰柒拾肆万柒仟叁佰壹拾肆元肆角柒分（小写人民币37,747,314.47元/年），其中，房产建筑物租金为人民币1,800,814.10元/年，土地使用权租金为人民币34,820,991.56元/年，设备租金为人民币1,125,508.81元/年，折合每个月租金为叁佰壹拾肆万伍仟陆佰零玖元伍角肆分（小写：人民币3,145,609.54元）。

　　3.2租金支付方式

　　3.2.1丙方按第三条第1款约定每月10日前（称“交租周期”）向甲方预交下月租金，采用预交方式。

　　3.2.2首次租金在本合同签订后五个工作日内汇入甲方指定账户，其余各次租金自上个交租周期满前10日内汇入甲方指定的如下账户：

　　账户银行：佛山市顺德区顺合公路建设有限公司；

　　账户名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司*****支行；

　　账户号码：94400601******7111 ；

　　3.2.3丙方须就按期缴纳租金事项，通过甲方认可的银行或者担保公司办理担保，提供与租赁期限一致、担保金额至少3个月当期租金额度的履约保函；丙方应于租赁合同签订前完成提供担保，以保证租金按期缴纳。

　　3.2.4丙方若未按期缴纳的，甲方可给予丙方5日宽限期，若宽限期内仍未缴纳租金的，则甲方于每月16日通过丙方所提供担保机构先行收取租金。

　　4、 特别条款

　　4.1 若丙方营业执照地址不在顺德区范围内，自正式接管加油站之日起一个月内，丙方应在顺德区成立全资子公司或分公司经营承租加油站。丙方在承租期间必须合法经营、证件齐全，办理相关证照的费用均由丙方承担。

　　4.2 自丙方正式接管加油站之日起三个月内（属办证期），丙方派员办理好加油站租赁经营所需的证照手续，在此三个月内丙方按月租金（根据竞得价及合同约定规则计算出每月租金）的10%向甲方交纳租金。如丙方在三个月内办理好加油站租赁经营所需的证照手续的（以“营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证”三证中最晚发放证照日期次日起计算），丙方须按按日租金（根据竞得价及合同约定规则计算出每日租金）乘以营业天数向甲交纳租金。如丙方在三个月内未能办理好加油站租赁经营所需的证照手续，自丙方正式接管加油站三个月期满之日起，丙方须按竞得价交纳租金，如丙方在六个月内仍未办理好加油站租赁经营所需的证照手续，甲、乙双方视丙方违约，合同终止，甲方不退还丙方已缴纳的租金及履约保证金。

　　5、 甲、乙双方权利与义务

　　5.1甲、乙双方确认，加油站区土地系经依法批准的建设用地，在租赁期内，甲、乙双方不承担任何责任。

　　5.2三方确认，加油站设施、设计符合国家现行加油站（或油库）设计规范和消防安全法规要求且已得到各主管部门的合格验收。

　　5.3乙方在丙方经营前将加油站所有财产设备登记造册（并经双方签章确认后）交给丙方，丙方丢失或毁损均应照价赔偿。

　　5.4乙方定期或不定期到加油站区监督检查租赁及经营状况,丙方给予配合并提供方便。

　　5.5乙方协助丙方处理加油站经营过程中与包括政府职能部门、加油站相邻业权人，周边环境与村民村事、水、电供应者在内的一切外部关系，协助丙方创造一个良好的经营环境。丙方自行承担处理上述事务所发生的风险与费用。

　　6、 丙方权利与义务

　　6.1丙方按时将租金汇入甲、乙双方指定的账号，并同时把办理纳税手续的付款证明送交甲、乙双方，甲、乙双方在收到乙方的租金后10天内出具等额租金发票给丙方，丙方应协助甲、乙双方办理发票开具的有关手续。

　　6.2丙方负责租赁期内加油站的防雷检测、消防检查的有关费用；

　　6.3丙方必须于本合同签订日起一个月内为加油站购买财产保险和公众责任保险，在租赁期内逐年续保。

　　6.4丙方将每期保单复印件交付乙方；当保险赔偿事项发生时，财产保险赔偿款由丙方用于加油站的重建，公众责任保险赔偿款项用于该险种设定的责任范围的赔偿。否则，视为丙方根本违约。

　　6.5风险抵押金（向安全生产监督管理局所交的押金）由丙方负责。

　　6.6丙方负责租赁期内加油站建筑物、设备的日常维护和保养，并承担有关费用；租赁期终止，丙方向乙方交付可以正常使用建筑物构筑物、设施设备及其相关合格证，保证各项设备的技术性能指标符合政府有关部门的监管要求，并办理验收移交手续。否则，视为丙方根本违约。

　　6.7租赁期内，因丙方责任事故致使加油站的建筑物及相关设备遭受损坏或灭失时，丙方应立即通知乙方，并负责按以下条款修复及承担全部赔偿责任，否则，视为丙方根本违约。

　　6.7.1将加油站建筑物及所有设备复原或修理至原设计规模和标准；

　　6.7.2当建筑物及相关设备毁损至无法修理而需重建时，丙方应承担重建及或重置的一切费用。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　公司已在广东投资设立全资子公司，负责经营管理广东地区的连锁加油站零售业务和公司在广东及其周边地区的批发贸易业务。该公司的设立有利于公司做大做强零售和批发业务，实现公司发展目标，形成新的利润增长点。进展事宜公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。关于投资设立全资子公司的具体内容详见公司2021年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于设立全资子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2021-004）。

　　本次交易标的在实现租赁交付后办理加油站租赁经营所需证照，并进行工商注册登记成立分支机构。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、 交易的目的

　　随公司发展战略及业务布局的需要，及实现公司募集资金投资项目，租赁逢沙加油站有利于公司做大做强主营业务，实现公司发展目标，形成新的利润增长点。

　　2、 交易对公司的影响

　　本次租赁加油站使用募集资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。若未来加油站零售连锁经营网点得到扩充，为公司提供新的业务增长点，进一步助力公司发展战略目标的实现，则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

　　七、风险提示

　　本次交易完成后，标的资产可能面临宏观经济、经营管理等因素的影响，后续的投资收益存在不确定性，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　备查文件：

　　《佛山市顺德区逢沙加油站租赁合同》