证券代码：000409              证券简称：ST地矿              公告编号：2021-027

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　关于对深圳证券交易所2020年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第5号）（“问询函”），对公司2020年年度报告部分事项予以问询。

　　接函后，公司董事会高度重视，责成公司相关部门对问询函所涉问询事项逐一进行了核查，并请年审会计师事务所就部分事项发表了意见。现就问询函回复内容公告如下：

　　问题1.年报显示，截至报告期末，你公司应收鱼台县教育和体育局、山东鼎泰保安服务有限公司、新疆中科丝路物联科技有限公司款项的期末余额分别为0.45亿元、0.29亿元、0.22亿元，请分别说明上述款项的账龄，产生的原因，相关交易是否具备商业实质，款项回收是否存在重大不确定性，坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关款项产生原因、回收及计提坏账准备情况

　　公司应收鱼台县教育和体育局、山东鼎泰保安服务有限公司、新疆中科丝路物联科技有限公司款项均为北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）开展业务产生的应收款项。北斗天地是公司旗下以北斗应用为特色的信息技术服务和工业智能化应用的高科技企业，核心业务是为矿山、化工、政府机构、工业园区等领域的客户提供从规划、设计、集成到运维的信息化、智能化解决方案和闭环服务。

　　截至报告期末，公司对以上三家单位已按预期信用损失率充分计提坏账准备，三家单位运营及资信状况良好，款项回收不存在重大不确定性。具体情况如下：

　　（1）2019年4月，鱼台县教育和体育局实施教育教学装备提升工程，在山东政府采购网发布招标公告，并于2019年5月22日发布中标公告，北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）中标金额为6,779.65万元。2019年7月11日，北斗天地与鱼台县教育和体育局签订《鱼台县政府采购合同书》，向鱼台县中小学提供多媒体教学设备、特色教学、校园网络、机房系统、教育实训设备等。该项目于2019年8月开始实施，2020年1月完工，2020年4月项目验收报告挂网公示，该项目具备商业实质。鱼台县教育和体育局按合同约定已支付0.23亿元，截至目前应收款项余额0.45亿元，账龄为1年以内，公司已按照账龄组合方式采用预期信用损失率计提了相应的坏账准备。该项目资金来源属于财政拨款，款项回收不存在重大不确定性。

　　（2）2017年11月，北斗天地与山东鼎泰保安服务有限公司（“鼎泰保安公司”）签订《信息化智能安防系统集成合同》，北斗天地为鼎泰保安公司提供三维数据标准化采集系统、现场三维数据采集系统、系统集成服务，项目金额为5,868.57万元。该项目于2019年完工，该项目具备商业实质。截至目前应收款项余额0.29亿元，账龄为1至2年，公司已按照账龄组合方式采用预期信用损失率计提了相应的坏账准备。鼎泰保安公司运营及资信状况良好，款项回收不存在重大不确定性。

　　（3）2019年7月，新疆中科丝路物联科技有限公司（“中科丝路”）邀请招标，2019年8月北斗天地中标，并与中科丝路签订《吐鲁番市政法委政法业务协同系统项目建设合同》、《吐鲁番市人民法院信息化项目建设合同》等合同，为吐鲁番全市各级综治中心和政法业务提供信息化系统建设，项目金额3,932.15万元。2019年末中科丝路对项目验收，该项目具备商业实质。截至目前应收款项余额0.22亿元，账龄1至2年，公司已按照账龄组合方式采用预期信用损失率计提了相应的坏账准备。中科丝路运营及资信状况良好，款项回收不存在重大不确定性。

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取与上述应收账款确认有关的销售合同、验收单、还款等资料，根据新收入准则，判断上述应收账款及收入确认是否真实、完整；

　　（2）结合本期收入确认及还款情况，对上述应收账款账龄进行划分，复核账龄划分是否正确；

　　（3）对上述客户应收账款及收入执行函证程序，并得到回函，回函一致；

　　（4）对上述客户查询工商信息、财务状况、项目资金来源、款项账龄、还款情况并对比还款进度与合同付款进度，分析上述客户的款项回收是否存在重大不存在性；

　　（5）结合新金融工具准则及公司应收账款坏账准备计提的会计政策，复核上述客户应收账款坏账准备计提是否合理、正确；

　　（6）根据企业会计准则关于商业实质的判断条件，结合项目产生原因、项目性质、项目中标情况、项目毛利率、客户性质等情况，综合判断相关交易是否具有商业实质。

　　2.年审会计师的核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，上述客户应收账款账龄划分正确，相关交易具备商业实质，未发现款项回收存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

　　问题2.年报显示，中国国际贸易仲裁委员会于2020年5月28日出具裁定书，裁定科林工业技术有限责任公司在2020年底前完成向国拓科技支付709.52万元。国拓科技于报告期内收到回款100万元。请说明目前该款项的回款进展，科林工业技术有限责任公司是否具备支付能力与支付意愿，是否存在无法收回剩余款项的可能性，你公司对该诉讼未计提预计负债的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 款项形成原因及目前回款进展情况

　　山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）与科林工业技术有限责任公司（“科林工业”）于2014年11月5日签订了《柴达木循环经济试验区青海矿业60万吨／年烯烃项目煤气化专有技术许可与工艺设计包及技术服务合同》（合同编号：GTBY1401)，双方约定由国拓科技将其拥有控制权的技术许可给科林工业，用于青海矿业项目。国拓科技按合同约定履行了义务，科林工业也支付了部分款项。因青海矿业原因，科林工业无法继续从青海矿业收到合同款项，期间国拓科技多次向科林工业发送公函和律师函催收，仍未收到剩余款项。国拓科技于2019年7月3日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请了仲裁，仲裁庭于2019年12月27日开庭审理。期间科林工业提出庭下和解并由其国内关联公司（“上海蔡茨机械”）代其支付剩余合同款。考虑到维护自身利益，国拓科技同意科林工业提出的和解方案，并于2020年4月与科林工业签署和解协议，约定由上海蔡茨机械代科林工业向国拓科技支付剩余合同款709.52万元。仲裁庭于2020年5月28日作出终局裁决，由科林工业按照和解协议安排向国拓科技支付合同款709.52万元。

　　国拓科技于2020年6月29日和2020年12月25日收到上海蔡茨机械支付的合同款合计100万元，剩余款项国拓科技正在积极与科林工业、上海蔡茨机械沟通催收。

　　（二）收回剩余款项的可能性及计提预计负债情况

　　按照仲裁协议约定，上海蔡茨机械2020年应还款金额709.52万元，实际收到上海蔡茨机械还款金额100万元，剩余款项未按期偿还。科林工业和上海蔡茨机械支付意愿较弱，存在无法收回可能性。

　　国拓科技基于谨慎性原则，已对该应收款项于2019年度采用单项计提方式全额计提了坏账准备，不存在应提未提的情况，坏账准备计提充分，无需计提预计负债。2020年度收回欠款100万元，冲回了单项计提的坏账准备，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》规定，列示为非经常性损益。

　　（三）年审会计师核查程序及核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取与上述案件有关的法院裁定书、和解协议、销售合同等资料，了解款项形成原因，检查是否需要计提预计负债，相关会计处理是否正确；

　　（2）获取本期回款单据，检查回款单位、回款时间及回款金额，核实本期回款金额是否与和解协议的还款节点一致；

　　（3）结合相关方的回款情况、回款意愿，对比回款金额与和解协议的还款节点，评估该款项回收的可能性，综合判断该项金融资产是否已经发生信用减值，并基于谨慎性原则，是否全额计提坏账准备。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，科林工业技术有限责任公司支付意愿较弱，剩余款项无法回收的可能性较大，会计师根据新金融工具准则的要求，参考金融资产已发生信用减值的证据情形，并基于谨慎性原则，对上述款项全额计提坏账准备，不存在计提预计负债之情形。

　　问题3.年报显示，目前，公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源、北京宝德瑞尚未履行完成业绩承诺股份补偿，因无其他可供执行财产，法院裁定终结执行程序。请说明山东华源、北京宝德尚未完成补偿的股份数量及对应补偿金额，法院裁定终结执行程序是否意味着基本无法得到相应补偿，请说明你公司对未完成的补偿是否进行相应的会计处理，是否需确认损失，请说明处理的依据及合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）未完成补偿股份及相关进展情况

　　公司2012年度实施重大资产重组，发行股份购买八家发行对象持有的标的资产100%股权，并与八家发行对象签订了《盈利预测补偿协议》，就标的资产2013-2015年度业绩承诺补偿进行约定，若标的资产业绩承诺未完成，则八家发行对象将以其持有的公司股份对其他股东进行补偿。

　　鉴于标的资产2014年度业绩承诺未完成，经测算，八家发行对象合计应补偿股份总数为101,323,895股。公司依照《盈利预测补偿协议》约定，经公司股东大会批准通过全额股份赠与的补偿方式，公司以1元价格收购八家发行对象应补偿的股份并全额赠予其他股东。截止本回复出具日，山东华源创业投资有限公司（“山东华源”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（“宝德瑞”）尚未完成股份补偿。山东华源及宝德瑞应补偿及尚未完成补偿股份数量如下：

　　■

　　鉴于相关发行对象未履行补偿义务，公司于2019年2月27日向山东省高级人民法院（“山东省高院”）申请司法拍卖山东华源相关资产所得940.70万元，存放在公司专用账户，用于购买公司股份赠与有受偿权的股东。因山东华源、宝德瑞无其他可供执行财产，山东省高院于2019年4月12日裁定终结本次执行程序。

　　根据《最高人民法院印发〈关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）〉的通知》（法〔2016〕373号）第八条和第九条之规定，被执行人仍需履行生效的法律文书确定的义务；终结本次执行程序后如申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以向执行法院申请恢复执行。申请恢复执行不受申请执行时效期间的限制。执行法院核查属实的，应当恢复执行。

　　截至本回复出具日，经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），山东华源和宝德瑞登记状态均为“在营（开业）企业”，未被列入经营异常名录。公司将持续关注两家公司的经营及资产状况，若发现有其他可供执行的财产，公司将及时向山东省高院申请强制执行，以维护广大中小股东的利益。若两家公司出现《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条规定的情形而被法院裁定终结执行，则相关股东可能存在无法得到足额补偿的风险。

　　（二）公司会计处理情况说明

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，2012年重大资产重组利润承诺股份补偿是重大资产重组八家发行对象将应补偿的股份赠送给其他有受偿权的股东，公司作为上市公司主体，代为具体办理相关事宜，不具有受偿权，无需履行股份补充义务，亦不存在因股份补偿事项被有受偿权股东起诉赔偿的风险。因此公司无需对未完成的补偿款进行会计处理，无需确认损失。

　　（三）年审会计师核查程序及核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取盈利预测补偿协议、股东大会决议、山东省高院裁定资料、山东华源和宝德瑞的工商信息查询资料、相关资产拍卖、山东华源及宝德瑞应补偿及尚未完成补偿股份明细等资料，核实山东华源、宝德瑞尚未完成补偿的股份数量、对应补偿金额，是否得到相应补偿，是否存在其他可供执行财产；

　　（2）核查与上述事项有关的公司专用账户资金，确认山东省高院司法拍卖山东华源相关资产所得940.7万元，是否存放在该公司专用账户内；

　　（3）根据以上获取的相关资料，判断公司对未完成的补偿是否需要承担损失，复核公司对上述事项会计处理是否合理、正确。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，山东华源、宝德瑞无其他可供执行财产，相关股东可能存在无法得到足额补偿的风险；公司作为上市公司主体，代为具体办理相关事宜，不具有受偿权，也无需履行股份补充义务，其会计处理是正确的。

　　问题4.年报显示，2018年3月，泰德新能源与华夏银行签订借款合同，最高贷款额度为2,000万元，你公司为上述贷款提供担保。2019年3月，由于泰德新能源未能偿还上述款项，你公司代为偿还1,999.13万元。2020年9月29日法院终审判决泰德新能源应于判决生效之日起十日内偿还你公司代偿款1,999.13万元、利息及相关费用，济南开发区星火科学技术研究院对泰德新能源应承担的债务承担50%的赔偿责任。

　　（1）请根据本所《股票上市规则（2014年修订）》9.11的规定说明你公司为泰德新能源提供担保是否需履行审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　公司原控股子公司鲁地投资于2015年委托管理泰德新能源，为支持泰德新能源经营发展，公司于2017年1月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议批准公司为泰德新能源提供40,000万元的担保额度，授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日（即2018年7月12日）止，并授权公司董事长在此额度内负责与银行或其他机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。详见公司于2016年12月30日披露的《关于2017年度公司与子公司之间相互担保额度的公告》（公告编号：2016-114）及2017年1月19日披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-007）。2018年3月，公司为泰德新能源与华夏银行签订2,000万元借款提供担保，本次担保在已审批的担保额度及授权期限范围内。

　　公司为泰德新能源2,000万元借款提供担保事项已履行了相应的审议程序，并已在公司定期报告中予以披露。

　　（2）请说明你公司是否收到赔偿款，泰德新能源与济南开发区星火科学技术研究院是否具备相应的偿付能力，是否存在无法收回该款项的可能性，你公司对该诉讼未计提预计负债的原因与合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）泰德新能源与济南开发区星火科学技术研究院的偿付能力情况

　　截至目前公司尚未收到赔偿款项。诉讼过程中，经公司申请财产保全，济南市历下区人民法院查封了泰德新能源及济南开发区星火科学技术研究院（“星火研究院”）部分财产，包括泰德新能源名下国有土地使用权1份，汽车及专利若干项；星火研究院名下若干项专利、商标。公司对上述资产申请查封均为首封，不存在其他权利受限的情况。

　　根据当地政府国有土地转让指导价格，结合评估机构对相关专利、商标的预估价值，上述查封资产价值能够覆盖代偿款金额，并已取得财产保全。公司已向济南市历下区人民法院提出强制执行申请，截至本回复出具日，正在履行强制执行程序，公司将根据法院的执行情况及时履行信息披露义务，公司判断可以通过资产强制执行回收该款项，不存在无法回收该款项的风险。

　　（二）未计提预计负债的原因与合理性

　　公司于2018年3月为泰德新能源与华夏银行签订的借款合同提供担保。当时，泰德新能源能够积极配合公司各类审计评估工作，2018年其正常进行生产经营并取得销售收入9,198万元。截至2018年12月31日，泰德新能源账面净资产超过1亿元，未出现债务逾期情况。公司判断其具备偿还银行借款的能力，因此未对担保事项计提预计负债。

　　2019年5月，泰德新能源未及时履行还款义务，公司作为担保方代为偿还1,999.13万元。2019年6月27日公司对泰德新能源发起诉讼，法院对其资产进行了查封。依据查封资产情况判断，公司能够回收该笔款项。

　　（三）年审会计师核查程序及核查意见

　　1.年审会计师针对以上问题（2）主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取与上述案件有关的借款合同、担保合同、代泰德新能源偿还的银行单据、泰德新能源2018年经审计的财务报表、资产负债清单、账面净资产等资料，判断该项或有事项的会计处理是否正确，是否需要计提预计负债；

　　（2）获取与预计能够收到的代偿款有关的土地、车辆、专利等相关资产，判断确定的预计代偿款是否合理、正确，其会计处理是否正确；

　　（3）结合已经查封的相关资产等，复核该款项坏账准备计提的正确性。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，2018年泰德新能源资产状况良好，账面净资产较大，相关资产价值较高，因此2018年底不满足计提预计负债的条件。泰德新能源和星火研究院有相应的土地、车辆、专利等已被公司申请查封，上述价值能够覆盖该笔代偿款，无法收回该款项的可能性较小。

　　问题5.年报显示，截至报告期末，你公司应收广东华立集团实业有限公司其他应收款期末余额0.62亿元，并对该款项计提0.51亿元坏账准备。你公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款2,500万元向法院提起诉讼。法院《民事调解书》裁定由茂名市能源实业有限公司将其拥有三块土地使用权转让给你公司。2016年2月，经评估上述三宗土地评估值为1,121.06万元，你公司作为预期可收回债权进行确认，剩余应收款项全额计提减值准备。上述三块土地自2008年12月22日至2021年6月12日始终处于法院查封状态。

　　（1）请说明广东华立集团实业有限公司欠款产生的原因，欠款金额与你公司提起诉讼金额存在差异的原因。

　　回复：

　　广东华立实业集团公司为公司1993年成立时的控股股东，上述欠款为广东华立实业集团公司作为上市公司控股股东时期与上市公司资金往来的历史遗留问题。2001年11月，四通集团公司成为上市公司控股股东，并协助上市公司解决历史遗留的债务问题。根据广东省茂名市中级人民法院2006年8月28日出具的民事调解书〔（2006）茂中法民二初字第3号〕显示，截至2004年12月31日，广东华立实业集团公司累计欠上市公司款项1.03亿元。截至本回复出具日，广东华立实业集团公司剩余欠款0.62亿元。

　　2002年1月10日，上市公司与广东华立实业集团公司、茂名市能源实业公司签订抵押合同。茂名市能源实业公司同意用其下属31,540平方土地使用权（土地证号为：茂名府国用总字第6600009号）抵押给上市公司，作为广东华立实业集团公司欠款中2,500万元债权的担保。截至2005年12月，广东华立实业集团公司已无力偿还债务，上市公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款2,500万元向法院提起诉讼，本次诉讼仅针对存在抵押担保资产的2,500万元。因此，欠款金额与上市公司提起诉讼金额存在差异。

　　鉴于上市公司历经多次资产重组，控股股东多次发生变更，相关知情人员已无法取得联系，公司无法判断欠款金额与上市公司提起诉讼金额存在差异的具体原因。

　　（2）请说明三块土地始终处于法院查封状态的原因，你公司处置该土地是否存在实质障碍，是否存在无法处置的风险，你公司是否需要进一步计提坏账准备，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）始终处于法院查封状态的原因

　　该三块土地自2008年12月起开始查封，2012年重大资产重组完成后，公司组织了相关人员数次赴茂名市推进查封资产处置工作。由于上市公司在查封期间历经多次重组，人员变更频繁，现经办人员对当地情况较为陌生，也难以联系到对当时情况了解的相关人员，造成土地处置进展较为缓慢。同时，经公司了解当地土地价格处于上升趋势，为最大限度保障公司权利，公司多次向当地法院申请续行查封，以便在合适时机进行处置。

　　（二）该土地处置不存在实质障碍，不存在无法处置风险

　　2020年9月，公司组织专业团队赴茂名当地与茂名市中院进行沟通。当地法院积极配合公司调取卷宗资料，表示支持公司进行相关土地处置，并同意在处置过程中给予帮助。目前公司已掌握了土地相关情况，已积极开展与当地相关部门的对接，整体工作进展顺利。根据查询记录显示，该三块土地使用权属于茂名市能源实业公司，土地所有权属于国有，土地用途为商业用地，不存在限制。公司为该三块土地的首封债权人，该三块土地不存在其他劣后查封、抵押等权利瑕疵，产权清晰。同时该三块土地位于公路沿线，交通便利，地理位置较好，具有较好的市场开发前景。鉴于目前周边土地价格持续上升，公司密切关注土地价格走势并择机进行处置，处置收益归公司所有，不存在法律障碍。

　　综上，处置该土地不存在实质障碍，不存在无法处置的风险。

　　（三）计提坏账准备情况说明

　　根据茂名市人民政府办公室发《关于公布茂名市城市规划区基准地价更新成果的通知》（茂府办〔2017〕68号），依据政府指导价格测算，扣除处置费用等相关因素影响，该三块土地目前市场价值高于该款项账面价值。因此不存在减值风险，无需进一步计提坏账准备。

　　（四）年审会计师核查程序及核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取并核实与上述资料有关的法院卷宗查封资料、查询记录、抵押合同、土地使用权证、茂名市近几年土地价格变动资料；与公司相关人员询问访谈；现场查看三块土地的状态并拍照等，了解上述土地始终处于法院查封状态的原因，是否存在处置的实质障碍；

　　（2）获取茂名市人民政府办公室发《关于公布茂名市城市规划区基准地价更新成果的通知》、咨询土地评估师的评估意见，计算上述土地扣除处置费用等相关因素将来预计收回的价值，并与目前账面价值进行对比，检查是否存在进一步减值风险，是否需要进一步计提坏账准备。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，上述三块土地的处置不存在实质障碍，不存在无法处置的风险；该款项不存在进一步减值风险，不需要进一步计提坏账准备。

　　（3）你公司是否采取其他清欠措施，广东华立集团实业有限公司是否有其他可执行财产。

　　回复：

　　公司委托律师事务所对广东华立实业集团公司及其应收账款、股权等其他资产进行了核查，广东华立实业集团公司已被吊销营业执照，已被列入失信被执行人，无其他财产可供执行。

　　问题6.年报显示，报告期共转回其他应收款坏账准备0.37亿元，主要为上半年公司收回漳浦县黄龙建设有限公司欠款，转回以前年度按组合计提坏账准备0.33亿元。黄龙建设的欠款对象为你公司原子公司鲁地投资。

　　（1）请说明上述款项具体收回时间，请结合鲁地投资的置出情况以及置出时点说明你公司确认该收益的合理性。

　　回复：

　　（一）黄龙建设回款日期及金额

　　■

　　（二）公司确认该收益的合理性

　　公司转让鲁地投资51%股权已于2020年6月19日经公司股东大会审议通过，双方股权转让协议签署并已生效。鲁地投资工商变更已于2020年6月23日完成。2020年6月28日，公司收到全部股权转让款。同时公司完成了鲁地投资相关财务、经营资料交接，退出鲁地投资生产经营活动，根据《企业会计准则20号——企业合并》相关规定，公司已丧失对鲁地投资51%股权的控制，完成了股权转让。鲁地投资于2019年度已对全部黄龙建设欠款按照组合计提坏账准备，其所有往来款项账龄划分方法，按照先进先出法进行，因此收回款项首先冲回最早发生的欠款。鲁地投资于2020年6月30日之前收回黄龙建设欠款3,878万元，首先冲回账龄4至5年欠款的坏账准备3,292.05万元。故本年度款项收回后对应得坏账准备予以转回，增加利润3,292.05万元，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第39条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，因此公司确认该收益符合会计准则的规定。

　　（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》自查非经常性损益计算是否准确，是否存在错漏情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司核查非经常性损益情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，其中包含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回。鲁地投资对黄龙建设计提坏账准备期间，黄龙建设运营良好，具有较强的支付能力和支付意愿，该应收款项不属于金融工具减值的第三阶段，公司按照往来款组合方式计提坏账准备。该款项属于按照组合计提坏账准备的情形，不属于非经常性损益中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回项目，公司披露的非经常性损益项目计算准确，不存在错漏的情形。

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取漳浦县黄龙建设有限公司欠款2020年度回款的银行单据，检查具体回款时间及金额是否正确；

　　（2）结合上述欠款的具体账龄及本期回款情况，复核并计算本期回款对应的坏账准备转回金额是否正确；

　　（3）获取与鲁地投资股权处置的相关资料并结合漳浦县黄龙建设有限公司欠款本期回款时间，检查公司确认上述收益是否合理、正确；

　　（4）结合公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）列示的非经常性损益情形及定义精神，并检查公司对黄龙建设欠款计提坏账准备的方式（单项或组合计提方式），核实黄龙建设坏账准备本期转回对公司非经常性损益的影响，其计算是否准确，是否存在错漏情形。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，黄龙建设坏账准备本期转回并确认相关收益是合理的，非经常性损益计算准确，不存在错漏情形。

　　问题7.年报显示，你公司主要子公司北斗天地、国拓科技2020年分别实现营业收入3.92、0.77亿元，分别同比增长73.70%、82.06%，分别实现净利润0.47亿元、0.35亿元，分别同比增长1861.50%、395.80%。2020年你公司向关联方销售系统集成、设备及专利许可、提供技术服务或运维服务合计金额2.87亿元。年报显示北斗天地、国拓科技2019年分别实现净利润240.05万元、712.69万元，而你公司2020年4月29日披露的股权收购公告显示，北斗天地、国拓科技2019年分别实现净利润为664.17万元、746.89万元。年报显示你公司非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为392.01万元。

　　（1）请结合行业特点及经营情况详细说明子公司收入同比增长较快的原因，请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率、净利率等情况详细说明子公司净利润同比增长较快的原因。

　　回复：

　　（一）北斗天地收入及净利润同比增长较快的原因

　　1.收入同比增长较快的原因

　　（1）国家宏观政策推动行业发展，为公司发展带来重大机遇

　　国家加快推进煤炭行业供给侧结构性改革，推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化和本质安全水平，为北斗天地业务提供了广阔的市场机遇。2020年初，国家发展改革委等八部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确煤矿智能化发展目标：到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。2020年国家能源局、国家煤矿安全监察局发布了《关于开展首批智能化示范煤矿建设的通知》，要求加快推进煤矿智能化建设，明确煤矿企业是智能化示范煤矿建设的第一责任单位，并明确63家国家首批智能化示范煤矿建设名单，其中北斗天地部分客户在上述名单内。

　　（2）公司具有核心竞争力新产品上市，推动产品销售

　　2020年北斗天地自主研发的全球首套矿用高可靠5G专网产品，于2020年10月17日在中央电视台由中国煤炭工业协会、国家工信部信息管理局、国家能源局煤炭司、国家煤矿安监局科技装备司、国家煤矿安监局行业管理司、国家科技部高新司、山东能源集团有限公司（“能源集团”）等联合发布，为我国煤炭工业智能化建设提供了有力的技术支持，极大提升了北斗天地品牌知名度。

　　其首创的具有高可靠、低延时的核心专利技术，为实时监测监控井下生产系统和地面远程操作提供了可靠网络支撑，促进了煤矿智能化升级，提升了矿井智能化水平。全球首套矿用高可靠5G专网产品、人员精确定位系统等新产品上市销售，使北斗天地收入增加。

　　（3）公司聚焦主业，形成特色鲜明的产品体系

　　北斗天地集中优势力量，协同优质资源，调整产品结构，针对煤炭、煤化工、煤电产业智能化建设和应急通讯领域应用需求，规划产品组合方案、系统集成方案、设备配置方案、施工建设方案及运维服务标准，形成特色鲜明的产品体系，拓展了业务范围，提升了竞争能力，使北斗天地收入增加。

　　（4）加大市场开发力度，拓展销售渠道

　　公司收购北斗天地后，根据北斗天地的发展战略定位，加快完善能源市场布局，按照通用产品覆盖专业行业的思路，向化工、电力、有色金属等重点领域，复制智能矿山及信息化建设的成熟经验，积极拓展市场，取得显著成效。

　　上述因素影响北斗天地2020年收入比2019年增加1.66亿元，同比增长73.70%。

　　2.净利润同比增长较快的原因

　　2020年，北斗天地产品成本主要为材料成本及人工费用等，材料采购市场价格及人员费用均未发生较大变化，成本费用按照项目进行归集，成本费用归集方法与2019年未发生变化，对净利润未产生较大影响。产生影响的主要原因如下：

　　（1）2020年，国家大力推动智能化技术与煤炭产业融合发展，煤矿信息化、智能化需求增加。2020年北斗天地自主研发全球首套矿用高可靠5G专网产品等新产品上市销售，通过调整产品结构形成特色产品体系，使得北斗天地收入增加，导致净利润同比增长较快。

　　（2）北斗天地加大研发力度，调整产品结构，大力开拓销售利润率较高的智能矿山产品，特别是北斗天地自主研发的全球首套矿用高可靠5G专网产品，技术领先，毛利率较高。

　　（3）煤炭行业产品由于存在安全标志认证要求，具有一定的行业壁垒，行业内同类企业利润率普遍较高。龙软科技以自主研发的 LongRuan GIS平台为基础，为大中型煤矿等能源企业、政府等提供信息化整体解决方案，其2020年毛利率54.14%、净利率25.67%。信息化技术产业公司宝信软件主要从事信息化业务、自动化业务、智能化业务，其2019年毛利率30.03%。故北斗天地2020年毛利率和净利率符合行业水平。

　　（二）国拓科技收入与净利润增长的原因

　　1.收入同比增长的原因

　　（1）行业发展因素

　　国拓科技主要经营业务为煤气化专利技术实施许可推广，主要应用于新型煤化工项目和炼化项目。国家近年来不断出台鼓励政策，促进新型煤化工产业发展。2020年多省市启动建设新型煤化工项目、淘汰落后产能，为专利技术许可推广提供了广阔的市场空间，使得国拓科技2020年签署合同金额增加，导致2020年收入同比增长。

　　（2）超大型4000吨级多喷嘴气化炉成功工业化并推向市场

　　单炉日处理能力4000吨级多喷嘴气化技术示范装置2019年底实现工业化，自投入工业化运行以来，装置运行稳定、指标先进。该炉型是十三五能源领域国家重点研发计划，也是世界最大处理能力的气化炉，运行指标达到世界领先水平，引领行业的发展方向。多喷嘴气化技术高端化、大型化、能耗低、安全可靠的技术优势赢得了客户的信任，并在大型煤化工项目实现了技术转让。

　　（3）加大市场开发力度

　　公司收购国拓科技后，根据国拓科技的发展战略定位，调整营销策略，加大了市场开发力度，突出陕甘蒙宁能源金三角地区客户的开发。技术人员定期到用户现场开展技术指导服务，协助用户提高运行质量和运行周期，签约客户效益和满意度得到提升；营销人员借助现代化信息手段，加大潜在客户的开发力度，取得较好效果，多喷嘴气化技术优势得到了客户的认可，技术推广有了新的突破，2020年实现技术推广收入6,552.43万元，业绩提升，导致收入同比增加。

　　2.净利润同比增长原因

　　国拓科技主要经营业务为煤气化专利技术实施许可推广，根据客户煤气化装置规模大小，协商确定合同价格，价格确定方式较上期无明显变化。成本费用按照项目进行归集，成本费用归集方法与2019年未发生变化，对净利润未产生较大影响。

　　经公开查询，国拓科技与山东三维石化工程股份有限公司业务相似，与其67.19%的毛利率接近。

　　2020年国拓科技净利润增长的原因主要是技术推广收入增长。报告期内实现技术推广收入6,552.43万元，同比增加4,268.64万元。

　　（2）请结合市场可比价格说明关联销售定价的公允性，结合子公司业务开展情况说明关联交易占比较高的原因，说明子公司业务是否对关联方存在严重依赖。

　　回复：

　　（一）北斗天地关联销售定价的公允性及是否对关联方存在严重依赖

　　1.关联销售定价公允性的说明

　　北斗天地关联销售产品定价参照类似产品的市场价格，严格按照市场化原则协商确定关联销售价格。

　　鉴于公司开发的产品和提供的服务为非标准化的产品和服务，需要根据特定客户的要求和市场需求情况进行个性化的设计和开发，因消费群体不同，所要求的技术水平不同，导致投入的成本存在差别，不同产品间不存在可比性。市场上无同类产品和服务作比较，因此公司选取同行业公众公司的毛利率水平对比来说明关联交易定价的公允性。北斗天地2020年度毛利率29.79%，宝信软件(600845)2019年度毛利率30.03%，东创科技（430488）2019年度毛利率32.71%，昊华股份（872107）2019年度毛利率26.03%。北斗天地2020年度关联方销售收入占比72.39%，综合毛利率水平在很大程度上能够代表关联方销售毛利率，公司综合毛利率与同行业其他公众公司毛利率水平相当，符合市场规律。

　　2.北斗天地业务关联占比较高具有阶段性特征，对关联方不存在严重依赖

　　（1）优先保障集团内部市场需求

　　2020年为加快推进智能化技术与煤炭产业融合发展，国家密集出台了相关政策办法。能源集团作为煤矿智能化建设领军企业，在筹备和召开全国煤矿智能化建设现场会的推动下，进一步加快煤矿智能化建设的步伐，并明确推进时间节点，对煤矿智能化产品产生迫切需求。

　　基于能源集团当前信息化建设及打造智能化示范矿井的迫切需求，北斗天地坚持研发创新，产品技术在业内处于领先水平，产品在能源集团内各煤矿智能场景得到有效应用。北斗天地在现有交付能力下，优先保障能源集团内部信息化、智能化矿井建设需求，从而导致2020年度关联交易金额占比较高。

　　（2）逐步扩大外部市场份额

　　信息化、智能化矿山建设市场需求巨大，北斗天地在优先保障能源集团内部信息化、智能化矿井建设需求的同时，充实市场营销和实施队伍，逐步提升产品与服务的交付能力，不断扩大外部市场占有率。目前已与外部三大集团达成战略合作意向，涉及内蒙、宁夏、甘肃、陕西、山西、新疆等区域，并陆续取得了外部市场订单，关联交易占比将逐步降低。

　　按照通用产品覆盖专业行业的思路，向化工、电力、有色金属等重点领域复制智能矿山建设及信息化建设的成熟经验，积极拓展非煤行业市场。

　　综上所述，北斗天地对关联方不存在严重依赖的情行。

　　（二）国拓科技关联销售定价的公允性及是否对关联方存在严重依赖

　　国拓科技与关联方交易定价方式参照专利技术转让通用计价方法，严格按照市场化原则定价，根据项目规模大小，协商达成最终合同定价。国拓科技2020年度发生的关联交易占比12.05%，不存在对关联方严重依赖的情形。

　　（3）请结合子公司历史财务数据、在手订单情况、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，说明子公司业绩是否具有可持续性。

　　回复：

　　（一）北斗天地业绩可持续性说明

　　1. 北斗天地财务数据

　　北斗天地2020年实现营业收入3.92亿元，较同期增长73.70%。实现净利润0.47亿元，较同期增长1,861.50%。

　　2. 未来市场前景分析

　　（1）2020年初，国家发展改革委等八部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确煤矿智能化发展目标：2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿，初步形成煤矿开拓设计、地质保障、生产、安全等主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系，基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。国家推动煤矿智能化发展要求，煤矿信息化、智能化产品进入需求与发展新阶段，为北斗天地业务快速发展带来机遇与广阔的市场。

　　（2）2020年国家能源局、国家煤矿安全监察局发布了《关于开展首批智能化示范煤矿建设的通知》，要求加快推进煤矿智能化建设，明确煤矿企业是智能化示范煤矿建设的第一责任单位，并明确63家国家首批智能化示范煤矿建设名单。

　　（3）矿用5G系统建设已经纳入智能矿山建设标准，2020年山西省能源局发布了《全省煤矿智能化建设评定办法（试行）》和《全省煤矿智能化建设基本要求及评分方法（试行）》，明确要求新建矿山和智能化示范矿山必须建设5G系统，因此矿用5G系统产品未来市场容量很大。

　　3. 市场竞争情况

　　国家大力推动智能化技术与煤炭产业融合发展，北斗天地抢抓智能矿山建设市场机遇，调整产品结构，加大研发力度，开发具有核心竞争力产品，并形成特色鲜明的产品体系。北斗天地2020年推出的全球首套高可靠矿用5G系统，具有专网独立运行、分层环形组网、多元参数平衡、控制面与用户面下沉等特点，并创新采用矿用边缘计算控制技术，传输延时较普通5G系统大幅度减少，推出后迅速抢占市场先机，2020年实现了销售与应用，提高了公司的市场竞争力。

　　4. 客户开拓与维护情况

　　北斗天地大力拓展集团外部市场，已与外部三大集团达成战略合作意向，涉及内蒙、宁夏、甘肃、陕西、山西、新疆等省份区域。能源集团现有矿井上百对，按照《山东省煤矿智能化建设实施方案》要求，未来五年智能化煤矿要达到70%以上，能源集团内部需求较大且内部市场客户稳定。同时公司为内外部客户提供全周期的服务与支持，确保客户安全、稳定、高效运行。

　　综上，在国家利好政策推动下，未来市场容量巨大且稳定，北斗天地现有在手订单合同金额1.41亿元，北斗天地业绩将会持续稳定增长。

　　（二）国拓科技业绩可持续性说明

　　1. 国拓科技财务数据

　　国拓科技2020年实现营业收入0.77亿元，较同期增长82.06%。实现净利润0.35亿元，较同期增长367.47%。

　　2. 未来市场前景分析

　　国拓科技目前在手订单1,700余万元。国拓科技在市场推广过程中储备了一批潜在客户，正在与多家知名企业洽谈技术推广业务，并与10余家客户商谈夹套式工艺烧嘴销售、水煤浆添加剂销售等业务，潜在客户项目启动后可形成新的收入增长点。

　　国拓科技推广的煤气化技术是先进的、安全可靠的、清洁高效的气流床技术之一，该技术从无到有、从小到大的发展历程中得到了国家能源局、科技部、石化联合会等部门的大力支持，先后承担了多项863计划重大研发课题和十三五重点研发计划，两次获得国家科技进步二等奖和石化联合会科技进步特等奖，多喷嘴气化技术优势得到国内外知名企业的认可，先后转让到国内外62个项目，在煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制天然气、煤制油、煤制氢等现代煤化工和大型炼化一体化项目全面推广应用，其中万华化学、河南心连心、新奥集团、浙江石化、江苏华昌、华鲁恒升等企业先后多次使用国拓科技推广的技术。

　　中国的能源特点是富煤、贫油、少气，煤炭消费量在40亿吨/年左右，现代煤化工消耗的原料煤炭仅为2.5亿吨/年。通过气流床气化技术实现煤炭清洁高效利用是减少碳排放、降低单位GDP能耗的重要途径之一，国家有关部门鼓励推广采用先进煤气化技术，国家出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》等一系列政策，明确规定将先进煤气化及相关产业等作为国家鼓励和优先发展的产业；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出稳妥推进内蒙古鄂尔多斯、陕西榆林、山西晋北、新疆准东、新疆哈密等煤制油气战略基地建设，建立产能和技术储备。现代煤化工符合国家产业政策要求，仍处于大有可为的重要战略机遇期，未来煤气化技术市场前景广阔。

　　3. 市场竞争情况

　　国拓科技持续投入资金进行技术研发，不断完善技术。多喷嘴水煤浆气化技术单炉最大日处理能力已经达到4000吨级；废锅-激冷流程气化技术已经工业化，具备市场推广条件；粉煤气化技术正在工业化，成功后将推向市场，国拓科技同时拥有水煤浆气化、粉煤气化两种进料方式和全激冷流程、废锅-激冷两种流程的技术。国拓科技已经与众多的能源企业、煤化工项目、炼化项目以及签约用户进行了交流，两项新技术的先进性得到上述单位的高度认可，初步达成使用意向。

　　多喷嘴气化技术是先进的、稳定可靠的，单炉处理能力大、节能高效的优势突出，并得到工业化验证，与其他技术相比优势明显。目前市场上2000吨级以上的气化炉均采用多喷嘴气化技术，预计多喷嘴气化技术还将得到更广泛应用，市场预期向好。

　　4. 客户开拓与维护情况

　　对于签约客户，自签约开始国拓科技就为客户提供全生命周期的技术服务和技术支持，确保客户装置稳定运行，并按照客户需求将后续改进技术许可给客户，协助客户进行改进和提升，技术的先进性和良好的技术服务得到了客户的认可，客户续建项目有意向继续采用国拓科技的技术。

　　国拓科技利用多种方法了解行业动态和政策，宣传推介拥有的技术，及时收集潜在客户信息，了解客户项目进展，并与国内众多潜在客户进行了交流，储备了一批潜在客户，未来可能会形成新收入增长点。

　　综上，国拓科技具有良好的发展前景，自身产品持续改进升级，市场份额不断扩大，具有可持续发展能力。

　　（4）请说明年报与2020年4月29日披露的股权收购公告中北斗天地、国拓科技财务数据存在较大差异的原因。

　　回复：

　　公司2020年4月29日披露的股权收购公告显示，北斗天地、国拓科技2019年分别实现净利润为664.17万元、746.89万元，该财务数据是未纳入公司合并范围前分别以北斗天地、国拓科技作为单独主体核算并且披露的。公司在股权收购完成后，因北斗天地、国拓科技和公司在合并前后均受兖矿集团最终控制且该控制并非暂时性的，故该次合并为同一控制下的企业合并。

　　公司于2019年1月1日首次执行新金融工具准则，按照预期信用损失率对应收款项计提坏账准备。非上市公司于2021年1月1日首次执行新金融工具准则，公司收购上述子公司后，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第二十六条规定：母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。因此按照公司会计政策，对上述子公司应收款项分别补提424.12万元和34.20万元，导致净利润与前期披露存在差异。

　　（5）请说明北斗天地、国拓科技业绩是否具有较大的季节性，说明期初至合并日的当期净损益占其全年净利润比重较小的原因。

　　回复：

　　（一）北斗天地业绩相关情况说明

　　1. 2020年上半年受新冠疫情影响，客户单位将项目推迟至三、四季度执行，导致期初至合并日收入与当期净损益占其全年净利润比重较小。

　　2. 项目建设投资额度较大，客户项目投资需前期进行论证，再统筹安排投资计划，投资计划在一季度末下达，使得公司一季度收入与当期净损益占其全年净利润比重较小。

　　3. 2020年为加快推进智能化技术与煤炭产业融合发展，国家密集出台相关政策办法。北斗天地聚焦主责主业，发挥煤炭行业优势，围绕智能矿山核心业务，大力推进5G应用等先进技术与煤矿智能化深度融合，形成特色智能矿山产品体系；2020年8月北斗天地自主研发的全球首套矿用高可靠5G专网产品取得煤安认证，具备上市销售的条件。在2020年9月全国煤矿智能化建设现场会、2020年10月份全球首套矿用高可靠5G专网发布会后，各煤炭企业快速推进智能矿山建设，5G专网产品需求快速释放。

　　综上因素影响，北斗天地2020年度上半年综合毛利率20.57%，5G专网产品上市时间及客户需求在四季度的快速释放，使得北斗天地下半年综合毛利率35.27%，导致期初至合并日的当期净损益占其全年净利润比重较小。北斗天地业绩不存在季节性。

　　（二）国拓科技业绩相关情况说明

　　2020年上半年，受新冠疫情的影响，国拓科技前期已经达成合作意向的客户在项目进度安排、项目投资计划方面做出调整，暂停项目推进；进入下半年，疫情影响减小，部分客户启动了项目，正式签署合同。公司收购国拓科技后，调整经营策略，加强市场推广力度，三季度签署了较大额度的技术推广合同，四季度完成了合同相关履约义务。

　　综上原因影响，国拓科技2020年度下半年毛利总额环比增加4,657.91万元，

　　导致期初至合并日的当期净损益占其全年净利润比重较小。国拓科技业绩不存在季节性。

　　（6）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和测试与收入确认相关的内部控制，并检查其重大内部控制是否设计合理并执行有效；

　　（2）复核其收入确认政策是否符合新收入准则的规定，是否根据收入“五步法”确认收入并及时结转成本；

　　（3）获取与上述收入确认有关的销售合同、验收单、工作进度单、回款等资料，根据新收入准则的规定，判断收入确认是否真实、完整；

　　（4）对本期重要客户的收入执行函证程序，并得到回函，回函一致；

　　（5）抽查本期回款和期后回款情况，检查销售交易是否真实；

　　（6）对收入、费用执行截止性测试程序，检查收入、费用是否存在跨期情形，是否存在提前确认收入或延迟确认费用之情形；

　　（7）执行分析性复核程序，分析收入与成本是否勾稽；分析毛利率变动是否异常；分析前三季度收入、净利润较低而第四季度收入及净利润大幅度增加的具体原因及其合理性；分析销售费用、管理费用、财务费用等损益科目变动是否异常等；获取行业信息及实际经营情况，分析本期子公司收入同比增长较快的原因；获取上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率、净利率等信息分析子公司净利润同比增长较快的原因；

　　（8）获取市场可比价格信息，检查关联交易的交易价格是否公允；

　　（9）抽查大额收入及费用的原始凭证，检查相关单据，核实收款及付款是否真实，其大额交易是否真实，是否有依据支撑；

　　（10）获取子公司关联交易金额、关联交易占子公司全部收入比例及业务开展情况，综合分析子公司业务是否独立，是否对关联方存在严重依赖；

　　（11）结合收购子公司北斗天地及国拓科技的会计政策与本公司会计政策重大不一致情况，检查年报与2020年4月29日披露的股权收购公告中北斗天地、国拓科技财务数据存在较大差异的原因；

　　（12）获取北斗天地及国拓科技历史财务数据、在手订单情况、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，分析子公司业绩是否具有可持续性。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，本期子公司收入及净利润增长是合理的；结合市场可比价格，其关联销售定价是公允的，目前子公司业务对关联方不存在依赖；子公司业绩具有可持续性，上市公司具有可持续经营能力；年报与2020年4月29日披露的股权收购公告中北斗天地、国拓科技财务数据存在较大差异是合理的；子公司经营业绩不存在季节性，期初至合并日的当期净损益占其全年净利润比重较小是合理的。

　　问题8.年报显示，你公司第三季度、第四季度分别实现营业收入1.03亿元、2.09亿元，分别实现归属于上市公司股东的净利润53.04万元、4,334.92万元。请说明你公司第四季度收入与净利润大幅增长的原因及合理性，请年审会计师说明对报告期收入采取截止性核查等工作的具体情况，说明是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）四季度收入大幅增长的原因说明

　　1. 北斗天地第四季度收大幅增长的主要原因

　　（1）2020年上半年受新冠疫情影响，客户单位将项目推迟至三、四季度执行，第四季度收入与净利润大幅增长。

　　（2）项目建设投资额度较大，客户项目投资需前期进行论证，再统筹安排投资计划，投资计划在一季度末下达，受项目实施周期的影响，部分项目于四季度完工。

　　（3）2020年为加快推进智能化技术与煤炭产业融合发展，国家密集出台政策办法。北斗天地聚焦主责主业，调整公司战略，发挥煤炭行业优势，围绕智能矿山核心业务，大力推进5G应用等先进技术与煤矿智能化深度融合，形成特色智能矿山产品体系。2020年8月，北斗天地自主研发的全球首套矿用高可靠5G专网产品取得煤安认证，具备上市销售的条件。在2020年9月全国煤矿智能化建设现场会、2020年10月份全球首套矿用高可靠5G专网发布会后，各煤炭企业快速推进智能矿山建设，5G专网产品需求快速释放。

　　5G专网产品上市时间及客户需求在四季度的快速释放，导致四季度北斗天地收入大幅增长。

　　2. 国拓科技第四季度收入大幅增长的主要原因

　　国拓科技2020年上半年跟踪了国内某项目，经过多轮技术交流和商务洽谈，最终在三季度签署技术推广合同，且合同金额较大，并于四季度完成合同相关履约义务，导致四季度收入大幅度增长。

　　（二）四季度净利润大幅增长的原因及合理性说明

　　北斗天地2020年度四季度综合毛利率43.35%，环比增加20.29%，毛利总额环比增加4,155万元，主要原因为5G专网产品四季度收入大幅增长，且毛利率较高。

　　国拓科技2020年度四季度毛利总额环比增加4,343.60万元，主要原因为四季度技术推广收入大幅增长。

　　公司期间费用、减值损失、其他收益、营业外收支、税费等合计环比增加，减少净利润2,385.06万元。

　　综上因素影响，公司四季度净利润大幅增长是合理的。

　　（三）年审会计师说明对报告期是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认情形的说明

　　会计师为了核实公司收入特别是第四季收入确认的真实性，对收入确认执行了截止性测试等审计程序，具体审计程序如下：

　　1.截止性测试：

　　（1）对于系统集成及设备、委托开发业务、专利技术实施许可业务等采用时点确认收入的业务（占全部业务收入比例为97%）：

　　①获取上述项目明细表（项目台账）包括但不限于客户名称、项目名称、合同金额、项目进度、验收时点，是否取得验收单等，加计正确，筛选已经取得验收单的项目，核实加计金额是否和公司收入确认金额一致；

　　②从明细账到验收单、销售合同等原始资料：在上述工作核对一致的基础上，从项目台账中选取已经完工并合同金额在2万元以上的项目（合计金额占全部收入比例98%以上），由此追查至相关验收单，检查是否存在验收单，验收单信息是否满足收入确认条件，核实交易的真实性；

　　③从验收单到明细账：向公司索取所有的验收单，从中选取部分项目追查至项目台账，检查已经获取验收单的项目是否已经确认收入，核实交易的完整性；

　　（2）对技术服务等采用时段确认收入的项目（占全部业务收入比例为3%）：

　　①获取技术服务项目明细表（项目台账）包括但不限于客户名称、项目名称、合同金额、项目进度、是否取得项目进度单等，加计正确，筛选已经取得工作进度单的项目，核实加计金额是否和公司收入确认金额一致；

　　②从明细账到项目进度单、销售合同等原始资料：在上述工作核对一致的基础上，从已经获取项目进度单的项目台账中选取合同金额在2万元以上的项目，由此追查至相关项目进度单，检查是否存在项目进度单，项目进度单信息是否满足收入确认条件；

　　③从项目进度单到明细账：向公司索取所有的项目进度单，从中选取部分项目追查至项目台账，检查已经获取项目进度单的项目是否已经根据项目进度确认收入，确认收入比例和项目进度单是否一致。

　　2.选取金额重大的项目，就项目完工情况、合同金额、项目进度、验收时点等向客户发函，检查客户是否对上述重大的项目予以函证确认；

　　3.选取重大金额项目，现场查看，核实项目是否已经实质性完工，验收单是否真实，检查交易的真实性；

　　4.选取第四季确认收入的重要项目，检查款项本期回款及期后回款情况，核实交易的真实性。

　　5.其他审计程序如分析性复核、大额项目抽查等详见本回复之“问题7”。

　　通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司收入是真实的，不存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认情形。

　　（四）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）复核其收入确认政策是否符合新收入准则的规定，是否根据收入“五步法”确认收入并及时结转成本；

　　（2）获取与上述收入确认有关的销售合同、验收单、工作进度单、发票、回款等资料，根据新收入准则的规定，判断收入确认是否真实、完整；

　　（3）对本期重要客户的收入执行函证程序，并得到回函，回函一致；

　　（4）抽查本期回款和期后回款情况，检查销售交易是否真实；

　　（5）对收入、费用执行截止性测试程序，检查收入、费用是否存在跨期情形，是否存在提前确认收入或延迟确认费用之情形；

　　（6）执行分析性复核程序，分析收入与成本是否勾稽；分析毛利率变动是否异常；分析前三季度收入较低而第四季度收入大幅度增加的具体原因及其合理性；分析销售费用、管理费用、财务费用等损益科目是否异常等；

　　（7）检查关联交易的交易价格是否公允，是否具备商业实质；

　　（8）抽查大额收入及费用的原始凭证，检查相关单据，核实收款及付款是否真实，其大额交易是否真实，是否有依据支撑；

　　（9）其他审计程序详见本回复之“问题7”。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，公司严格按照企业会计准则的规定进行会计核算，公允地反映了公司的经营业绩。

　　问题9.年报显示，2020年4月9日，你公司子公司国拓科技与兖矿集团签署了多喷嘴煤气化成套技术实施推广协议，并将推广收入的20%作为技术使用费支付给兖矿集团。你公司在2020年4月29日披露的收购国拓科技股权的公告中未提及该协议情况。2020年度，国拓科技实现成套技术推广收入5,723.21万元，确认应付兖矿集团成套技术使用费共计1,079.85万元。公司于2021年3月11日披露自2021年至2025年，上述技术使用费比例由“20%”调整为“5%”，并提交股东大会审议。

　　（1）请说明推广多喷嘴煤气化成套技术是否为国拓科技重要收入与盈利来源，国拓科技经营是否具备独立性，是否对兖矿集团构成重大依赖，请说明代理推广协议到期后的安排，是否存在无法续期与盈利大幅下滑的风险。

　　回复：

　　国拓科技在实际运营中，不断对多喷嘴气化技术进行优化，形成了多项发明专利和实用新型专利，在技术转让时与多喷嘴水煤浆气化技术形成专利群，打包或单独许可给客户；同时国拓科技拥有专业的技术服务能力，并组建专业技术服务队伍，为客户提供运维服务。国拓科技的专利和专业化技术服务，赢得了客户的信赖，对客户的优化运行提供了大力支持，为技术许可提供了助推和保障作用。

　　国拓科技独立开发了自有知识产权的核心设备-夹套冷却式工艺烧嘴，以及为提高水煤浆气化技术的适用性专门研发了水煤浆添加剂，2020年度已实现销售收入。同时，国拓科技还开发了相应的计算机仿真培训系统和VR系统，向用户提供系列培训服务以及开车运维服务，国拓科技从最初的单一水煤浆气化技术推广逐步发展为向用户提供多元化服务，形成多种收入来源。

　　根据《技术推广协议》的约定，国拓科技作为兖矿集团许可进行多喷嘴煤气化成套技术市场推广的唯一主体，且未规定具体到期日。国拓科技在业务上独立经营，兖矿集团只收取技术使用费，不干涉其业务发展。

　　《技术推广协议之补充协议》到期后，兖矿集团作为公司控股股东将根据《关于避免同业竞争的承诺》的约定，不直接或间接参与同公司业务相同或类似的业务。国拓科技将将继续作为技术推广唯一主体，根据届时煤气化技术实施推广行业、市场等情况与兖矿集团协商确定后续市场推广收入收取、享有和分配方式，不会对国拓科技和公司相关业务构成不利影响。

　　为确保可持续发展，自2017年起与技术合作方联合开展了超大规模水煤浆气化技术、辐射废锅-急冷流程水煤浆气化技术、粉煤气化技术的研究，陆续完成了这些技术的软件包开发并形成了知识产权，十四五期间可陆续完成工业化示范，上述技术储备为公司的可持续经营提供了可靠保障。

　　国拓科技还将利用工业互联网技术和人工智能等先进技术手段，向用户提供煤气化装置远程智能服务，并陆续开展专利技术许可+专利/专有设备、EPC、BOT、BOO等多种业务，形成多元收入增长点，进一步提高公司的营业收入水平。

　　国拓科技在未来五至十年，预计煤气化专利技术许可业务的营业收入占比会逐步下降，智能运维、技术许可+专利专有设备、BOT等业务的营业收入将逐步占据主导地位。

　　综上，国拓科技在业务发展上具有独立性，不会对兖矿集团构成重大依赖，不存在无法续期及盈利大幅下滑的风险。

　　（2）请结合市场可比案例说明关联交易定价的公允性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）关联交易定价的公允性

　　参照维信诺、瑞峰新材、回天新材等上市公司专利实施许可使用分成案例和国际通用惯例（Richard Razgaitis 著《Valuation and Pricing of Technology –Based Intellectual Property》），专利实施许可使用费用一般按照收入或利润的1.5%—7%收取。

　　自国拓科技与兖矿集团签署多喷嘴煤气化成套技术实施推广协议以来，国拓科技为保持多喷嘴对置式煤气化技术市场竞争力，持续投入科研经费，围绕多喷嘴对置式煤气化技术不断进行技术研发和技术创新；同时，国内国际煤气化技术市场竞争越发激烈，技术推广价格逐年降低，推广成本逐年增加。参照专利实施许可市场平均价格水平，结合国拓科技在推广多喷嘴对置式煤气化技术中的优势及后续研发投入情况，国拓科技与兖矿集团协商调整推广专利技术使用费收取标准，本次关联交易定价公允。

　　（二）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）查询相关上市公司专利实施许可使用分成的案例，并结合国拓科技专利实施许可使用具体分成比例，检查并对比国拓科技专利实施许可使用具体分成比例是否和同行业存在较大差异，核实关联交易定价是否公允；

　　（2）获取近几年国拓科技与专利实施许可相关的科研投入、相关专利推广成本等，核实国拓科技的研发及推广投入情况，核实关联交易定价是否公允；

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，结合市场可比案例等信息，公司上述关联交易定价是公允的。

　　（3）请说明你公司是否需按照本所《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的要求，在收购国拓科技70%股权公告中披露技术实施推广协议的相关内容，若不需要，请说明原因。

　　回复：

　　公司按照《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的要求，在收购国拓科技70%股权公告中披露了国拓科技基本情况、历史沿革、主营业务情况、股权结构、财务状况及评估情况等。国拓科技与兖矿集团签署的《多喷嘴煤气化成套技术实施推广协议》系本次收购前发生的事项，该协议的主要内容已在公司于同日发布的《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《资产评估说明》（天兴评报字[2020]第0399号）中进行了披露。

　　同时，公司于2020年5月26日发布了《关于北斗天地、国拓科技因纳入公司合并报表范围的关联交易披露公告》（公告编号：2020-048），披露了国拓科技与兖矿集团之间的技术推广交易情况及其他关联交易情况。

　　（4）请说明补充协议需股东大会审议的原因。

　　回复：

　　国拓科技与兖矿集团签署《多喷嘴煤气化成套技术实施推广协议之补充协议》事项构成关联交易，且该关联交易事项无法预计具体的交易金额，不能根据交易金额判断需履行的具体审批程序。公司出于审慎性考虑，决定参照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条“协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”规定，将该事项提交公司股东大会审议。

　　问题10.年报显示，2020年4月9日，公司原子公司鲁地投资收到法院判决书，要求鲁地投资向国轩集团支付股权转让款1,305.29万元、逾期付款滞纳金21.62万元及逾期付款利息，鲁地投资预计赔偿金额670万元，减少本期归属于上市公司股东的净利润341.7万元。截至报告期末，你公司不再持有鲁地投资股权。

　　（1）请你公司说明预计负债期末余额为0的原因，是否对上述诉讼负有赔偿义务，是否就上述诉讼计提预计负债，以及对本期净利润的影响。

　　回复：

　　（一）预计负债期末余额为0的原因

　　2020年4月9日，鲁地投资收到安徽省合肥市高新技术产业开发区人民法院作出的（2019）皖0191民初183号民事判决书，鲁地投资组织专业人员对该诉讼事项进行了充分论证，代理律师对获取的与案件有关的法律证据等资料进行了重新评估，鲁地投资结合代理律师的评估意见估计最佳赔偿金额，并计提了相应的预计负债。公司于2020年6月出售了持有的鲁地投资51%股权，鲁地投资对应的资产负债项目不再纳入公司合并报表范围，因此公司预计负债期末余额为0元。

　　（二）公司对上述诉讼不负有赔偿义务

　　该诉讼事项仅涉及鲁地投资，不涉及上市公司，因此公司不负有赔偿义务，无需计提预计负债。

　　（三）对本期净利润的影响

　　2020年4月，鲁地投资尚为公司控股子公司，根据《企业会计准则第13号——或有事项》中的相关规定，鲁地投资就该诉讼事项计提预计负债减少当期公司合并报表利润670万元，减少当期归属于上市公司股东的净利润341.7万元。转让鲁地投资股权后，公司依然合并其1至6月利润表，因此该诉讼事项减少2020年度上市公司归母净利润341.7万元。

　　（2）请说明兖矿集团在2020年5月26日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》做出的相关承诺是否适用，以及避免你公司受到损失采取的措施。

　　回复：

　　该事项适用兖矿集团于2020年5月26日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》做出的《关于确认标的资产状况的承诺》，兖矿集团确认已知悉鲁地投资及其子公司所有资产受限状况、诉讼、处罚、失信被执行人等情况，并对该等瑕疵予以认可和接受，不会因鲁地投资及其子公司存在瑕疵问题而要求公司承担责任或作出补偿。

　　（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取（2019）皖0191民初183号民事判决书、代理律师及法律专家意见、出售鲁地投资股权等相关资料，检查是否需要就上述案件计提预计负债、预计负债计提时间及金额是否合理；

　　（2）结合上述资料，分析案件对公司及鲁地投资的影响，检查公司是否对上述诉讼负有赔偿义务；

　　（3）复核公司合并会计处理是否正确，是否需要将上述计提预计负债产生的损益纳入合并报表范围，其会计处理是否正确；

　　（4）获取本期重重大资产出售暨关联交易报告书及关于确认标的资产状况的承诺，检查上述案件是否需要公司承担相应责任或补偿。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，鲁地投资参考代理律师及法律专家意见，及时计提预计负债，其会计处理符合企业会计准则的规定；公司无需就上述案件承担相应责任或补偿。

　　问题11.年报显示，截至报告期末，你公司在兖矿集团财务有限公司（受同一最终控制方控制的企业）存款余额3,000万元，借款余额3,000万元；你公司向控股股东兖矿集团借款期末余额8,000万元，期初余额8,200万元。报告期内，在收到、支付的其他与筹资活动有关的现金中收到兖矿集团有限公司借款发生额为13.84亿元，支付兖矿集团有限公司借款发生额为6.00亿元。

　　（1）请说明在北斗天地和国拓科技纳入你公司合并报表范围后，你公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务是否需按照本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定履行审议程序与披露义务，若无需履行，请说明原因。

　　回复：

　　经公司核查，北斗天地及国拓科技与兖矿集团财务有限公司之间的存贷款业务系公司收购北斗天地股权与国拓科技股权之前发生的业务，北斗天地和国拓科技纳入公司合并报表范围后并未新增此类业务。具体情况如下：