一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详情请见本报告第五节重要事项和第十一节财务报告相关所述。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2020年度共实现净利润-12,838万元，加年初未分配利润-71,295万元，报告期累计未分配利润为-84,133万元。

　　鉴于母公司2020年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。报告期内，公司的营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商户租金收入。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司的经营模式包括联营、租赁和自营三种模式。

　　1、联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，涉及的商品品类主要有服装鞋帽、床上用品、户外运动用品、部分化妆品、部分黄金珠宝等。

　　2、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。报告期内，采取租赁模式的业态除餐饮、休闲、娱乐、配套维修服务等以外，商业城店由于经营模式调整后，场内大部分供应商的合作模式一并转为租赁模式。

　　3、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有超市以及部分奢侈品、部分黄金珠宝、家电和部分化妆品等。

　　（三）行业情况说明

　　1、全国2020年零售行业总体情况

　　根据国家统计局发布数据，2020年社会消费品零售总额39.20万亿元，同比下降3.9%。

　　按经营地统计，城镇消费品零售额33.91万亿元，下降4.0%；乡村消费品零售额5.29万亿元，下降3.2%。

　　按消费类型统计，商品零售额35.25万亿元，下降2.3%；餐饮收入额3.95亿元，下降16.6%。

　　2020年全国网上零售额达11.76万亿元，同比增长10.9%，实物商品网上零售额达9.76万亿元，同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近四分之一。

　　2、沈阳市2020年社会消费情况

　　根据沈阳市统计局发布数据，2020年沈阳市社会消费品零售总额3,637.6亿元，同比下降5.4%，网上商品零售额420.8亿元，同比增长11.8%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部“新收入准则”规定，公司于2020年8月24日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则，对联营业务按净额法确认收入。上表中各季度营业收入金额均为按照新收入准则口径列示，因此，上表中第一季度的营业收入金额与公司已披露的《商业城第一季度报告》中的营业收入存在差异，其他数据没有影响。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，下辖的商业城店以租赁模式为主，下辖的铁西百货店以联营和自营模式为主。2020年度各模式下经营数据为：

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　其他说明：

　　（1）本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注相关所述。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

　　执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注1：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　注2：根据新收入准则的要求，公司于2020年1月1日，将原在“预收款项”列示的预收储值卡款（不含税）、预收定金及在“其他流动负债”列示的期限为一年内有效的会员奖励积分重分类至合同负债，将原在“预收款项”列示的对应预估待转销项税重分类至其他流动负债。

　　执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　■

　　执行新收入准则对2020年度利润表的影响如下：

　　■

　　公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则，公司营业收入中占比较大的联营收入按按照净额法确认，营业收入及营业成本同时减少，将原在销售费用、管理费用中列支的与联营及租赁业态直接相关的折旧费、无形资产摊销、租赁费、物业费等合同履约成本分类至营业成本中列报。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　1.1 本期纳入合并财务报表范围的主体共四户。

　　2、本期合并财务报表范围与上期相比未发生变化。

　　证券代码：600306              证券简称：*ST商城            公告编号：2021-013号

　　沈阳商业城股份有限公司第七届

　　董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2021年3月27日发送至全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年4月7日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2020年度共实现净利润-12,838万元，加年初未分配利润-71,295万元，报告期累计未分配利润为-84,133万元。

　　鉴于母公司2020年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2020年度报酬的议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-015号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中的关于续聘会计师事务所事项需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2020年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-016号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修改和新增公司相关制度的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规， 结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，拟补充制定《关联交易管理制度》，上述相关制度具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的相关上网文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于2020年度计提资产减值及预计负债的议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《关于2020年度计提资产减值及预计负债的公告》（公告编号：2021-017号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《董事会就会计师事务所对公司2020年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》。

　　注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对会计师事务所出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。公司独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议

　　14、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-018号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于向关联方借款的关联交易议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《关于向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2021-019号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-020号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈快主、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

　　17、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　议案具体内容详见公司2021年4月9日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-021号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2021-014号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年3月27日向全体监事发出了召开公司第七届监事会第十八次会议的通知，本次会议于2021年4月7日以通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　监事会审核意见：（1）公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于2020年度计提资产减值及预计负债的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《监事会就会计师事务所对公司2020年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》。

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于修改公司相关制度的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司监事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2021-016号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月7日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2021-018号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

　　●本次担保金额：本次沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）预计对铁西百货提供担保金额不超过11,000万元，具体担保金额以实际担保合同为准。截止本公告披露日为铁西百货提供担保的金额为9,650万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●本次担保已经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　经公司2020 年第七次临时股东大会审议批准，子公司铁西百货向中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“中信银行”）申请取得借款人民币9,650 万元，借款用途为借新还旧，期限为2021年1月8日起至2022年1月5日止。铁西百货以自有房产为该笔借款提供抵押担保，公司及子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）为该笔借款提供连带担保。

　　因经营发展需要，在上述借款到期后，铁西百货将继续向中信银行申请办理借款转期，另外，在协商一致的基础上，铁西百货将向中信银行申请增加借款授信额度，或向其他金融机构申请借款授信额度。为支持铁西百货经营发展，公司及商业城百货将为铁西百货的上述借款融资事项提供连带担保，预计担保金额不超过人民币11,000万元，具体担保金额以实际担保合同为准，相关担保不设反担保。

　　以上担保事项需提交公司股东大会审议批准，具体的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈快主。截止2020年12月31日，总资产61,599万元，净资产35,355万元。营业收入13,233万元，净利润1,135万元。

　　三、担保的主要内容

　　因经营发展需要，铁西百货向中信银行申请取得借款人民币9,650 万元，期限为2021年1月8日起至2022年1月5日止。在上述借款到期后，铁西百货将继续向中信银行申请办理借款转期，另外，在协商一致的基础上，铁西百货将向包括中信银行在内的银行等金融机构申请增加借款授信额度。为支持铁西百货经营发展，公司及商业城百货将为铁西百货的上述借款融资事项提供连带担保，担保金额不超过人民币11,000万元，相关担保不设反担保，具体的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　铁西百货申请的授信额度及银行借款为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

　　五、其他说明

　　1、公司截止目前的累计担保金额为9,650万元，占公司2020年度经审计净资产的41.45%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。逾期担保情况

　　2、本议案须经股东大会审议批准。如上述担保经股东大会审议通过，公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件，授权期限截至股东大会通过本议案之日起12个月内。

　　特此公告

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2021-019号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于向关联方借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易不存在重大风险

　　●本议案需提交股东大会审议

　　●截至本公告披露日，公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请的人民币1.4亿元借款额度已全额使用,公司向深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“茂业集团”）申请的人民币1.2亿元借款额度已使用1.05亿元。

　　●截至本公告披露日，公司与茂业商厦尚未签署续期借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。

　　一、关联交易概述

　　鉴于沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会已审议通过《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》，同意公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请人民币1.4亿元借款额度，有效期自公司2019年年度股东大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体内容详见《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-029号）。

　　为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，在上述授权到期后，公司拟向茂业商厦申请借款续期，续期额度为人民币1.4亿元，期限自公司2020年年度股东大会召开之日起至2021年年度股东大会召开之日止，借款资金占用费为8%。

　　茂业商厦为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

　　公司独立董事马秀敏、张剑渝和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

　　董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　交易对方概况

　　■

　　茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　茂业商厦截止2020年6月30日，资产463.72亿元，负债323.09亿元，净资产140.63亿元，营业收入27.54亿元，净利润0.75亿元。

　　鉴于《茂业商厦2020年公司债券年度报告》尚未披露，2020年度相关数据暂不便公示，敬请投资者理解。

　　三、关联交易的主要内容

　　出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）

　　借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

　　1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款14,000万元人民币，专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

　　2、借款期限：自公司2020年年度股东大会召开之日起至2021年年度股东大会召开之日止。借款按年利率8%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

　　3、其他事项以签署的借款协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年4月7日, 公司召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5 票，反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　截至本公告披露日，公司与茂业商厦尚未签署续期借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。

　　七、其他说明

　　公司在2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款的关联交易议案》（公告编号：2021-009号），同意公司向茂业集团申请1.2亿元借款额度，借款期限自公司股东大会通过之日起一年内。茂业集团系公司实际控制人黄茂如先生实际控制的公司。截至本公告披露日，公司向茂业集团的借款额度已使用1.05亿元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除本公告所述的借款事项外，不存在其他需要特别说明的关联借款情况。

　　八、公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）第七届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600306           证券简称：*ST商城        公告编号：2021-015号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2020年度报酬的议案》，该议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至 2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

　　3.业务规模

　　2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度上市公司审计客户家数：368

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等。

　　2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家次。

　　签字注册会计师：王灵霞，1991年12月成为注册会计师，1992年1月开始从事上市公司审计工作，2011年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2011年1月开始为公司提供服务。近三年签署上市公司审计报告1家次。

　　质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　本期财务审计费用63万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币83万元（含税），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司 2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2019 年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务的事项向公司管理层了解了具体情况，对拟聘会计师事务所大华会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，为保障公司审计工作的延续性，同意向董事会提议聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务与内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见：认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司财务报告、内部控制报告等审计要求,我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力及独立性。大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务与内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所2020年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

　　3、公司于2021年4月7日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

　　4、本公告所述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2021年4月9日

　　证券代码：600306               证券简称：*ST商城               公告编号：2021-017号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值及预计负债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值及预计负债的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值及预计负债情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为保持公司财务的稳健性、更加真实公允地反映公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，经测算公司及子公司2020年计提信用减值损失人民币82.90万元，计提资产减值损失526.72万元，计提预计负债人民币1,617.89万元，具体如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值及预计负债对公司的影响

　　2020年度，公司合并报表上述资产计提资产减值及预计负债人民币2,227.51万元，减少2020年度利润总额人民币2,227.51万元，减少净利润人民币2,227.51万元。

　　三、本次计提资产减值及预计负债的具体说明

　　（一）信用减值损失-应收账款和其他应收款

　　计提原则：公司以共同信用风险特征为依据，将应收账款和其他应收款分为不同组合，基于单项和组合，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，评估预期信用损失，计提坏账准备。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2020年度对应收账款和其他应收款计提信用减值损失人民币82.90万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价损失

　　计提原则：公司在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算需要利用假设和估计。如果对估计售价及完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。

　　2020年度，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对部分存在减值迹象的自营商品存货计提存货跌价损失人民币484.82万元。

　　2、固定资产减值损失

　　计提原则：固定资产的预计使用寿命与预计净残值的估计是将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有差异，管理层将对其进行适当调整。

　　2020年度，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对部分存在减值迹象的固定资产设备计提固定资产减值损失人民币41.9万元。

　　（三）预计负债

　　预计负债确认标准：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司根据法院判决需支付的商铺回购价款与此部分商铺的期末公允价值之间的差额以及应由公司承担的案件受理费和财产保全费合计计提了预计负债1,607.53万元，依据其他诉讼判决计提预计负债10.36万元。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2020年度计提预计负债人民币1,617.89万元。

　　四、董事会关于2020年度计提资产减值及预计负债事项的意见

　　公司第七届董事会第三十五次会议对本次计提资产减值及预计负债事项进行了审议，公司董事会认为，本次计提资产减值及预计负债事项遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　五、独立董事关于2020年度计提资产减值及预计负债事项的意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次计提资产减值及预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，真实公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，本次计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司及子公司本次计提资产减值和预计负债事项。

　　六、监事会关于2020年度计提资产减值及预计负债事项的意见

　　公司第七届监事会第十八次会议对本次计提资产减值及预计负债事项进行了审议，公司监事会认为，本次计提资产减值及预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提预计负债及资产减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月7日

　　证券代码：600306            证券简称：*ST商城          公告编号：2021-020号

　　沈阳商业城股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）第七届董事会第三十五次会议于2021年4月7日召开，审议通过了《公司2021年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案不需要提交股东大会审议。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　（二）2020年度日常关联交易情况

　　经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，预计2020年度公司日常关联交易（不包含公司向关联方借款事项，下同）的额度为人民币823万元左右。2020年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币528万元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：向关联人销售商品类别2020年度预计金额高于2020年度实际发生额252万元，主要为受疫情影响，销售未达预期所致。

　　（三）预计2021年日常关联交易的基本情况

　　在公司2020年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2021年公司日常关联交易额度为人民币1,156万元左右，具体见下表：

　　单位：元

　　■

　　注：向关联人销售商品类别2021年度预计金额高于2020年度实际发生额597万元，主要扩大了专柜销售面积，预计销售额会大幅增加所致。

　　二、主要关联方和关联关系介绍

　　1、沈阳茂业时代置业有限公司

　　法定代表人：张静

　　住所：沈阳市铁西区沈辽东路79号（东方时代广场附房5层）

　　注册资本：人民币捌佰万元

　　经营范围：房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城间接控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）为该公司间接控股股东。

　　沈阳茂业时代置业有限公司经审计的2020年总资产为218,698.72万元，净资产为64,580.04万元，2020年度主营收入为17,517.45万元，净利润为5,167.06万元。

　　2、内蒙古维多利新城商业管理有限公司

　　法定代表人：高宏彪

　　住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街与兴安路交叉路口西南角

　　注册资本：壹亿肆仟万（人民币元）

　　经营范围：保健食品、药品（以上项目凭许可经营）、针纺织品、服装、日用百货、文体用品、机械设备、五金交电、电子产品、钟表眼镜、乐器、玩具、箱包、皮革制品、塑料制品、玻璃制品、工艺美术品、黄金饰品、珠宝首饰、农副产品、鞋帽、家用电器、现代办公品、通讯产品、照相器材、羊毛、羊绒制品的销售；柜台、场地租赁；摄影、扩印；企业管理咨询；市场咨询与调查；供应链管理服务；餐饮管理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　内蒙古维多利新城商业管理有限公司经审计的2020年总资产67,145.35万元，净资产12,173.00万元，主营业务收入13,206.80万元，净利润-1,824.78万元。

　　3、锦州茂业置业有限公司

　　法定代表人：张静

　　住所：锦州市凌河区南京路六段兰花里18甲

　　注册资本：港元壹亿玖仟叁佰万元整

　　经营范围：普通房地产开发、销售、租赁。该项目仅限于凌河区原东方红旅社及周边地块。服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、日用品、化妆品、护肤品、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉的零售及批发；经营场地及设施租赁服务、仓储（不含易燃易爆危险化学品）、物业管理服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；配套停车场的管理和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　锦州茂业（未经审计）2020年9月总资产30,508.28万元，净资产16,343.48万元，2020年1-9月份主营业务收入1,240.09万元，净利润-211.97万元。

　　4、沈阳茂业酒店有限公司

　　法定代表人：卢小娟

　　住所：沈阳市沈河区朝阳街23号

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　经营范围：住宿；餐饮服务（特大型餐饮，含凉菜、含烧腊）；客房、游艺厅（棋牌室），健身房、饭馆（中、员工餐厅）、水吧、咖啡厅、足浴；预包装食品（含冷藏、冷冻食品）零售；商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　沈阳茂业酒店有限公司未经审计的2020年总资产2,587.54万元，净资产-3,748.22万元，2020年度主营业务收入580.99万元，净利润-309.88万元。

　　5、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司

　　法定代表人：闫一佳

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　注册资本：（人民币）1000万元

　　经营范围：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

　　商业城间接控股股东茂业商厦为该公司间接控股股东。

　　6、沈阳茂业置业有限公司

　　法定代表人：张静

　　住所：沈阳市沈河区青年大街185-2号沈阳茂业中心7楼

　　注册资本：人民币柒亿伍仟叁佰伍拾壹万贰仟元整

　　经营范围：房地产开发、自有房产销售；服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、文体用品、日用百货、化妆品、护肤用品、办公用品、家居饰品、家具、玩具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯器材、健身器材、摄影器材、音响设备及器材、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、计算机及辅助设备、工艺美术品、饰品、金银首饰、珠宝、钟表、眼镜、乐器、花卉批发、零售；房屋、场地及设施租赁、仓储（不含易燃易爆危险化学品）、物业管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，停车场服务，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　商业城实际控制人黄茂如先生为该公司穿透后的实际控制人。

　　沈阳茂业置业有限公司经审计的2020年总资产为218,698.72万元，净资产为64,580.04万元，主营收入为17,517.45万元，净利润为5,167.06万元。

　　7、崇德物业管理（深圳）有限公司

　　法定代表人：卢小娟

　　住所：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座37层A区

　　注册资本：（人民币）500万元

　　经营范围：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路3009号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）”；物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；电气安装。

　　商业城实际控制人黄茂如先生为该公司穿透后的实际控制人。

　　崇德物业管理（深圳）有限公司经审计的截至2020年5月31日的总资产和净资产分别为63,754.86万元和4,704.88万元，2020年1至5月份的收入和净利润分别为8,936.43万元和2,736.20万元。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，且有重组的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项或无法提供相应服务的风险。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及下属公司与上述关联方的关联交易均为日常经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于利用现有的资源，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、商业城第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于提交第七届董事会第三十五次会议审议的相关事项的书面认可意见；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：600306    证券简称：*ST商城    公告编号：2021-021号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月30日  14点00分

　　召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月30日

　　至2021年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司在2021年4月7日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过。详见公司于2021年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、12

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

　　2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

　　3、登记时间：2021年4月29日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　六、

　　其他事项

　　公司联系地址：沈阳市沈河区中街路212号公司投资者关系部

　　联系电话：024－24865832 传真：024－24865832

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沈阳商业城股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600306              证券简称：*ST商城             公告编号：2021-022号

　　沈阳商业城股份有限公司关于公司

　　股票继续被实施退市风险警示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 实施退市风险警示后的股票简称为*ST商城，股票代码仍为600306，股票价格的日涨跌幅限制：5%。

　　● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A 股股票简称仍为“*ST商城”

　　（二）股票代码仍为“600306”

　　公司股票将被继续实施退市风险警示。

　　二、实施退市风险警示和其他风险警示的适用情形

　　公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司2020年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。

　　公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票已触及被实施其他风险警示的适用情形。

　　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　　根据上海证券交易所 《股票上市规则》 第 13.3.2 条等相关规定，公司2020年度期末净资产为负值，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　2021年是公司发展非常关键的一年，公司将紧紧围绕业绩提升这一核心目标进行经营管理，以业绩提升为目标导向和评价依据，一切以顾客为尊、以员工为本，在深挖商业零售本质的同时积极谋求股东价值的长久性与可持续性增长。

　　（1）强化核心价值观，持续提高服务水平；

　　（2）强化与供应商关系，持续精诚合作；

　　（3）强化宣传推广，持续拓展营销思路；

　　（4）强化特色经营，持续推动各门店合理调改升级；

　　（5）公司在治理方面规范运作，维护上市公司的良好形象，在做好主业经营的基础上，积极寻找改善公司资产质量的机会，提升公司的信誉和实力，促进公司持续健康发展。

　　五、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2021年度触及《股票上市规则》 第13.3.2条任意情形，公司股票将被终止上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23层

　　邮政编码：110016

　　联系人：张智

　　联系电话：024-24865832

　　联系传真：024-24865832

　　邮箱：sycgf3801@sina.com

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2021年4月9日

　　沈阳商业城股份有限公司董事会就

　　会计师事务所对公司2020年度财务

　　报告出具非标审计意见的专项说明

　　沈阳商业城股份有限公司聘请的2020年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2019年年度报告》出具了大华审字[2021]005640号包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城 2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元10,613.86万元和14,914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1,068.70万元、-4,957.82万元和-696.70万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元和-146,171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23,362.50万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据

　　“《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以‘与持续经营相关的重大不确定性’为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　“上述与持续经营相关的重大不确定性强调事项段不会对商业城2020年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”

　　4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”

　　二、公司董事会对该事项的意见

　　注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、健康、稳定的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月7日

　　董事：

　　陈快主              钟鹏翼              王  斌

　　吴雪晶              吕晓清              王  奇

　　孙庆峰              张剑渝              马秀敏

　　沈阳商业城股份有限公司独立董事

　　关于公司相关情况的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表如下意见：

　　一、关于利润分配预案

　　鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2020年度分配预案符合《公司法》和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。

　　二、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的事项

　　公司董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，此提案已经公司独立董事事前书面认可，准备提交公司2020年年度股东大会审议。我们认为，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所2020年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

　　三、关于公司向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易事项

　　在对公司向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易情况进行审核后认为：公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

　　四、关于公司2021年度日常关联交易预计事项

　　对2021年度日常关联交易预计情况进行了仔细的审核后认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　五、关于2020年度计提资产减值及预计负债事项

　　公司及子公司本次计提资产减值及预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，真实公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，本次计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司及子公司本次计提资产减值和预计负债事项。

　　六、对会计师事务所出具的2020年度财务报告非标审计意见的专项说明

　　我们对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。我们认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

　　公司独立董事：张剑渝、孙庆峰、马秀敏

　　2021年4月7日

　　独立董事：

　　张剑渝            孙庆峰             马秀敏

　　沈阳商业城股份有限公司监事会

　　对会计师事务所出具的2020年度财务报告非标意见的专项说明

　　沈阳商业城股份有限公司聘请的2020年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2020年年度报告》出具了大华审字[2021]005640号包含与持续经营相关的重大不确定性强调事项段的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司监事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城 2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元10,613.86万元和14,914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1,068.70万元、-4,957.82万元和-696.76万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元和-146,171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23,362.50万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据

　　“《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以‘与持续经营相关的重大不确定性’为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　“上述与持续经营相关的重大不确定性强调事项段不会对商业城2020年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”

　　4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”

　　二、公司监事会对该事项的意见

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月7日

　　监事（签字）：

　　卢小娟                    刘晓雪                  刘晓华