一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10.5元（含税）。截至2021年4月8日，公司总股本为477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利501,666,415.95元（含税）。剩余利润结转下一年度，本年度不以资本公积金转增股本。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

　　本公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

　　1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等；

　　2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业，是电解槽设备的主要结构件；

　　3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

　　4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

　　（二）主要经营模式

　　公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，主要经营模式为：

　　1、材料采购

　　公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择

　　优采购，采购方式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购等形式；公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

　　2、产品生产

　　公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备市场需要。

　　3、产品销售

　　公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

　　（三）报告期公司主要的业绩驱动因素分析

　　2020年，公司持续推进深化改革，稳步推进“1+N”改革、薪酬体系改革和管理体系改革，各项举措落地见效，改革成效进一步显现，企业运行质量和效率继续提高，发展活力进一步释放，市场竞争能力显著增强；同时，公司积极把握中高端产品市场需求增长的重要机遇，加大产品结构优化力度，中高端产品比例有所提升，产品毛利率提高，使得公司盈利能力持续增强。全年公司实现营业收入43.38亿元，归属于上市公司股东的净利润3.63亿元。

　　（四）行业情况说明

　　1、公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

　　2、2020年上半年，新冠疫情对国内经济和世界经济产生较大冲击，钛行业在国际市场方面需求萎缩，出口订单减少，在国内市场方面，中低端产品受钛产业链上下游部分企业复工复产延迟等因素影响需求下降，高端产品市场需求增长平稳，产品结构升级优化。2020年下半年，随着国内疫情受控、复工复产的有序推进和逆周期政策的发力，国内生产和投资恢复良好，钛行业中低端产品市场供需改善，高端产品市场延续增长态势，呈现出“供需双旺、稳中向好”的市场特征。但同时钛行业市场高端产品产能不足，中低端产品竞争激烈、产品趋同化、同质化矛盾依然明显，供需结构仍有待继续改善。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，钛行业仍处于重要战略机遇期，未来钛行业在航空、航天、大飞机、船舶、石化、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、生活用钛、深海等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型升级的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，提高高端用钛的市场占用率。

　　3、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，2020年公司实现钛产品销售量18,829.15吨（其中钛材销售14,049.27吨）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期内，公司于2020年10月30日按期支付了“19宝钛01”债券自2019年10月30日至2020年10月29日期间的利息。该期债券的票面年利率为4%，每手债券（面值1000元）派发利息为40元（含税），合计派发债券利息3600万元（含税）。

　　（2）公司于2020年10月30日按期支付了“19宝钛02”债券自2019年10月30日至2020年10月29日期间的利息。该期债券的票面年利率为4.45%，每手债券（面值1,000元）派发利息为44.5元（含税），合计派发债券利息1335万元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年5月18日出具《宝鸡钛业股份有限公司及其发行的19宝钛01与19宝钛02跟踪评级报告》，维持公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；并维持19宝钛01与19宝钛02债项AAA信用等级。

　　本次跟踪评级结果与上一次评级结果相同。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，是公司“十三五”规划的收官之年，是“两步走”战略第一阶段目标逐步实现的关键之年，也是宝钛发展征程上极不平凡的一年。一年来，公司贯彻习近平新时代发展理念，科学统筹疫情防控和生产经营，持续深化企业改革，统筹抓好“三个市场”，着力提升 “三个能力”，优化产业布局调整，加快技改技措步伐，全力推进再融资工作，核心竞争力持续增强，质量效益稳步提升，经营业绩全面增长。全年公司实现营业收入43.38亿元，归属于上市公司股东的净利润3.63亿元，钛产品销售量18,829.15吨（其中钛材销售14,049.27吨）。

　　2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1、销售费用变动的主要原因是主要是报告期执行新收入准则，将运费计入主营业务成本所致;

　　2、研发费用变动的主要原因是报告期公司的研发项目资金投入增加所致；

　　3、经营活动产生现金流量净额变动的主要原因是报告期销售商品收到的现金增加所致；

　　4、投资活动产生现金流量净额变动的主要原因是报告期持有至到期的定期存款增加所致。

　　5、其他收益变动的主要原因是报告期确认的与企业日常经营相关的政府补助增加所致；

　　6、投资收益变动的主要原因是报告期联营企业经营亏损所致；

　　7、资产减值损失变动的主要原因是报告期公司计提的存货减值损失减少所致；

　　8、资产处置收益变动的主要原因是报告期确认的过境高速公路的征地补偿款收益所致；

　　9、营业外收入变动的主要原因是上年确认了迁建项目的补偿收入所致；

　　10、所得税费用变动的主要原因是报告期公司经营利润上涨，所得税费用增加；

　　11、归属于母公司股东的净利润变动的主要原因是报告期优化产品结构，经营效益提高，盈利增加所致。

　　3 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　2020年，公司实现营业收入43.38亿元，同比增加3.58%，公司营业成本32.85亿元，同比减少1.19 %。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　(3). 环保与安全情况

　　（1）公司报告期内重大安全生产事故基本情况

　　不适用

　　（2）重大环保违规情况

　　不适用

　　4 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　5 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体详见“详见公司2020年年度报告全文第十一节 财务报告-财务报表附注”中“重要会计政策和会计估计的变更”。

　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本年度公司将宝钛（沈阳）销售有限公司、山西宝太新金属开发有限公司、宝钛华神钛业有限公司和西安宝钛新材料科技有限公司、宝鸡宝钛合金材料有限公司、西安宝钛航空材料有限公司六家子公司纳入合并财务报表范围。本期新设全资子公司西安宝钛航空材料有限公司，自成立之日起纳入合并范围。

　　证券代码：600456　　证券简称：宝钛股份　　编号：2021－013

　　债券代码：155801/155802           债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2021年3月29日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十二次会议的通知。2021年4月8日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2020年度工作报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2020年度工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度财务决算方案》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度利润分配方案》，具体内容详见公司2021-014号公告。

　　董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.5元（含税）。截至2021年4月8日，公司总股本为477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利501,666,415.95元（含税）。剩余利润结转下一年度，本年度不以资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度报告》及其摘要。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　9、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2019－015号公告。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2021年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为50万元和25万元（不含差旅费）。

　　以上第1、3、4、5、9、10、11、13项议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2020年度股东大会的通知。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2021－016

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司关于续聘

　　2021年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2021年4月8日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘请公司 2021年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2021年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式： 特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年6月28日

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　业务资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有证券、期货业务审计职业资格。

　　首席合伙人：吕桦先生

　　人员信息：截至2020年末，希格玛拥有合伙人52名，注册会计师259名，从事证券服务业务的注册会计师130人。

　　业务信息

　　2020年度，希格玛业务收入43,139.76万元，其中审计业务收入34,787.20万元，证券业务收入13,414.30万元，为32家上市公司提供年报审计服务、主要行业是制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业，与宝钛股份同行业上市公司15家,具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　2020年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。希格玛从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人李波女士，现任希格玛合伙人、部门经理。1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。2004年开始在希格玛执业，历任项目经理、高级经理、部门经理。2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告4份。2020年开始为宝钛股份提供审计服务。

　　质量控制复核人袁蓉女士，现任希格玛管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告8份，复核上市公司报告13份。2020年开始为本公司提供审计服务。

　　本期签字会计师张炜，现任希格玛高级项目经理。2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司（含新三板公司）审计报告4份。2017年开始为宝钛股份提供审计服务。

　　2、诚信记录：

　　项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师不最近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性：

　　希格玛会计师事务所及上述项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用情况

　　2021年度审计费用合计75万（不含差旅费），其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用25万元。审计费用未发生变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2021年度审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可并对发表如下意见：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致认可上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2021年4月8日召开第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职审核意见；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、希格玛会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2021－014

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●  每股分配比例：每股派发现金股利人民币1.05元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润362,656,356.23元,截至2020年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币807,107,386.42元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.5元（含税）。截至2021年4月8日，公司总股本为477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利501,666,415.95元（含税）。剩余利润结转下一年度，本年度不以资本公积金转增股本，本年度公司现金分红比例为138.33%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司目前预计在此期间不存在总股本发生变动的情况，如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月8日召开第七届董事会第十二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定和要求；本次利润分配预案不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月8日召开第七届监事会第七次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，监事会认为：公司2020年度分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码:600456           证券简称:宝钛股份         编号:2021-017

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2021年3月29日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯方式召开公司第七届监事会第十二次会议的通知。公司于2021年4月8日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2020年度工作报告》；

　　2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年年度报告及报告摘要》；

　　3、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度利润分配方案》；

　　4、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；

　　5、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2020年度社会责任报告》；

　　6、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：

　　1、《宝鸡钛业股份有限公司2020年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2020年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2020年年度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司2020年度分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，并履行了现金分红相应决策程序，本次利润分配预案体现了回报股东的原则，符合全体股东的利益，监事会同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　4、公司与关联方在2020年度实际发生及2021年度拟发生的日常关联交易，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2021年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

　　5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2020年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、公司2020年度社会责任报告系统总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司2020年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：600456　   　证券简称：宝钛股份 　　编号：2021－015

　　债券代码：155801/155802              债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月8日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　此议案尚需获得公司2020年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

　　（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

　　■■

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2021年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　上述各关联方介绍和关联关系详见公司2019年3月28日《公司日常关联交易公告》（2019－004号）、《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见上述该等公告内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日