证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2021-030

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》，具体情况如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经天职国际会计师事务所审计公司2020年度实现归母公司净利润为420,159,388.57元，提取法定盈余公积21,541,326.08元，加上年初未分配利润为70,889,123.04元，报告期末可供分配的利润为469,507,185.53元。

　　公司拟以截止2020年12月31日的总股本569,650,000股为基数，每10股派现0.8元(含税)，不转增、不送股。

　　按照相关规定，本次分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额、 红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，合法、合规、合理。

　　三、审议程序及独立董事意见说明

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于2020年度利润分配的预案》，并同意将本预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2020年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2020年度利润分配方案，并同意董事会将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.第一届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919      证券简称：中伟股份       公告编号:2021-031

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，会议审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券从业资格，签字注册会计师和相关负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，其出具的审计报告能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟续聘天职国际担任公司2021年度审计机构，聘期一年。2020年度，公司年度审计报酬为139.8万元。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况说明

　　（一）基本信息

　　会计师事务所的名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5 区域

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。

　　历史沿革：天职国际创立于1988年12月，总部在北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　（二）人员信息

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　（三）投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（四）诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（五）项目组成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告12家，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师2：曾春卫，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师3：陈贵，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2017年开始为公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家，具备相应专业胜任能力。。

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请天职国际为公司2021年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。公司于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意继续聘请天职国际为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告审计工作。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：天职国际具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。因此，我们同意将该议案提交第一届董事会第十四次会议审议。

　　独立意见：经核查，我们认为天职国际具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际为公司2021年度审计机构的决策程序合法有效。因此，我们一致同意天职国际为公司2021年度审计机构。该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会同意续聘天职国际为公司2021年度审计机构。

　　经核查，监事会认为天职国际具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际为公司2021年度审计机构的决策程序合法有效。该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.公司第一届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　2.公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　3.公司第一届监事会第七次会议决议；

　　4.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　5.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919       证券简称：中伟股份      公告编号:2021-032

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于公司第一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本方案适用对象及期限

　　本方案适用于公司第一届非独立董事、独立董事、监事和高级管理人员，有效期自2021 年1月1日至2021年12月31日。

　　非独立董事、独立董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　二、薪酬标准

　　（一）公司独立董事的薪酬

　　公司第一届独立董事的人均津贴标准为70,000元/年（含税）。

　　（二）公司非独立董事、高级管理人员的薪酬

　　1.在公司担任具体管理职务的第一届非独立董事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司担任其他职务的第一届非独立董事，不领取津贴。

　　2.公司第一届高级管理人员，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。

　　（三）公司监事的薪酬

　　未在公司担任其他职务的第一届监事，不领取津贴及基本薪酬和绩效薪酬。在公司担任其他具体职务的监事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定领取基本薪酬和绩效薪酬。

　　三、发放办法

　　（一）独立董事津贴发放方式

　　独立董事津贴按月平均发放，无须考核。

　　（二）非独立董事、高级管理人员薪酬发放方式

　　在公司担任具体管理职务的第一届非独立董事、高级管理人员，按照其与公司签署的劳动合同领取基本薪酬，按月发放；绩效薪酬根据公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定考核发放。

　　（三）监事薪酬发放方式

　　在公司担任其他具体职务的监事，按照其与公司签署的劳动合同领取基本薪酬，按月发放；绩效薪酬根据董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定考核发放。

　　四、其他规定

　　1.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　2.上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

　　3.基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

　　4.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定执行，本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相抵触，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规执行。

　　五、备查文件

　　1.第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.第一届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919      证券简称：中伟股份      公告编号:2021-033

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2.会计政策变更日期

　　根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　3.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　4.变更后采用的会计政策

　　变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容及其对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1.新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5.按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　（二）公司本次执行新租赁准则的方法

　　对于过渡期政策的采用，新租赁准则允许采用两种方法：

　　方法1：是允许企业采用追溯调整；

　　方法2：根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法2提供了多项简化处理安排。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不需调整可比期间信息。

　　结合新租赁准则的相关规定，提请董事会同意公司于2021年1月1日开始执行新租赁准则，在准则过渡期政策上采用上述的方法2，并采用简化处理，即：租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。采用该方法，不影响公司 2021年年初留存收益。

　　三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　经核查，独立董事一致认为本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行“新租赁准则”符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，公司监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部“新租赁准则”要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意公司本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1.第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.第一届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919      证券简称：中伟股份      公告编号:2021-034

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于开展2021年度套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2021年度套期保值计划的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　（一）外汇套期保值业务

　　基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，为有效防范外汇汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　（二）商品套期保值业务

　　公司生产经营所需的钴金属、镍金属占公司产品成本比重较大，采购价格受市场价格波动影响明显，为合理规避钴金属、镍金属价格波动风险，锁定公司产品成本，有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司计划开展商品套期保值业务，借助期货市场的价格风险对冲功能，利用套期保值工具规避现货交易中钴金属、镍金属价格波动风险。

　　二、2021年度套期保值计划

　　（一）外汇套期保值业务

　　1.外汇套期保值涉及的币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、港币等。

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足生产经营的需要，在银行等金融机构办理以规避和防范汇率风险为目的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　2.业务规模及投入资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币19.8亿元或等值外币金额，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　3.期限及授权

　　鉴于外汇套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　（二）商品套期保值业务

　　1.商品套期保值涉及的交易品种

　　公司及子公司拟开展的套期保值业务仅限于与生产经营相关的钴金属、镍金属，且只限于在境内或境外场内市场对应期货品种，具体场内市场包括境内场内市场及香港的期货交易所交易、伦敦金属交易所（LME）。

　　2.业务规模及投入资金来源

　　根据公司原材料需求情况，2021年度公司及子公司拟以自有资金对合计不超过10000吨金属镍和1000吨金属钴期货套期保值，投入保证金合计不超过人民币2亿元。

　　上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　公司及子公司开展商品套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　3.期限及授权

　　鉴于商品套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施商品套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　（三）审议权限

　　2021年度，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币19.8亿元或等值外币金额，拟开展商品套期保值业务投入保证金合计不超过人民币2亿元。上述套期保值事项需要提交公司股东大会审议。

　　截至2020年12月31日，公司已开展的套期保值累计使用保证金余额为79.57万元。

　　三、开展期货套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇及商品套期保值均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以套利、投机为目的交易。但是进行套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1. 市场风险：期货行情易受基差变化影响，行情波动较大，现货市场与期货市场价格变动幅度不同，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。

　　2. 资金风险：行情急剧变化时，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓，带来实际损失。

　　3. 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4. 交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原材料、产品价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。

　　5. 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司进行套期保值业务的风险控制措施

　　1．公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规，建立《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，作为开展套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务的原则、审批权限、操作流程、风险管理、信息保密等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。

　　2．公司合理设置套期保值业务的组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。实行策略执行审核和财务独立控制垂直管理模式，避免越权处置，最大程度保证财务监督管理的独立性。

　　3．公司利用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务，计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度套期保值计划的议案》，同意公司及子公司开展套期保值业务。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年度套期保值计划的议案》，公司监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需原材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司及子公司进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，完善相关业务审批流程，确定合理的会计核算原则，风险可控。

　　因此，独立董事一致同意公司及子公司按照相关制度的规定开展套期保值业务。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1.公司及子公司开展套期保值业务，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司采购和销售商品的价格波动、汇率波动所产生的风险，减少因商品价格的波动、汇率波动给公司经营业绩造成的影响，具有必要性和可行性。

　　2.公司已根据相关法律法规的要求制订《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。

　　3.公司及子公司开展套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的相关规定。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的金属价格波动风险、汇率波动风险、交易违约风险、收付款预测风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上所述，华泰联合同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　七、备查文件

　　1.第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.第一届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919      证券简称：中伟股份      公告编号:2021-035

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

　　3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议的议案》。根据项目合资协议约定，公司全资子公司中伟香港新能源科技有限公司（以下简称“中伟香港新能源”）与RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“RIGQUEZA”）在印度尼西亚苏拉威西省，Morowali县印尼青山工业园（以下简称“IMIP”）内，投资开发建设印尼中青新能源有限公司红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目（以下简称“本项目”），并以由各方（或各方关联公司）在印尼组建的合资公司印尼中青新能源有限公司（以下简称“合资公司”）分期实施本项目，中伟香港新能源持有合资公司70%股权，RIGQUEZA持有合资公司30%股权。本项目总投资约为2.43亿美元，其中项目一期计划年产高冰镍含镍金属1万吨，总投资约为0.81亿美元。

　　本次签署合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、协议主体基本情况

　　（一）名称：中伟香港新能源科技有限公司

　　法定代表人：陶吴

　　注册号：3032431

　　注册资本：1,000万港元

　　注册地点：中国香港九龍尖沙咀廣東道21號海港城英國保誠保險大廈21樓2111-13 室

　　经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广

　　股东结构：公司持有100%股权

　　中伟香港新能源设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　（二）名称：RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.

　　注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE（049907）

　　注册号：202108318G

　　董事：李瑞玲

　　股东结构：Plenty Limited持有100%股权

　　RIGQUEZA设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　（三）关联关系说明

　　RIGQUEZA与公司及其子公司均不存在关联关系。

　　三、合资协议的主要内容

　　（一）投资总额和授权资本

　　1.投资总额

　　本项目总投资约为2.43亿美元，其中项目一期计划年产高冰镍含镍金属1万吨，总投资约为0.81亿美元，包括本项目一期建设投资、建设期利息及流动资金。

　　2.授权资本

　　合资公司设立时的授权资本为1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），由协议各方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。

　　（二）合资公司基本信息

　　1.合资公司名称

　　合资公司拟定英文名称为PT.ZhongTsing New Energy,拟定中文名称为“印尼中青新能源有限公司”，具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。

　　2.合资公司住所

　　合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。

　　3.合资公司形式

　　合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议各方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，每一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。

　　4.合资公司的经营范围

　　合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。

　　5.授权资本及股权结构

　　合资公司设立时的授权资本为100万美元，分为1,000,000 股，每股面额为1美元。中伟香港新能源持有合资公司70%股权，RIGQUEZA持有合资公司30%股权。

　　（三）项目资金

　　1.项目资金来源

　　1.1本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。

　　1.2本项目总投资70%的资金，由中伟香港新能源负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，RIGQUEZA应当积极配合。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由中伟香港新能源负责以股东借款方式向合资公司提供资金，前两年不还本，合资公司融资到位后中伟香港新能源可置换前期股东借款，借款利率不得超过一年期Libor+350BP，具体由合资公司与中伟香港新能源另行签署借款协议予以约定。

　　1.3第1.1条中30%的自有资金出资，各方应按其在合资公司中的股权比例同步到位。

　　2.运营期流动资金来源

　　本项目运营期的流动资金，由中伟香港新能源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由中伟香港新能源通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金，该等股东借款利率参照本项1.2条利率约定。

　　3.超支资金

　　如本项目总投资超过2.43亿美元或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由中伟香港新能源牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由中伟香港新能源通过股东借款方式予以解决，该等股东借款期限及利率“（三）项目资金之1.2条”约定执行。

　　4.项目资金担保

　　4.1项目融资担保

　　如根据融资机构要求，项目融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。

　　4.2流动资金

　　如根据融资机构要求，流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权供相应的流动资金融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。

　　（四）协议各方主要职责

　　1.中伟香港新能源在本项目项下的主要职责，包括但不限于：

　　办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；牵头向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。

　　2.RIGQUEZA在本项目项下的主要职责，包括但不限于：

　　统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的印 尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；协助中伟香港新能源向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IMIP已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议；向合资公司提供技术、管理支持。

　　（五）基础设施与土地

　　1.基础设施

　　RIGQUEZA协助合资公司与IMIP就IMIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IMIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。

　　2.土地

　　本项目所需土地从IMIP购买，具体由合资公司与IMIP签署土地买卖协议。

　　（六）产品包销与销售

　　为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意中伟香港新能源、RIGQUEZA有权根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条件下享有优先向合资公司购买由合资公司生产产品的权利。合资公司将与中伟香港新能源、RIGQUEZA或其关联公司另行签署产品销售协议。中伟香港新能源包销产品后如对外销售的（向其关联方销售的除外），RIGQUEZA及其关联公司在同等价格和支付条件下对中伟香港新能源销售产品具有优先购买权。

　　（七）股东会

　　合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：聘任、解聘和更换董事、监事；审议批准合资公司的经营方针和投资计划；审议批准合资公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准合资公司的担保、投资、外部融资方案、伍佰万美元以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和：伍佰万美元以上的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准合资公司包括但不限于股东借款在内的金额为伍仟万美元以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准股东以公司股权对外提供质押[为合资公司项目融资（不包括关联方借款）提供的股权质押除外]；对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；对合资公司发行债券作出决议；对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；审议股权转让方案并作出决议；审议批准知识产权的出让及对外授权使用。针对上述事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之七十五（75%）以上通过，其他审议事项除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过。

　　（八）董事会

　　合资公司设立董事会，由3名董事组成，包括1名董事长、2名董事，其中中伟香港新能源应有资格提名包括董事长在内的2名董事；RIGQUEZA应有资格提名1名董事。董事由股东提名，由股东会聘任，董事的任期为5年，可连任。

　　（九）监事会

　　合资公司设立监事会，由2名监事组成，包括1名监事长和2名监事，其中中伟香港新能源提名1名监事；RIGQUEZA提名包含监事长在内的2名监事。监事由股东提名，由股东会聘任，监事的任期为5年，可连任。

　　（十）高级管理人员

　　合资公司设总经理1名，由中伟香港新能源推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由中伟香港新能源与RIGQUEZA分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由RIGQUEZA推荐；合资公司设财务总监一名，由中伟香港新能源推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由RIGQUEZA推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。有关合资公司的经营活动事宜（包括但不限于建设、生产、运营活动及相应签署的协议），应由中伟香港新能源提名委派的总经理与RIGQUEZA提名委派的副总经理共同签字审批决定，若中伟香港新能源与RIGQUEZA审批人员有不同意见，在该等事项非股东会或董事会决议事项的前提下，则中伟香港新能源审批人员具有最终决定权，该决定可予以实施，但对该事项持反对意见方的股东可不承担该事项的风险及损失；如该等中伟香港新能源与RIGQUEZA审批人员有不同意见的事项系股东会或董事会决议事项，则应以股东会或董事会决议办理。有关合资公司的各项财务审批（包括但不限于财务支出），应由中伟香港新能源提名委派的财务总监与RIGQUEZA提名委派的财务经理共同签字审批。

　　（十一）利润分配

　　合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取；

　　合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按照各方持股比例进行分红。但鉴于各方承担出资和项目融资的实际情况，合资公司利润应根据本协议约定优先偿还银行与股东借款，夯实合资公司净资产，提取各项公积金后，优先偿还银行贷款与股东借款占合资公司净利润的比例为50%，除股东会保留事项通过相反利润分配方案决议外，剩余的利润应按股东持股比例予以分红。

　　（十二）期限、终止和解散

　　1.生效

　　本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。

　　2.合资经营期限和延长

　　2.1合资经营期限

　　合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满，除非该期限依照第2.2条和第3.2条的规定延长或缩短。

　　2.2合资经营期限的延长

　　协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。

　　3.终止

　　3.1协商一致终止

　　经协议各方书面一致同意，本协议可终止。

　　3.2合资经营期限届满

　　除非根据第2.2条延长合资经营期限，否则在合资经营期限届满后，公司应根据印尼公司法和章程解散，本协议应终止。

　　4.清算流程

　　依照印尼法律规定的清算流程进行清算。

　　5.终止、解散或出售的影响

　　本协议因故终止，公司解散，或一方向第三人出售其股权，均不解除一方向任何其他一方支付应计、到期和应付款项的责任，也不免除其当时已产生但尚未履行完毕的义务，包括对公司或任何其他一方所负的有关违反本协议的任何责任。为免疑义，协议各方在本第18.5条中的义务应在本协议终止后继续有效。

　　（十三）股权转让

　　一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”），以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后30日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权。

　　任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。

　　（十四）管辖法律和争议解决

　　1.法律适用

　　本协议的成立、效力、解释、签署以及本协议的任何履行以及协议各方之间的争议解决应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖并根据这些法律进行解释，法律冲突规则除外。

　　2.争议解决

　　2.1协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；

　　2.2如果任何该等争议未能在一方向其他协议各方发出书面的争议通知后20个工作日内依根据本项下2.1条得到解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该等规则应视为纳入本协议。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。

　　（十五）其他条款

　　1.知识产权

　　各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，各方利用合资公司资源、条件而共同取得的知识产权、技术信息归合资公司所有。为保证合资公司正常生产经营，各方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的权利，该种使用许可为不可转让、非排他性质的许可。

　　各方向合资公司提供知识产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的知识产权、技术信息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知识产权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。

　　各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担保密义务，未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第三方使用所获悉的其他股东知识产权、核心技术信息。

　　2.生效及副本

　　本协议自各方完成签署并获得各自有权决策机构批准之日起生效，可被在若干份副本上签署，每一份副本皆为原件。

　　四、本次交易的目的和影响

　　基于新能源汽车产业爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力。随着新能源汽车长续航、高安全、低成本的发展趋势，高镍化趋势继续，三元材料镍需求提速。根据中国有色金属工业协会数据统计，国内三元前驱体对镍需求量从2018年的7.9万金属吨，增长至2020年的12.9万金属吨，增长28%。未来高镍三元前驱体对镍的需求量将保持爆发式增长，镍资源的战略安全成为全行业共同关心的问题。

　　印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。公司与RIGQUEZA双方共同在印度中苏拉维西省摩洛哇丽县青山园区投建高冰镍冶炼项目，将充分发挥各方优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工。本项目合作方RIGQUEZA及其关联方拥有印尼中苏拉威西省逾5.3万公顷镍矿资源，本项目的建设有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，本项目生产的高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。本次交易有助于公司构建完整的新能源材料上下游产业链，符合公司发展战略方向，增加公司核心竞争力。

　　本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

　　3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.项目合资协议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919     证券简称：中伟股份     公告编号:2021-036

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告全文及摘要已于2021年4月9日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　　为便于广大投资者更深入全面了解公司情况，公司将于2021年4月15日（星期四）15:00-16:00在全景网举办2020年度业绩说明会。

　　本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁邓伟明先生、独立董事曹越先生、董事会秘书廖恒星先生、财务总监朱宗元先生、保荐代表人董瑞超先生。

　　为提升公司与投资者之间的交流效率，欢迎广大投资者于2021年4月14日17:00前，将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱cngrir@cngrgf.com.cn，欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919     证券简称：中伟股份     公告编号:2021-037

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过，决定于 2021年5月7日（星期五）召开公司2020年年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月7日（星期五）下午2:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15至15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2021年4月29日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议的地点：湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园。

　　二、会议审议事项

　　1.关于公司2020年度董事会工作报告的议案

　　2.关于公司2020年度监事会工作报告的议案

　　3.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案

　　4.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　5.关于公司2020年度财务决算报告的议案

　　6.关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　7.关于续聘2021年度审计机构的议案

　　8.关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

　　9.关于公司2021年度监事薪酬方案的议案

　　10.关于公司2021年度套期保值计划的议案

　　11.关于修订〈中伟新材料股份有限公司章程〉的议案

　　12.关于修订〈独立董事工作制度〉的议案

　　13.关于修订〈对外担保管理办法〉的议案

　　14.关于修订〈对外投资管理办法〉的议案

　　15.关于修订〈股东大会议事规则〉的议案

　　16.关于修订〈关联交易管理办法〉的议案

　　17.关于修订〈募集资金管理制度〉的议案

　　上述议案11属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议，具体内容详见公司2021年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　三、提案编码

　　■

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2.登记时间

　　2021年5月7日（星期五）12:00-14:00

　　3.登记地点：湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园

　　4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的会议室现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　联系人：曾先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园

　　2.会议费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.第一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相同意见。

　　（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2020年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月6日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2021年5月7日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2020年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　■

　　证券代码：300919    证券简称：中伟股份     公告编号:2021-027

　　中伟新材料股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2021年4月7日上午10点，在湖南省长沙市运达中央广场B座15楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2021年3月29日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人，其中董事葛新宇先生以通讯方式出席会议。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》

　　董事会同意公司2020年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了2020年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　董事会同意公司2020年度董事会工作报告，具体内容详见公司2020年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”等部分。

　　公司独立董事曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生分别向董事会提交了《中伟新材料股份有限公司独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度独立董事述职报告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》

　　董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的公司2020年度审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2020年度审计报告》。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会同意公司编制的2020年年度报告及其摘要，认为公司编制的《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司2020年经营情况。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　董事会同意公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告；保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中伟新材料股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事会同意公司2020年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告，保荐机构华泰联合出具核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制自我评价报告》等公告。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制鉴证报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上大华会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2020年12月31日（内部控制报告评价基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020年度内部控制鉴证报告》。

　　董事会同意天职国际出具的公司2020年度内部控制鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制鉴证报告》等公告。

　　8.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

　　公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。

　　经核查，董事会认为：

　　1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2020年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告，保荐机构华泰联合出具核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　报告期内，公司实现营业总收入7,439,624,072.44元，比上年同期增长40.07%；实现归属于上市公司股东的净利润420,159,388.57元，比上年同期增长133.65%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润346,928,720.87元，比上年同期增长186.09%。

　　公司编制的2020年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。

　　董事会认为公司根据2020年经营情况制定的《2020年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2020年度的经营情况。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　10.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司2020年度的利润分配预案，经天职国际会计师事务所审计公司2020年度实现归母公司净利润为420,159,388.57元，提取法定盈余公积21,541,326.08元，加上年初未分配利润为70,889,123.04元，报告期末可供分配的利润为469,507,185.53元。以截止2020年12月31日的总股本569,650,000股为基数，每10股派现0.8元(含税)，不转增、不送股。

　　董事会认为公司2020年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　11.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。

　　董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　公司独立董事对该事项出具前认可意见及发表独立意见，同意该项议案。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　12.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司监事的工作积极性，促进公司长期可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。董事会同意公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司第一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　13.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行“新租赁准则”符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司会计政策变更。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》等公告。

　　14.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度套期保值计划的议案》

　　基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的钴金属、镍金属价格波动风险，拟定2021年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值计划事项，同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务累计金额不超过人民币19.8亿元，商品套期保值投入保证金累计不超过人民币2亿元，上述两类套期保值的资金均为自有资金，授权期限均自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展2021年度套期保值业务的公告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　15.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈中伟新材料股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修订对照表》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　16.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会秘书工作细则》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　17.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　18.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理办法》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　19.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外投资管理办法》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　20.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　21.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易管理办法》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　22.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　23.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内部审计制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　24.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内幕信息知情人管理制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　25.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披露管理制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　26.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董监高所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董监高所持公司股份及其变动管理制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　27.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈年度报告重大差错责任追究制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《年度报告重大差错责任追究制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　28.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大信息内部报告制度》中的有关条款进行相应修改。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　29.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议的议案》

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议的公告》。

　　30.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于举行公司2020年度业绩网上说明会的议案》

　　根据深圳证券交易所的有关规定，公司定于2021年4月15日（星期四）下午15:00-16:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2020年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，出席本次说明会的人员有：董事长兼总裁邓伟明先生、独立董事曹越先生、董事会秘书廖恒星先生、财务总监朱宗元先生、保荐代表人董瑞超先生等。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于举行2020年度网上业绩说明会的公告》。

　　31.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于 2021年5月7日（星期五）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　2.公司第一届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月九日

　　证券代码：300919      证券简称：中伟股份      公告编号:2021-028

　　中伟新材料股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2021年4月7日在湖南省长沙市运达中央广场B座15楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2021年3月29日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人，其中监事王正浩先生、李德祥先生、蔡戎熙先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　监事会同意公司2020年度监事会工作报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2020年度监事会工作报告》。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》

　　监事会同意天职国际会计师事务所出具的公司2020年度审计报告。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2020年度审计报告》。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会同意公司董事会编制的2020年年度报告及其摘要。

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会同意公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　经核查，监事会认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》相关规定对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中伟新材料股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会同意公司2020年度内部控制自我评价报告。

　　经核查，监事会认为公司编制的《2020年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制自我评价报告》等公告。

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制鉴证报告的议案》

　　监事会同意天职国际会计师事务所出具的公司2020年度内部控制鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制鉴证报告》等公告。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2020年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　报告期内，公司实现营业总收入7,439,624,072.44元，比上年同期增长40.07%；实现归属于上市公司股东的净利润420,159,388.57元，比上年同期增长133.65%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润346,928,720.87元，比上年同期增长186.09%。

　　经核查，监事会认为公司编制的2020年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。

　　公司根据2020年经营情况制定的《2020年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2020年度的经营情况。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　监事会同意公司董事会提议2020年度的利润分配预案：公司2020年度实现归母公司净利润为420,159,388.57元，提取法定盈余公积21,541,326.08元，加上年初未分配利润为70,889,123.04元，报告期末可供分配的利润为469,507,185.53元。以截止2020年12月31日的总股本 569,650,000股为基数，每10股派现0.8元(含税)，不转增、不送股。

　　经核查，监事会认为公司2020年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　10.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　经核查，监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的决策程序合法有效。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　11.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会同意公司2021年度监事薪酬方案。

　　经核查，监事会认为该方案充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司监事的工作积极性，促进公司长期可持续发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司第一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　12.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会同意公司会计政策变更。

　　经核查，监事会认为本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行“新租赁准则”符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》等公告。

　　13.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度套期保值计划的议案》

　　监事会同意关于公司2021年度套期保值计划。

　　经核查，监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需原材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展2021年度套期保值业务的公告》等公告。

　　该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月九日