证券代码：002362             证券简称：汉王科技           公告编号：2021-028

　　汉王科技股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为2020年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会；本次会议由汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议提议召开。

　　3.公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则的规定。

　　4.会议时间

　　现场会议时间：2021年4月29日（星期四）下午14：30

　　网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月29日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2021年4月29日上午9:15 至2021年4月29日下午15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.股权登记日：2021年4月22日（星期四）

　　7.出席会议对象

　　1）截止2021年4月22日（星期四）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

　　2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）本公司聘请的律师；

　　4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：公司四楼会议室（北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦）

　　二、会议审议事项

　　1.审议《公司2020年年度报告及摘要》的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　2.审议《2020年度董事会工作报告》的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　3.审议《2020年度财务决算报告》的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　4.审议《2021年度财务预算报告》的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　5.审议《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　6.审议关于续聘会计师事务所的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　7.审议公司董事2020年度薪酬（或津贴）的议案（第五届董事会第三十一次会议审议）

　　8.审议《2020年度监事会工作报告》的议案（第五届监事会第十九次会议审议）

　　9.审议公司监事2020年度薪酬（或津贴）的议案（第五届监事会第十九次会议审议）

　　10.审议关于控股子公司为参股公司提供财务资助的议案(第五届董事会第三十二次（临时）会议审议)

　　11.审议关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案(第五届董事会第三十二次（临时）会议审议)

　　12.审议关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的议案(第五届董事会第三十二次（临时）会议审议)

　　13.审议关于公司董事会换届选举的议案(第五届董事会第三十二次（临时）会议审议)

　　非独立董事候选人：

　　13.1 关于提名刘迎建先生担任第六届董事会董事的议案

　　13.2关于提名朱德永先生担任第六届董事会董事的议案

　　13.3关于提名刘秋童先生担任第六届董事会董事的议案

　　13.4关于提名李志峰先生担任第六届董事会董事的议案

　　13.5关于提名王小兰女士担任第六届董事会董事的议案

　　13.6关于提名刘成林先生担任第六届董事会董事的议案

　　13.7关于提名李远志先生担任第六届董事会董事的议案

　　独立董事候选人：

　　13.8关于提名杨金观先生担任第六届董事会独立董事的议案

　　13.9关于提名李建伟先生担任第六届董事会独立董事的议案

　　13.10关于提名洪玫女士担任第六届董事会独立董事的议案

　　13.11关于提名苏丹女士担任第六届董事会独立董事的议案

　　14.审议关于公司第六届董事会董事薪酬（或津贴）的议案(第五届董事会第三十二次（临时）会议审议)

　　15.审议关于公司监事会换届选举的议案(第五届监事会第二十次（临时）会议审议)

　　15.1 关于提名王超英女士担任第六届监事会监事的议案

　　15.2 关于提名江婧女士担任第六届监事会监事的议案

　　16.审议关于公司第六届监事会监事薪酬（或津贴）的议案(第五届监事会第二十次（临时）会议审议)

　　议案1-9的详细内容请参见公司2021年3月30日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2020年年度报告及其他相关的公告。

　　议案10-16的详细内容请参见公司2021年4月8日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》、《公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告》等相关公告。

　　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述5、6、7、10-16议案公司将对中小投资者的表决进行单独计票。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　特别提示：

　　1）2020年度在公司任职的独立董事将在股东大会上做年度述职报告；

　　2）公司第六届独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2021年4月23日（星期五），上午9:00 -11:00，下午 1:30 -4:30

　　2.登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦三层

　　3.登记方法：

　　1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续；

　　3） 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书详见附件2）；

　　4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年4月23日下午4：30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　4.会议联系人： 朱德永  周英瑜

　　联系电话：010-82786816

　　传真：010-82786786

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层

　　邮编：100193

　　参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议。

　　特此公告 。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　附件1、

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362362

　　2.投票简称：汉王投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月29日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：：2021年4月29日上午9:15 至2021年4月29日下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投

　　资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席汉王科技股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　■

　　委托人（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：     年     月    日

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技        公告编号：2021-026

　　汉王科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议于2021年4月6日上午10：00以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年3月31日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司为参股公司提供财务资助》的议案

　　公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司拟向其参股公司广州名动教育咨询有限公司）提供不超过人民币500万元的借款，借款期限不超过12个月，按银行同期贷款利率收取利息。本次财务资助事项不构成关联交易。因资助对象资产负债率超过70%，本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股子公司为参股公司提供财务资助的公告》《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司控股子公司为参股公司提供财务资助的核查意见》等相关公告。

　　二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　（二）本次拟新增募投项目实施主体及实施地点的原因及具体情况

　　公司本次拟增加北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”）做为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体。

　　中科阅深是公司手写体识别、复杂图像识别等技术的研究团队，在充分考虑公司募投项目实施的实际需要后，公司本次拟增加“中科阅深”做为相关募投项目实施主体。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司 2021年4月 8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增加募投项目实施主体及实施地点的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案的核查意见》等相关公告。

　　三、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易》的议案

　　（一）本次募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　（三）本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目情况

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的新增实施主体北京中科阅深科技有限公司提供1000万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。

　　鉴于中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事杨一平先生已回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》“6.2.5……如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司 2021年4月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案的核查意见》等相关公告。

　　四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司董事会换届选举》的议案

　　公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、朱德永先生、刘秋童先生、李志峰先生、王小兰女士、刘成林先生、李远志先生7人为公司第六届董事会非独立董事候选人；推选杨金观先生、李建伟先生、洪玫女士、苏丹女士4人为公司第六届董事会独立董事候选人。上述11人将组成公司第六届董事会。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

　　独立董事候选人杨金观、李建伟、洪玫已取得独立董事资格证书，独立董事候选人苏丹女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　特别说明：独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。

　　上述董事候选人的简历请参见会议资料附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬（或津贴）》的议案

　　根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第六届董事会董事的薪酬（或津贴）标准为：独立董事津贴为10万元/年/人（含税），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担；王小兰董事薪酬为10万元/年（含税）；刘成林董事不在公司领取薪酬，上述薪酬（或津贴）标准从第六届董事会任期开始执行。

　　其他董事的薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准结合业绩考核办法确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提议召开2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2020年度股东大会。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　附件：

　　汉王科技股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人简历

　　刘迎建：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，研究员。1982年至1988年任总参第三通信团程控站助理工程师，1988年至1995年任总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，1995年进入中科院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任。1998年起任公司董事长、总经理，现任公司董事长，兼任控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司执行董事、汉王制造有限公司执行董事、南京汉王文化发展有限公司执行董事、汉王国粹科技有限责任公司执行董事、北京汉王智学科技有限公司执行董事、北京汉王智远科技有限公司执行董事、北京汉王鹏泰科技有限责任公司执行董事、北京汉王数字科技有限公司执行董事、河北汉王精品电子产品制造有限公司执行董事、北京汉王容笔科技有限公司执行董事、汉王国际投资有限公司执行董事以及参股子公司北京汉王机器视觉科技有限公司董事、北京汉王清风科技有限公司董事长。北京市十一届、十二届政协委员、北京市工商业联合会商会副会长、北京市海淀区十八大党代表。

　　刘迎建先生在汉字识别领域拥有30多年的理论与方法的研发经验，在汉字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得1989年中国科学院首届院长特别奖、1992年中国科学院自然科学一等奖、1998年中国科学院科技进步奖二等奖、2001年国务院授予的国家科学技术进步一等奖、2003年度首届中国科学院杰出科技成就奖、2005年度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、2006年国务院授予的国家科学技术进步二等奖等奖项。

　　刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份48,030,838股。最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。拟选举其为公司董事候选人不会影响公司规范运作。除与董事刘秋童先生是父子关系之外，刘迎建先生与其他第六届董事、监事之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，刘迎建先生不属于失信被执行人。

　　朱德永：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995年至1998年任职于深圳讯业集团投资公司，先后担任投资公司副总经理，财务中心总经理；1998年至2001年任职于双威通讯网络有限公司，担任运营总监；2004年加入公司，先后担任上市办主任、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副董事长。现任公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书，上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

　　朱德永先生持有本公司股份100,000股，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，朱德永先生不属于失信被执行人。

　　刘秋童：男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年毕业于 Bucknell University，经济专业。现担任公司第五届董事会董事、董事长海外助理，同时担任北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京汉王领航投资管理有限公司执行董事、仿翼（深圳）科技有限公司执行董事。

　　刘秋童先生未直接持有本公司股份，是公司实际控制人刘迎建先生之子，与其他第五届董事、监事之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，刘秋童先生不属于失信被执行人。

　　李志峰：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。曾任职于中科院自动化所，2001年加入公司，历任公司智能识别部总经理、OCR产品线总经理，现任公司第五届董事会董事、副总经理，控股子公司北京汉王智学科技有限公司总经理、河南汉王实业有限公司总经理。

　　李志峰先生持有本公司股份684,375股，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，李志峰先生不属于失信被执行人。

　　王小兰：女，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，统计学学士，高级经济师。1993年至今任职于时代集团公司，2004年至今任时代集团公司总裁。现任公司第五届董事会董事，同时担任北京时代科技股份有限公司副董事长，时代之峰互联科技有限公司董事长、时代新纪元科技集团有限公司董事、山东时代新纪元机器人有限公司董事长、北京村联村科技有限公司董事、北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京泰诚汇智投资管理有限公司执行董事、北京全威在线科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京普诺汇达机器人科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、北京大河汇智投资管理有限公司监事、 拉卡拉支付股份有限公司独立董事、纳恩博（北京）科技有限公司独立董事、北京广厦网络技术股份公司独立董事。

　　王小兰女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，王小兰女士不属于失信被执行人。

　　李远志：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，计算机学士。1987-1993年于电子工业部第4507单位任工程师，1993-1997年于深圳市远望投资发展有限公司担任经理，1998年至今于深圳市友基科技发展有限公司担任董事长，2003年至今于广州市友基计算机科技有限公司担任执行董事，2017年至今于深圳汉王友基科技有限公司担任总经理、董事。

　　李远志先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，李远志先生不属于失信被执行人。

　　刘成林：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中科院自动化所模式识别与智能控制博士研究生。1995年进入中科院自动化所工作，现任中科院自动化所副所长、研究员。兼任中国科学院大学人工智能学院副院长、中国人工智能学会副理事长、湖南工业大学人工智能学院名誉院长、北京中科阅深科技有限公司董事长。

　　刘成林先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，刘成林先生不属于失信被执行人。

　　杨金观：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，非执业注册会计师。1983年至今就职于中央财经大学，现为中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。曾兼任北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所注册会计师。现任公司第五届董事会独立董事、同时担任幸福人寿保险股份有限公司独立董事、国寿安保基金管理有限公司独立董事、龙江元盛和牛产业股份有限公司独立董事、铱格斯曼航空科技集团股份有限公司独立董事。

　　杨金观先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，杨金观先生不属于失信被执行人。

　　李建伟：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学硕士、法学博士。现为中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，商法研究所所长。先后主持国家社科基金、教育部人文社科基金、司法部法治理论项目、北京市社科项目等国家级、省部级项目十多项。从1999年至今，作为创始人先后参与创办北京万国教育科技有限公司、北京方圆众合教育科技有限公司、北京明师明德文化传播有限公司等企业，并担任董事、董事长等职务。现任公司第五届董事会独立董事，同时担任北京灵思云途营销顾问有限公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事、中国山水水泥股份有限公司独立董事。

　　李建伟先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，李建伟先生不属于失信被执行人。

　　洪玫：女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学博士，非执业注册会计师。现任中国人民大学财政金融学院副教授、公司第五届董事会独立董事。

　　洪玫女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，洪玫女士不属于失信被执行人。

　　苏丹：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国罗格斯大学传媒学博士。参加哈佛大学谈判学与影响力、谈判学与冲突解决培训并获得相关证书，参加营创学院科特勒科学营销体系、品牌营销培训并获得相关证书。2007-2008年，于美国麦肯集团战略策划岗位从事品牌营销活动；2009-2012年于奥美广告任消费者洞察副总监，2013-2015年于清华大学攻读博士后，从事消费者行为研究；2015年作为联合创始人创立营创华夏（北京）科技有限公司 （营创学院）并担任CEO。

　　苏丹女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，苏丹女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技        公告编号：2021-030

　　汉王科技股份有限公司

　　关于增加募投项目实施主体及实施

　　地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议，第五届监事会第二十次（临时）会议于2021年4月6日以现场加通讯方式召开，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司增加募投项目实施主体及实施地点，公司董事会、监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　三、本次拟新增募投项目实施主体的原因及具体情况

　　公司本次拟增加北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”）做为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体。

　　中科阅深是公司手写体识别、复杂图像识别等技术的研究团队，在充分考虑公司募投项目实施的实际需要后，公司本次拟增加“中科阅深”做为相关募投项目实施主体。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

　　四、本次新增募投项目实施主体及实施地点的影响及风险

　　公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，是根据项目实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体并对应新增募投项目实施地点，对公司不存在新增风险或不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月6日召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司增加募投项目实施主体和实施地点的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年4月6日召开了第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》。监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，符合相关法规的规定。本次增加募投项目实施主体及实施地点事宜，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。本次新增募投项目实施主体并对应新增募投项目实施地点，对公司不存在新增风险或不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意关于增加募投项目实施主体及实施地点的事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，增加募投项目实施主体及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。增加募投项目实施主体及实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　汉王科技本次增加募投项目实施主体和实施地点的事项已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次增加募投项目实施主体和实施地点尚需经公司股东大会审议批准。

　　公司本次增加募投项目实施主体和实施地点不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，保荐机构同意公司增加募投项目实施主体和实施地点的事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议

　　2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见

　　4、中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技        公告编号：2021-031

　　汉王科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议，第五届监事会第二十次（临时）会议于2021年4月6日以现场加通讯方式召开，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，公司董事会、监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　因本次拟提供借款的募投项目实施主体北京中科阅深科技有限公司的股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，本次交易行为构成关联交易，不属于重大关联交易，关联董事已回避表决。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目情况

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的新增实施主体北京中科阅深科技有限公司提供1000万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况如下表所示：

　　■

　　上述借款期限自借款发放之日起不超过5年。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款以借款期限分别计算，借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。

　　借款人基本情况如下：

　　名称：北京中科阅深科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼11层1104-2

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李志峰

　　成立日期：2018年8月29日

　　经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备

　　主营业务：以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务。

　　注册资本：2081.63万元

　　股东情况：公司全资子公司北京汉王数字科技有限公司直接持有其51%的股权（公司间接持有51%股权）。北京文自科技中心（有限合伙）持有41.65%，北京中自投资管理有限公司持有7.35%。

　　经营情况：中科阅深是公司全资子公司北京汉王数字科技有限公司之控股子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况可控，履约风险可控。

　　关联关系说明：中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事应回避表决。本议案应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。

　　中科阅深不属于失信被执行人。

　　四、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向北京中科阅深科技有限公司提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》“6.2.5……如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月6日召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易》的议案，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年4月6日召开了第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易》的议案。监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，有利于增强公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次提供借款事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对本事项发表了事前认可意见并发表独立意见如下：本次提供借款是基于公司本次非公开发行股票事项募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利于增强公司盈利能力，符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联董事已回避表决。公司独立董事一致同意本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　汉王科技本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，保荐机构同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议

　　2、第五届监事会第二十次（临时）会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见

　　4、中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技        公告编号：2021-029

　　汉王科技股份有限公司

　　关于控股子公司为参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议于2021年4月6日以现场加通讯方式召开，审议通过了《关于控股子公司为参股公司提供财务资助的议案》，公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）拟向其参股公司广州名动教育咨询有限公司（以下简称“名动”）提供不超过人民币500万元的借款，借款期限不超过12个月，按银行同期贷款利率收取利息。本次财务资助事项不构成关联交易。因资助对象资产负债率超过70%，本议案需提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、被资助对象的基本情况及其他股东义务

　　名称：广州名动教育咨询有限公司

　　住所：广州市海珠区新港东路1000号首至六层自编号6021-2

　　注册地址：广州市海珠区新港东路1000号首至六层自编号6021-2

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张聪

　　实际控制人：张聪

　　经营范围：教育咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;策划创意服务;美术辅导服务;工艺美术辅导服务;文具用品批发;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;包装装潢设计服务;动漫及衍生产品设计服务;广告业;计算机技术开发、技术服务;市场营销策划服务;文化艺术咨询服务;表演艺术辅导服务;美术图案设计服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;

　　主营业务：动漫职业美术教育培训，以项目实训与面授、校内公开科、在线学习等方式提供原画培训、动漫培训、3D动漫培训等服务。

　　注册资本：113.65万元

　　股东情况：

　　■

　　其他股东义务：其他股东未同等提供财务资助。实际控制人张聪以其持有的不超过持股比例20%股权（下称“出质股权”）质押给汉王友基作为担保，除此之外，实际控制人张聪承诺对该借款承担连带保证责任，保证期间为借款到期日起三年。

　　主要财务指标：

　　■

　　履约能力：名动公司经营稳健，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　上一年度资助情况：上一年度上市公司及汉王友基未对其提供财务资助。

　　二、借款协议主要条款

　　借款用途：用于广州名动教育咨询有限公司日常经营资金（具体资金使用计划由各方共同商讨制定后执行）。

　　借款利息：名动公司应按银行同期贷款利息率支付借款期利息，于还款时一并付清。

　　借款期限：从该笔款项支付到名动公司银行账户之日开始算起，借款期限最长不超过12个月，汉王友基有权随时决定向名动公司主张还款。

　　股权质押担保：

　　张聪同意将以其持有的名动公司不超过20%的股权（下称“出质股权”）质押给汉王友基作为担保，以保证名动公司及时履行本协议项下的责任和义务，担保范围具体包括借款本金、利息、违约金、赔偿金和汉王友基实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。同时，张聪承诺对该借款承担连带保证责任。保证期间为借款到期日起三年。

　　当借款支付到名动公司指定账户之日起10个工作日内，名动公司应到注册登记的工商行政管理机关，办理相应的股权质押登记手续，办理股权质押登记所需的费用由名动公司承担。相关当事人应配合签署相关文件。

　　若名动公司届时未能及时按照各方约定还款的，汉王友基有权行使对出质股权的质权。

　　三、风险防范措施

　　本次向名动公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，名动公司实际控制人以其持有的部分股权及并承担连带责任保证的方式对借款提供保证。汉王友基管理层将定期关注名动公司的财务与资金状况，把握相关风险控制，确保财产安全。

　　四、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月6日召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司为参股公司提供财务资助的议案》，同意控股子公司汉王友基向参股公司提供财务资助事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司拟向其参股公司广州名动教育咨询有限公司提供不超过人民币500万元的借款，借款期限不超过12个月，按银行同期贷款利率收取利息。本次向参股公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，参股公司实际控制人以其持有的部分股权及并承担连带责任保证的方式对借款提供保证。

　　本次控股子公司为参股公司提供财务资助的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定，不会对公司经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次财务资助事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　汉王科技全资子公司汉王友基对参股子公司名动教育提供的财务资助有利于促进其业务发展，符合公司整体发展战略，不会影响公司正常运营。本次财务资助汉王友基按银行同期贷款利息率收取借款利息，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。上述财务资助事项已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需公司股东大会审批。公司控股子公司汉王友基向名动教育提供财务资助事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。综上，本财务资助事项决策程序合法、有效，本保荐机构对汉王友基向名动教育提供财务资助事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见

　　3、关于汉王科技股份有限公司控股子公司为参股公司提供财务资助的核查意见

　　特此公告。

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：002362           证券简称：汉王科技            公告编号：2021-027

　　汉王科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）第五届监事会第二十次（临时）会议于2021年4月6日以现场加通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年3月31日以电子邮件形式通知了全体监事。本次监事会应表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　（三）本次拟新增募投项目实施主体及实施地点的原因及具体情况公司本次拟增加北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”）做为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体。

　　中科阅深是公司手写体识别、复杂图像识别等技术的研究团队，在充分考虑公司募投项目实施的实际需要后，公司本次拟增加“中科阅深”做为相关募投项目实施主体。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

　　公司本次增加募投项目实施主体及实施地点主要系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，符合相关法规的规定。本次增加募投项目实施主体及实施地点事宜，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。本次新增募投项目实施主体并对应新增募投项目实施地点，对公司不存在新增风险或不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意关于增加募投项目实施主体及实施地点的事项。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易》的议案

　　（一）本次募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

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　　（三）本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目情况

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的新增实施主体北京中科阅深科技有限公司提供1000万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，有利于增强公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次提供借款事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举》的议案

　　公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司股东中科院自动化研究所、刘迎建先生分别提名王超英女士、江婧女士为公司第六届监事会监事候选人。

　　上述两位监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

　　上述监事候选人的简历请参加会议资料附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第六届监事会监事薪酬（或津贴）》的议案

　　根据公司监事所承担的职责及在公司监事会中发挥的作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第六届监事会监事的薪酬标准为：非在公司任职的监事薪酬为6万元/年（含税）；在公司任职的监事，提请股东会授权公司根据现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

　　上述薪酬标准从第六届监事会任期开始执行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　汉王科技股份有限公司监事会

　　2021年4月8日

　　附件：

　　汉王科技股份有限公司

　　第六届监事会监事候选人简历

　　王超英：女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1990年5月进入中国科学院自动化研究所，任职于自动化所的相关投资企业。现任公司第五届监事会主席，同时担任北京中自投资管理公司常务副总经理及北京中科模识科技有限公司、北京中科闻歌科技股份有限公司、银河水滴科技（北京）有限公司、北京数字精准医疗科技有限公司等40余家中科院自动化所控股或参股企业的董事或监事。

　　王超英女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经查询，王超英女士不属于失信被执行人。