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　　一、保荐工作概述

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”“上市公司”）新发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为5.24元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国外运换股吸收合并的联合保荐机构，负责中国外运A股上市的持续督导工作。

　　保荐机构对中国外运A股股票发行后的持续督导期间为自上市公司在上海证券交易所上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即2019年1月18日至2021年12月31日。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国外运2020年规范运行情况进行了持续督导。报告如下：

　　（一）现场检查情况

　　2020年11月16日，保荐机构对中国外运进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等各方面内容。现场检查结束后，保荐机构根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了持续督导工作现场检查报告。

　　（二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

　　中国外运已建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等各项规章制度。2020年度，中国外运公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保制度》《关联交易制度》等各项规章制度。

　　（三）公司董事会和股东大会情况

　　2020年度，保荐机构对中国外运董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　　（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构对中国外运2020年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2020年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。未发现公司存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

　　（五）公司承诺履行情况

　　2020年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐人对中国外运2020年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，中国外运2020年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　无。

　　保荐代表人：__________________              ___________________

　　邓淑芳                    张  阳

　　中信证券股份有限公司

　　2021年4月7日

　　保荐代表人：__________________              ___________________

　　张欢欢                    蔡晓丹

　　招商证券股份有限公司

　　2021年4月7日