证券代码：603681            股票简称：永冠新材            编号：2021-020

　　转债代码：113612         转债代码：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知及会议材料于2021年3月25日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2021年4月7日上午11时在公司会议室以现场的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）审议《关于〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　因崔志勇先生、刘荣建先生、王洪祥先生为本次员工持股计划参与人，故回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　（二）审议《关于〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　因崔志勇先生、刘荣建先生、王洪祥先生为本次员工持股计划参与人，故回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月七日

　　证券代码：603681            股票简称：永冠新材    编号：2021-021

　　转债代码：113612         转债简称：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　2021年第一次职工代表大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团)股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次职工代表大会于2021年4月6日在公司会议室召开。本次会议由公司职工代表王洪祥主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于〈上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　同意《上海永冠众诚新材料科技（集团)股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月七日

　　证券代码：603681   证券简称：永冠新材   公告编号：2021-022

　　转债代码：113612    转债简称：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月22日14点00分

　　召开地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月22日

　　至2021年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：杨德波等参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年4月22日9：30-13：30

　　（二）会议登记地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室

　　（三）登记手续：本公司自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。委托代理人持授权委托书（见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号

　　联系人：杨德波

　　联系电话：021-59830677

　　联系传真：021-59832200

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603681            股票简称：永冠新材            编号：2021-023

　　转债代码：113612         转债简称：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券闲置募集资金实施理财的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行

　　●本次委托理财金额：人民币20,000万元

　　●委托理财产品名称：浙江民泰商业银行定存通存款业务

　　●委托理财期限：最短存期3个月，可随时赎回

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过2.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。该议案已于2021年3月12日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年3月2日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014），于2021年3月13日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018）。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　1、本次委托理财资金来源为公司可转换债券闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司公开发行520万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币520,000,000.00元，扣除各项发行费用8,167,698.37元后，实际募集资金净额为人民币511,832,301.63元。上述募集资金已于2020年12月14日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6489号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方、四方监管协议。

　　本次发行可转换公司债券募集资金主要用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司董事会授权管理层安排相关人员对理财产品相关风险进行预估和预测，本次委托理财产品为安全性较高、流动性较好的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　■

　　（二）委托理财的资金投向

　　本产品主要用于受托方的信贷业务。

　　（三）本次公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金实施理财，产品为保本保证收益型银行理财产品，金额为人民币20,000万元，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品，风险可控。

　　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　■

　　（二）关联关系说明

　　公司已对受托方的基本情况进行了尽职调查，受托方符合公司委托理财的各项要求，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均为合并报表归属于上市公司股东口径。

　　2、截至2020年9月30日，公司货币资金为85,825.96万元，公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的金额为20,000万元，占最近一期期末货币资金的23.30%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、风险提示

　　尽管本次公司购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　（一）公司最近十二个月使用首次公开发行募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：（1）最近一年净资产指2019年末归属于上市公司股东的净资产；

　　（2）最近一年净利润指2019年度归属于上市公司股东的净利润。

　　（二）公司最近十二个月使用可转换公司债券募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：（1）最近一年净资产指2019年末归属于上市公司股东的净资产；

　　（2）最近一年净利润指2019年度归属于上市公司股东的净利润。

　　特此公告！

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月七日

　　证券代码：603681   证券简称：永冠新材

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）

　　二〇二一年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”、“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　二、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　三、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　五、有关和符合法律政策规定的定向计划（以下简称“定向计划”）的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　六、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。'

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的参加对象包括公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过198人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据申购款缴纳情况、员工变动情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　四、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得永冠新材A股普通股股票。

　　五、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　六、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并进行管理，定向计划主要投资范围为永冠新材A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603681）。

　　七、拟设立的定向计划募集资金总额上限合计为10,000.00万元，持股规模不超过352.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额16,659.1604万股的2.11%，定向计划设立时的具体资金总额根据合同确定，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划拟按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划认购定向计划的全部劣后级份额，认购金额总计不超过5,000.00万元，其余为优先级份额，或者选择通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，共同组成规模不超过10,000.00万元的定向计划。

　　八、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

　　九、本员工持股计划存续期为不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　十、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十二、除需按本员工持股计划第九章第四项中的规定返还持有人资金的情况外，公司实际控制人郭雪燕将向本员工持股计划持有人提供其出资本金的保底承诺。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司实际控制人郭雪燕保持独立性。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章总则

　　一、本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章本员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

　　本员工持股计划的人员范围为公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工。有关本员工持股计划具体分配情况请见“第四章本员工持股计划的持有人分配情况”。

　　除本员工持股计划第九章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　第三章本员工持股计划的资金、股票来源及规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划自筹资金总额上限为5,000.00万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并进行管理。定向计划募集资金金额上限为10,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划拟按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划将全额认购定向计划的劣后级份额，认购金额不超过5,000.00万元，其余为优先级份额，或者选择通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。

　　定向计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式取得并持有永冠新材A股普通股股票，不用于购买其他公司股票。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　定向计划持股规模不超过352.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额16,659.1604万股的2.11%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，定向计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

　　第四章本员工持股计划的持有人分配情况

　　本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过10,000.00万份，拟筹集资金总额上限为10,000.00万元。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划的总人数不超过198人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益数量的上限及比例如下表：

　　■

　　注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章本员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　（一）定向计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算。锁定期满后的12个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售或转出所购买的公司股票。

　　本员工持股计划及定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（二）本员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　4、证券交易所规定的其他期间。

　　第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2、按照本员工持股计划“第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、除需按本员工持股计划第九章第四项中的规定返还持有人资金的情况外，公司实际控制人郭雪燕将向参与本员工持股计划的员工提供其出资本金的保底承诺；

　　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章本员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

　　7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

　　4、负责与专业机构的对接工作；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　8、负责员工持股计划的减持安排；

　　9、持有人会议授权的其他职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　5、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、管理机构

　　本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并进行管理，专业机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

　　第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

　　5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　1、 持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；

　　2、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（五）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

　　1、持有人退休的；

　　2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

　　3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　（六）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

　　（七）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　　第十章本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购定向计划的份额而享有定向计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若定向计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十一章本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款

　　一、专业机构的选任

　　公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的资产管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。

　　二、定向计划协议的主要条款（以最终签署的合同为准）

　　1、定向计划名称：由董事会与专业机构共同确定

　　2、类型：待定

　　3、委托人：

　　（1）采用设置优先级份额和劣后级份额的方式：

　　优先级委托人：认购定向计划优先级份额的委托人；

　　劣后级委托人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（代员工持股计划）

　　（2）采用融资融券的方式：

　　委托人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（代员工持股计划）

　　4、管理人：由董事会选任

　　5、托管人：董事会选任的具有托管资格的托管机构

　　6、定向计划规模：拟设签订的定向计划募集资金总额上限合计为10,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，规模上限合计为10,000.00万份。优先级份额规模上限合计为5,000.00万份，劣后级份额的规模上限合计为5,000.00万份，或通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。

　　7、投资理念：定向计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　　8、投资范围：定向计划投资范围为：永冠新材A股普通股股票（股票代码：603681）以及现金类资产等。

　　9、存续期：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期按员工持股计划约定执行。

　　三、管理费用计提及支付

　　本员工持股计划的管理费用包括认购/申购费、退出费、管理费、保管费及其他相关费用，以最终签署的资产管理合同为准。

　　第十二章实施本员工持股计划的程序

　　一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划事项的股东大会前公告法律意见书。

　　六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

　　七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　八、公司实施本员工持股计划，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。在完成标的股票建仓前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

　　第十三章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：603681            股票简称：永冠新材            编号：2021-019

　　转债代码：113612         转债代码：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知及会议材料于2021年3月25日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2021年4月6日上午10时在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的意见。

　　因董事杨德波先生、洪研女士、江海权先生和盛琼女士为本次员工持股计划参与人，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（二）审议通过《关于〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的意见。

　　因董事杨德波先生、洪研女士、江海权先生和盛琼女士为本次员工持股计划参与人，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　因董事杨德波先生、洪研女士、江海权先生和盛琼女士为本次员工持股计划参与人，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月七日