证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2021-035

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月5日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《第十一届董事会第二十一次会议通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2021年4月6日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，本次会议作出如下决议：

　　1、审议通过《关于签署〈资产购买意向协议之补充协议〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得通过。

　　基于公司的战略发展需要，公司董事会同意公司与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“乙方”）就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“交易标的”、“丙方”）100%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议之补充协议》，本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方2021年至2023年期间年度净利润之和不低于3亿元人民币（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。

　　本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次收购江机民科100%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　具体内容详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈资产购买意向协议之补充协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-036）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研签订的《资产购买意向协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月7日

　　证券代码：000584      证券简称：哈工智能       公告编号：2021-036

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于签署《资产购买意向协议之补充

　　协议》暨筹划重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组概述

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2021年1月17日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。具体详见公司于2021年1月18日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临2021-007）。

　　2021年3月29日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机民科1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人李博就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。具体详见公司于2021年3月31日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。

　　二、新增签署《资产购买意向协议之补充协议》的情况

　　（一）新增签署《资产购买意向协议之补充协议》情况

　　公司于2021年4月6日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“乙方”）就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“交易标的”、“丙方”）100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》，本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。乙方将根据证券监管政策的相关要求对丙方2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方2021年至2023年期间年度净利润之和不低于3亿元人民币（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。

　　公司于2021年4月6日召开第十一届董事会第二十一次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署 〈资产购买意向协议〉之补充协议的议案》。本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次收购江机民科100%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、交易对方基本信息

　　（1）刘延中

　　■

　　（2）吴宇英

　　■

　　（3）李博

　　■

　　（4）丁海英

　　■

　　（5）杜研

　　■

　　2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研不属于失信被执行人。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：吉林市江机民科实业有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册资本：1,045.455万元人民币

　　4、法定代表人：刘延中

　　5、注册地址：吉林市龙潭区遵义西路93号

　　6、成立日期：2006年4月13日

　　7、主营业务：江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。

　　8、经营范围：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　截至本公告披露日，江机民科股东情况如下：

　　■

　　10、财务情况

　　江机民科最近两年的主要财务数据（合并报表口径，未经审计）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　11、标的公司不属于失信被执行人。

　　（四）《资产购买意向协议之补充协议》的主要内容

　　公司或甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方、补偿义务人、转让方或交易对方：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　丙方、标的公司：吉林市江机民科实业有限公司

　　1、本次交易的方案

　　1.1方案概述

　　甲方拟向交易对方支付现金的方式收购标的资产。

　　因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。

　　1.2标的资产的交易价格

　　本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方在正式协议中约定。

　　1.3业绩承诺与激励

　　补偿义务人将根据证券监管政策的相关要求对丙方2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，乙方预计丙方2021年至2023年期间年度净利润之和不低于3亿元人民币（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式对业绩承诺的差额部分进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。

　　2、乙方承诺

　　交易对方承诺，在本次交易完成后，非经甲方书面同意，交易对方自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（江机民科及其控制的企业除外），均不得从事与甲方及其下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争的业务。

　　3、甲方的陈述与保证

　　甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本补充协议，签署本补充协议并履行本补充协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。甲方并已取得内部权力机构有关（1）全权负责本次交易磋商、谈判事宜（2）签署本补充协议和本次交易后续各项协议、承诺及其他文件的有效授权。

　　4、乙方的陈述、保证与承诺

　　乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本补充协议，签署本补充协议并履行本补充协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。乙方并已取得内部权力机构有关（1）全权负责本次交易磋商、谈判事宜（2）签署本补充协议和本次交易后续各项协议、承诺及其他文件的有效授权。

　　5、保密义务

　　除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

　　6、违约责任

　　6.1本补充协议签署后，并购双方应诚信履约根据本意向协议确定的主要条件，推进支付现金购买资产事宜。

　　6.2除不可抗力以外，任何一方恶意履约、做出虚假陈述、隐瞒重大情况等，导致并购双方不能确定方案或具体价格而无法实现交易的，均构成对本补充协议的违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　6.3本补充协议项下约定的支付现金购买资产事宜，因存在下列情形之一而不能实际实现的，不构成任何一方的违约：

　　（1）江机民科和/或其下属公司存在重大违法违规行为、财务数据重大瑕疵或其他影响本次交易满足重大资产重组条件的重大不利影响情形；

　　（2）并购双方诚意履约过程中，经协商后共同确认无法就本次交易的方案、价格、具体条款等内容达成一致的；

　　（3）中国证监会及/或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等，使得本次交易不能实现，或没有实现意义的。

　　7、争议解决

　　凡因本补充协议所发生的或与本补充协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　8、其它

　　8.1本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，自甲方内部审批程序批准之后生效。各方一致确认，其仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。

　　8.2本补充协议一式九份，协议各方各执一份，其余用于备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

　　三、本次重大资产重组其他进展情况

　　目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定积极开展业务及法律尽职调查、财务审计、资产评估等工作，截至本公告披露日前述工作仍在持续推进中。

　　四、对公司的影响

　　（一）随着国防建设投入的持续增加，军工行业市场容量和军工企业收入规模及盈利空间呈现增加趋势。基于这样的背景，秉承为中国智能制造奋勇担当的战略思想，公司选择将机器人、人工智能切入军工行业，将会推进机器人、人工智能的新发展。

　　江机民科成立于2006年，主要从事武器装备系统用光电产品、航材、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。

　　公司本次拟收购江机民科100%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外等军用产品领域。未来，公司将致力于为智能化、精确化制导武器装备系统提供核心部件，为各兵种武器装备系统提供智能军工装备。

　　（二）公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。截至目前，公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司在军工业务领域产生协同效应，同时公司的智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。

　　本次交易有利于公司更好地优化整体资源配置，明确交易价格和业绩承诺事项，增加公司新的业绩增长点，本次交易符合公司聚焦实业的发展思路和“为中国智能制造奋勇担当”的战略思想。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《资产购买意向协议之补充协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月7日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2021-037

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于部分闲置募集资金现金管理

　　到期赎回并继续进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开的第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　■

　　截至本公告披露日，公司已将上述到期的现金管理产品赎回，收回本金10，000万元，取得现金管理收益600万元。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据公司董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理的额度范围及其他相关要求，公司近日运用闲置募集资金10,600万元购买了中国农业银行的结构性存款，具体情况如下:

　　■

　　三、审批程序

　　2020年8月21日召开的第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意意见。

　　本次现金管理的额度在董事会审批额度内，无需另行提交董事会。

　　四、关联关系

　　公司、海宁哈工我耀机器人有限公司与中国农业银行无关联关系。

　　五、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均经过严格评估和筛选，风险可

　　控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行现金管理，降低市场波动引起的投资风险。

　　（二）投资风险控制措施

　　公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障

　　资金安全的商业银行等金融机构进行现金管理合作；公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　六、对公司经营的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、 单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包 括定期存款、结构性存款等产品，旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　七、公告日前十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

　　（一）公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理已到期的情况

　　■

　　（二）公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的情况（含本次现金管理实施情况）

　　■

　　截至本公告披露日，公司使用部分闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品金额为10，600万元，未超过董事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的批准额度。

　　八、备查文件

　　1、本次进行现金管理的相关业务凭证。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月7日