证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-060

　　安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2021年4月4日以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年4月1日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》

　　2021年3月26日，公司董事会收到股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议以下议案：

　　1、《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　2、《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　3、《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　4、《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　5、《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》。

　　具体内容详见2021年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。

　　《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。”

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。”

　　截至发函日，西藏景源持有公司74,816,394股，占公司总股本的18.16%，有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年5月25日14：30召开公司2021年第三次临时股东大会，审议相关议案。

　　本议案同意5票，反对2票，弃权1票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：持有公司10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，我不能反对；而本议案提请于5月25日召开第三次临时股东大会，与提案人提请的4月22日召开相差一个多月，已完全不是提案人的提案，又无征得提案人的同意的凭证，我不能赞成，故弃权。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：西藏景源提请召开第三次临时股东大会议案的时间为4月22日，其事由与增加第二次临时股东大会提案事由一致，召集人本次提交的议案将其日期改为5月25日，实质在拖延召开临时股东大会。本人已在5届22次的董事会决议中明确反对延期召开。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：该议案基于公司董事会3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，该函提请公司董事会于2021年4月22日召开临时股东大会，而议案2拟定于5月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，属于对股东提案的变更。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》刊登于2021年4月7日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》

　　鉴于“上市公司因故延期召开股东大会的，变更后的股东大会召开日期与原股权登记日的间隔不应多于7个工作日”的相关规定，公司2021年第二次临时股东大会的股权登记日为2021年4月1日，因此，公司拟将2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日。

　　本议案同意5票，反对3票，弃权0票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：已在二十二次会议表决时说明。必须强调的是：4月13日延期召开临时股东大会与4月7日准时召开，在议案内容，外部因素等各方面均未发生任何变化，区别仅在于延期召开违反了《公司法》而已。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：董事会运作不规范。4月1日晚间，公司公告《关于延期召开第二次临时股东大会的公告》将临时股东大会日期延期至4月13日召开。同时公告的还有关于深交所【2021】157号关注函的法律意见书，在第一部分第四、五、六条中声称鉴于董事会已经决议延期至4月13日，因此股东大会的延期行为符合相关规定；而且在第八条第二款中声称公司董事会运作规范。既然都4月1日都已经决议并公告了，这次还表决什么!不说君泽君广东所及两位律师的法律意见书偷换概念、逻辑混乱、结论荒谬，更可笑地是其在发表意见中声称，“本所和本所律师只能根据此前了解的情况和公司提供的资料发布法律意见，不具备根据律师行业通行规范开展尽职调查后发表意见的条件。”截至4月1日公告时，董事会没有决议延期至4月13日，且提交给5届22次董事会审议的资料涉及的诉讼只有南方银谷诉公司案，不是公司3月22日就收到、4月1日才追认为重大诉讼的郭育沛案。不能按照律师行业规范和最起码尊重事实的职业道德来发表意见，纯粹瞎说乱说!不仅董事会运作不规范，公告也不规范。截留议案，不完整披露持异议董事的意见，明知部分董事有异议，不按照相关业务指引要求将持异议的董事列明，罔顾事实声称:“董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”如公司觉得哪个独立董事碍眼，就请董事会依法提请股东大会罢免其职责，真正履行董事会规范运作的责任。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：3月29日公司五届董事会第22次会议上，本人对《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》投了反对票。

　　四、审议未通过《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》

　　2021年3月25日，公司董事会收到持有公司10%以上股份的股东西藏景源出具的《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将相关议案提交公司2021第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》

　　本议案同意3票，反对5票，弃权0票。

　　董事周发展先生、董事易增辉先生、董事王夕众先生、董事周成栋先生、董事刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　1、西藏景源已于2021年3月26日单独提议召开新的临时股东大会，审议的议案与相关临时提案完全相同，且提议召开新的临时股东大会在后，增加临时提案的申请在前，应以其在后的申请为准。

　　2、西藏景源因存在违规增持的情况，其表决权存在重大不确定性，与之相关的南方银谷向人民法院请求撤销公司2021年第一次临时股东大会相关决议的诉讼尚需时日才有进展。本次提议的临时提案涉及公司重大人事变动，从谨慎角度出发相关提案不宜提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　3、西藏景源在短期内提出罢免周发展、周成栋及重新选举甄峰的议案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此存在滥用股东权利的情形。相关议案提交2021年第三次临时股东大会审议有利于市场和投资者有更多时间做出更加理性的判断，从而维护公司股价和市值的稳定。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月7日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2021-061

　　安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定，于2021年5月25日召开2021年第三次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年5月25日14:30；

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月20日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　2、审议《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　3、审议《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　4、审议《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》；

　　5、审议《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案为股东西藏景源企业管理有限公司提请公司召开临时股东大会审议的议案。具体内容详见公司于2021年4月7日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年5月21日9:30-11:30、14:30-17:00；

　　2、登记地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室；

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记（须在2021年5月21日17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（授权委托书见附件）。

　　4、本次会议会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理。

　　5、联系方式

　　会议联系人：杨敬梅

　　联系电话：0551-62969206

　　传真号码：0551-62969207

　　通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室

　　邮政编码：230088

　　邮    箱：wtkj@wantong-tech.net

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于股东提请股东大会审议罢免现任董事及选举非独立董事的独立意见》；

　　3、西藏景源企业管理有限公司出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362331

　　2、投票简称：皖通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日上午9：15，结束时间为2021年5月25日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本公司/本人出席于2021年5月25日召开的安徽皖通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期限：自本次会议召开时起，至会议结束时止

　　委托日期：      年    月   日

　　附注：

　　1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002331         证券简称：皖通科技         公告编号：2021-062

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于重大诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月6日通过中国审判流程信息公开网查询，获悉合肥高新技术产业开发区人民法院已受理公司起诉公司监事会主席袁照云、公司监事陈延风损害公司利益责任纠纷一案（案号：（2021）皖0191民初2347号）。具体情况如下：

　　一、重大诉讼事项的基本情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：安徽皖通科技股份有限公司

　　被告1：陈延风

　　被告2：袁照云

　　2、诉讼请求

　　（1）判令两被告向原告赔偿损失70,928.57元；

　　（2）判令两被告向原告登报赔礼道歉；

　　（3）判令本案诉讼费由两被告承担。

　　3、诉讼事由

　　（1）被告袁照云通知、召集、主持第五届监事会第十一次会议并作出决议

　　1）公司股东西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）向公司监事会发出落款日期为2021年2月19日《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》；

　　2）被告2袁照云担任监事会主席，其本人称“收到了西藏景源发来的函件，随后发出召开第五届监事会第十一次会议的通知”，而后监事会作出《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》（下称《监事会决议》）。

　　（2）《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》证实

　　1）袁照云于2021年2月21日将会议通知及会议资料通过电子邮件形式送达“陈延风、马晶晶”；

　　2）监事会于2021年2月22日召开监事会会议并作出决议；

　　3）马晶晶女士没有出席监事会会议；

　　4）《监事会决议》载明，“监事马晶晶因故未能出席，故为弃权票。”

　　（3）2021年2月20日袁照云收到马晶晶女士的《辞职申请》，刘丹丹女士于2021年2月20日当选成为职工代表监事，在刘丹丹监事2021年2月20日通过当选方式填补因马晶晶女士辞职产生的缺额时，马晶晶女士的辞职生效，即2020年2月20日当天马晶晶女士已不是职工代表监事

　　1）2021年2月20日，案外人马晶晶女士向公司监事会递交《辞职申请》，并于同日将辞职情况电话告知被告袁照云；

　　2）根据《安徽皖通科技股份有限公司职工代表大会暨选举职工代表监事会会议决议》，2021年2月20日，公司职工代表大会选举刘丹丹女士为职工代表监事，马晶晶女士的辞职报告在刘丹丹监事填补因其辞职产生的缺额时生效，此时，马晶晶女士已不再是公司职工监事，刘丹丹为公司职工监事；

　　3）马晶晶女士辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，根据《监事会议事规则》第十二条规定“如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”据此，马晶晶女士的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额时生效。

　　（4）两被告作出了《第五届监事会第十一次会议决议》，决议内容载明“监事马晶晶因故未能出席，故为弃权票”，该决议内容与实际情况相互矛盾，该决议内容是不完整、不准确的

　　1）召集监事会会议，应通知全体监事，2021年2月20日刘丹丹女士担任职工监事发生效力；

　　2）《监事会决议》证实“袁照云2021年2月21日并没有将会议通知发给刘丹丹监事”，剥夺了刘丹丹监事参加监事会的权利，侵害公司职工利益；

　　3）2021年2月22日，监事会召开时，马晶晶女士已经不是职工代表监事，无权出席监事会。所以，决议内容却所载“监事马晶晶因故未能出席，故为弃权票”与实际情况相互矛盾，该决议内容是不完整、不准确的。

　　（5）被告召集主持的第五届监事会第十一次会议之召集程序、表决程序违反《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》，作出的上述监事会会议决议不合规

　　1）根据《监事会议事规则》第二十二条规定，监事会召开监事会会议的，应向全体监事进行通知。而该次监事会未通知监事刘丹丹，即未向全体监事进行通知，进而剥夺了刘丹丹监事的表决权，召集程序、表决程序违规。

　　2）第五届监事会第十一次会议召集程序、表决程序违反了《公司法》第一百一十九条、《公司章程》第一百四十八条以及《监事会议事规则》第二十二条、第二十三条的规定，作出的会议决议不合规。

　　（6）原告聘请律师事务所就第五届监事会第十一次会议出具《法律意见书》，支付法律服务费70,928.57元

　　1）原告聘请北京市君泽君（广州）律师事务所指派律师就第五届监事会第十一次会议发表《关于第五届监事会第十一次会议召集程序的法律意见书》和《关于“关于未披露第五届监事会第十一次会议决议符合〈深圳证券交易所股票上市规则〉第8.1.5条的相关要求、本次监事会的议事方式、表决程序、会议议题和表决结果不合规，以及未披露本次监事会决议不存在越权干预监事会独立运作”的法律意见书》。

　　2）根据《关于已收取70,928.57元法律服务费的确认函》及《2021年度-法律顾问-律师工作记录单/收费清单（摘录）》，原告为出具上述两份法律意见书，已支付法律服务费70,928.57元。

　　（7）被告身为公司监事，应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，被告违反公司章程，给公司造成的上述损失，应予以赔偿，并赔礼道歉

　　1）根据《公司法》第一百四十七条的规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

　　2）被告2的监事会会议通知违反《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定；

　　3）两被告召开监事会，并作出《监事会决议》违反《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，有违忠实义务和勤勉义务；

　　4）根据《公司法》第一百四十九条的规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　5）根据《监事会议事规则》第十四条的规定，“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　6）公司为出具相关法律意见书进而损失70,928.57元，两被告给公司造成的损失70,928.57元，应予以赔偿，并赔礼道歉。

　　（8）在被告2采取措施赔偿公司损失之前，其权利应受到限制

　　所以，在被告2赔偿和道歉之前，应限制“袁照云通知、召集和主持”监事会的权力。

　　综上，原告诉请人民法院，以维护原告的合法权益。

　　二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼案件对公司本期利润和期后利润无实质性影响。

　　公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、合肥高新技术产业开发区人民法院立案受理情况；

　　2、民事起诉状。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月7日