证券代码：002311         证券简称：海大集团    公告编号：2021-027

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年4月6日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年4月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）法律、行政法规、部门规章及规范性文件拟定了《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-029。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权注销事宜，终止本次股票期权激励计划；

　　9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》。

　　公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购总金额已超第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整回购股份方案的议案》规定的回购总金额下限，公司拟实施股权激励计划，经慎重考虑，公司决定终止该回购股份方案。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止回购公司股份方案的公告》，公告编号：2021-030。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月七日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团  公告编号：2021-028

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年4月6日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2021年4月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“草案及其摘要”或“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，草案及其摘要合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-029。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司（含公司全资及控股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予股票期权的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划前5日披露对首次授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二一年四月七日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团    公告编号：2021-029

　　广东海大集团股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）摘要

　　2021年4月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留股票期权664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计4,083人，包括公告本激励计划草案时在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。

　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为59.68元/股。预留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　七、本激励计划首次授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分5期行权，每期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；预留的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分4期行权，每期行权的比例分别为20%、20%、30%、30%。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,083人，包括：

　　1、 公司董事、高级管理人员；

　　2、 公司核心或骨干（技术/业务）人员。

　　以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予期权的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、预留期权的激励对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　第五章 股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　二、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留授予664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.40%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。具体计算过程如下：

　　■

　　注1：截至本计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为2017年2月15日公司2017年第一次临时股东大会通过的《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》（简称“限制性股票激励计划”）。公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月13日，授予1,373名激励对象4,028.32万股限制性股票，预留授予日为2017年12月8日，授予360名激励对象430.80万股限制性股票，合计授予权益数量为4,459.12万份。

　　注2：股东大会批准最近一次股权激励计划，为2017年2月15日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划， 2017年2月15日公司股本总额为1,541,503,454股。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　3、 预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；本激励计划预留授予的股票期权分四期行权，对应等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　1、在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　2、本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　■

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股59.68元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以59.68元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划采用自主定价的方式，首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股79.57元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股67.13元。

　　三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性

　　1、股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。

　　2、股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,083人，增长率为175%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。

　　3、对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.18万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。

　　4、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。

　　5、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。

　　第八章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　（1） 首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　■

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　（2） 预留授予股票期权考核年度为2022-2025年4个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下所示：

　　■

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　■

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　（一）公司层面业绩考核合理性

　　近年来，养殖行业及饲料行业经历非洲猪瘟、新冠疫情冲击，大量中、小企业被动退出，产能迅速集中，为公司的快速扩张带来了历史性的机会，随着行业整合的进一步加强，公司将进入快速增长期。结合公司未来五年的战略规划，本次股权激励计划设计较长的周期跨度，公司层面业绩考核指标以2021-2025年度饲料销量或归属于上市公司股东的净利润为考核基数。

　　（1） 未来五年公司的核心业务为饲料业务，饲料销量的增长是衡量公司核心竞争力重要指标；同时饲料销量的有效增长，才能更好支撑公司快速发展种苗、动保、养殖及食品等产业。2019年全国饲料产量为22,885万吨，近三年（2017、2018、2019）全国饲料产量复合增长率为2%，饲料行业需求稳定，总量增长缓慢，行业竞争激烈。对比同行饲料上市公司2019年及2018年饲料销量及增速，2019年饲料销量超100万吨的上市公司披露饲料销量平均值为599.39万吨，同比增速为5%。

　　■

　　注：1）以上数据取自上市公司披露的年度报告

　　2）2019年本公司饲料销量仅为对外销量，不含养殖自用销量。

　　公司业绩层面的考核指标选取2021年-2025年的饲料销量指标，每年饲料销量增长均不低于320万吨，且逐年增加直至最后两年每年增加目标为600万吨，五年复合增长率为21%，远高于近年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2019年的饲料增速。饲料销量目标如能顺利达成，公司市场占有率将会大幅提升，产品竞争优势越发明显，公司将拥有持续、强大的竞争优势。

　　■

　　注：销量目标含公司养殖业务自用饲料销量，2020年公司饲料对外销量1,470万吨，养殖业务自用饲料销量为54万吨。

　　（2）净利润是反映企业持续盈利能力的首要指标，体现企业经营的最终成果。公司对未来五年的净利润也提出较高的增长目标。公司自2009年上市11年以来，实现归属上市公司股东净利润年复合增长率为29%，2015-2020年公司归属上市公司股东净利润年复合增长率为26%，本次公司业绩层面的考核指标选取2021年-2025年的净利润指标，每年净利润同比增长均达到18%以上，年复合增长率为20%，体现了公司稳定、可持续高速发展的战略目标。

　　■

　　注：2020年公司净利润为业绩快报数据，未经审计

　　综上，饲料销量和净利润指标的设定均具有相当的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性。而选取饲料销量和净利润指标任一个完成即可达成的公司层面考核目标，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在每年经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持续的回报。

　　（二）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　■

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　■

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第十章 股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月6日用该模型对授予的4,835.19万份股票期权进行测算，总价值116,373.35万元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：79.20元/股（假设授予日公司收盘价为79.20元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：21.57%、23.49%、23.85%、22.17%、21.36%（分别采用中小板综指最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年、4年、5年存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.72%、0.85%、0.95%、1.14%、1.20%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年、5年的平均股息率）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年6月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 股票期权激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（八）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（九）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（五）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

　　（六）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员、内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　（二）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

　　（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（五）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

　　（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股份。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生实际控制权变更的情形：

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司出现合并、分立的情形：

　　1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

　　2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、若激励对象发生职务变更，但仍与本公司或本公司子公司有聘用或劳动关系，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（二）激励对象发生个人过错

　　当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并由公司董事会薪酬与考核委员会评定其是否需对公司进行补偿：

　　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；

　　4、激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或公司全资及控股子公司利益受到重大损失的；

　　5、激励对象违反与公司或公司全资及控股子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之丙类过失条款的；

　　6、因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

　　7、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

　　（三）激励对象离职

　　1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（四）激励对象退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（五）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（六）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（八）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（九）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商或调解不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月六日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2021-030

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于终止回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，鉴于公司以集中竞价方式回购公司股份总金额已超回购方案总金额下限，及公司拟实施股权激励计划，公司拟将终止回购公司股份方案。本次终止回购股份方案的议案无需提交公司股东大会审议。具体如下：

　　一、回购公司股份方案实施情况

　　公司2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划；回购实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。并于2021年3月4日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元且回购价格上限90元/股回购公司股份，回购股份方案其他条款保持不变。

　　详见公司2020年10月27日及2021年3月6日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》及《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2020-097、2021-025）。

　　截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为11,466,690股，占公司总股本比例为0.69%，最高成交价为76.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元197.84%、占回购股份方案总金额下上限8亿元98.92%。上述回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

　　二、终止回购公司股份方案的原因和决策程序

　　自公司董事会审议通过回购股份方案后，公司根据市场情况合理实施回购。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元197.84%、占回购股份方案总金额下上限8亿元98.92%，回购总金额已超回购股份方案总金额下限；同时，鉴于公司近期拟实施股权激励计划，公司经慎重考虑决定终止回购股份方案。2021年4月6日公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，独立董事对此事项发表了同意意见。本次终止回购股份事项属于董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　三、终止回购公司股份方案对公司的影响

　　公司实际回购实施期间为公司第五届董事会第十二次会议审议通过回购股份方案之日起12个月之内，符合相关法律法规及回购股份方案要求；公司实际回购股份成交总金额791,371,488.37元（不含交易费用），已超过回购股份方案总金额下限4亿元且未超过上限8亿元，符合相关法律法规及回购股份方案要求。

　　公司实际回购实施，以及终止本次回购股份事项，符合相关法律法规、《公司章程》及回购股份方案规定，不存在损害公司利益特别是中小股东利益，不会对公司生产经营、研发、财务状况造成不利影响。

　　四、回购工作的后续安排

　　1、公司本次回购股份11,466,690股，全部存放于公司回购专用证券账户。在回购股份过户/注销前，上述回购股份不享有公司股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　2、本次回购股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，若上述回购股份未能实施前述用途，未能实施部分将在相关法律法规等规范文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　五、独立董事意见

　　1、公司实际实施回购股份方案已超方案下限，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次终止回购股份方案符合公司的实际情况，董事会审议及表决程序合法合规，不会对公司经营、财务状况及产生不利影响；不会对公司股东特别是中小股份产生不利影响。

　　综上，我们同意公司终止本次回购股份方案。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月七日