证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-046

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十八次会议（临时会议）于2021年4月6日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过调整非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的议案。

　　综合考虑本公司实际情况，同意对非公开发行A股股票方案进行调整，本次非公开发行A股股票募集资金总额由调整前不超过人民币498,283万元（含本数）调整为不超过人民币448,378万元（含本数），本次非公开发行方案具体调整如下：

　　1、募集资金金额及用途调整前

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币498,283万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）以下项目：

　　■

　　2、募集资金金额及用途调整后

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币448,378万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于本集团以下项目：

　　■

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　二、审议通过修订非公开发行A股股票预案的议案。

　　鉴于本公司对本次非公开发行股票募集资金金额及用途进行了调整，本公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过修订非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　鉴于本公司对本次非公开发行股票募集资金金额及用途进行了调整，本公司同步修订了非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案。

　　鉴于本公司对本次非公开发行股票募集资金金额及用途进行了调整，本公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-047

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届监事会2021年第三次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会2021年第三次会议（临时会议）于2021年4月6日召开，全体监事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过调整非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的议案。

　　综合考虑本公司实际情况，同意对非公开发行A股股票方案进行调整，本次非公开发行A股股票募集资金总额由调整前不超过人民币498,283万元（含本数）调整为不超过人民币448,378万元（含本数），本次非公开发行方案具体调整如下：

　　1、募集资金金额及用途调整前

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币498,283万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）以下项目：

　　■

　　2、募集资金金额及用途调整后

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币448,378万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于本集团以下项目：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过修订非公开发行A股股票预案的议案。

　　鉴于本公司对本次非公开发行股票募集资金金额及用途进行了调整，本公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过修订非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　鉴于本公司对本次非公开发行股票募集资金金额及用途进行了调整，本公司同步修订了非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案。

　　鉴于本公司对本次非公开发行股票募集资金金额及用途进行了调整，本公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年四月六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-048

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对上市公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2021年6月实施完成，该完成时间仅为本公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为人民币448,378万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的5%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过128,144,927股（含本数，最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）测算。

　　4、公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币366,281.29万元。假设2021年实现归属于上市公司股东的净利润相较2020年持平。

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对本集团生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在测算本公司本次非公开发行前后期末股份总数时，仅考虑本次非公开发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。

　　7、假设本公司2021年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响，不代表本公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次非公开发行对本公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，本次非公开发行对本集团主要财务指标的影响测算如下：

　　币种：人民币

　　■

　　注1：每股收益、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　注2：上表中2021年的主要财务指标系为测算本次非公开发行对本集团即期回报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会有一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，上市公司的股本规模和净资产规模将有一定比例增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内上市公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。本公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目用于创新药物临床、许可引进及上市相关准备，原料药及制剂集约化综合性基地和补充流动资金，有利于本集团优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力及盈利能力。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及本集团所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合本公司及本公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次非公开发行募集资金投资项目与本集团现有业务的关系，从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目与本集团现有业务的关系

　　本集团业务领域策略性布局医药健康产业链，立足中国本土并拓展全球化业务。本集团以制药为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售。在医药行业面临全面转型的关键时期，本集团在做好现有业务及产业升级的基础上，坚定地走创新、国际化道路。在创新研发上，本集团通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化的方式，围绕肿瘤及免疫调节、四高（高血压、高血脂、高血糖、高尿酸症）及并发症、中枢神经系统等重点疾病领域搭建和形成小分子创新药、抗体药物、细胞治疗技术平台，并积极探索靶向蛋白降解、RNA、溶瘤病毒、基因治疗等前沿技术领域，加快创新能力建设，丰富夯实产品线，强化商业化能力、整合能力，提升运营效率。

　　本次非公开发行募集资金投资项目为创新药物临床、许可引进及上市相关准备项目及原料药及制剂集约化综合性基地项目，本次非公开发行募集资金投资项目优化了本集团在制药领域的产品结构、提升业务规模和盈利水平，从而进一步提升本集团的核心竞争力。

　　此外，近年来，本集团业务情况持续向好，各项业务持续增长。本次非公开发行部分募集资金将用于补充本集团流动资金，以支持本集团扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面的资金需求，从而有利于增强本集团竞争能力，降低经营风险，是实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本集团通过组织的不断成长及机构优化，促进团队融通合作并创造价值，持续打造精英文化组织，追求实现本集团与员工共发展的愿景，本次非公开发行募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，所需的管理人员，主要通过内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。

　　2、技术储备

　　本集团致力于药品的研发和创新，在业内形成了较明显的核心技术优势，推出了具备技术、成本优势的全系列产品，而且积累了大量的知识产权。截至2020年12月31日，本集团主要在研创新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目247项，其中：自研小分子创新药18项、自研生物创新药25项、自研生物类似药19项、仿制药121项、一致性评价项目42项。截至2020年12月31日，本集团制药板块专利申请达176项，其中包括美国专利申请12项、PCT申请16项；获得发明专利授权70项。

　　3、市场储备

　　本集团持续加强营销体系的建设，截至2020年12月31日，已拥有一支近6,000人的商业化团队，围绕主要产品线划分为多个事业部，覆盖超过2,000家三级医院，10,000家一、二级医院。尤其在近两年，为了配合创新产品的上市及国际化进程，本集团着重打造了创新药商业化团队、OTC及线上渠道的新零售团队、非洲及欧美商业化团队，并且在医学事务、市场准入、品牌推广等方面构建及完善了全方位的支持体系。

　　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，本集团将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　本集团业务领域战略性布局医药健康产业链，立足中国本土并拓展全球化业务。本集团以制药为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药商业等领域。2020年，本集团制药业务实现营业收入218.80亿元，较2019年增长0.52%。本集团面临的主要风险如下：

　　1、行业政策风险

　　医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来，随着中国医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，中国鼓励药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医改领域，医保目录动态调整、医保支付标准调整、药价谈判和招标采购方式改革。受仿制药带量采购的影响，大量药品的价格大幅下降，同时有因为降价幅度原因落标的风险，即使中标，较低的中标价格也对本集团的生产经营能力提出了苛刻的要求，利润水平的降低导致行业内大量削减营销推广人员。因此，如果本集团不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对本集团的生产经营带来不利影响。

　　2、创新药研发风险

　　近年来，医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对本集团的研发和注册能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度，本集团将在市场竞争中落后。

　　3、经营模式风险

　　本次非公开发行募集资金包括用于创新药物临床、许可引进及上市相关准备项目。首先，创新药研发投入大、周期长、不可预测因素较多，在研发过程中很可能由于疗效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败，从而产生研发风险。其次，创新药审核周期较长、时间不确定性较强，未来审评政策存在一定程度变动的可能，因此产品面临着可能无法取得药品注册批件和上市许可的风险。

　　4、风险管理

　　本集团将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

　　本集团将保障稳定的研发费用投入，包括研发环境的搭建、专业人才的引进与培养，以及研发体系的完善，不断提升整体研发实力。同时，本集团将积极整合内外部研发和产业化资源，提升本集团的技术创新和生产能力。

　　（二）提升本集团经营业绩的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的短期回报有所下降，本集团拟通过积极进行研发转型、提高募集资金使用效率、完善本公司治理制度及强化投资者回报等措施，积极促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，并为中长期的股东价值回报提供保障。具体措施如下：

　　1、以创新研发为核心驱动因素，持续提升产业运营整合及国际化能力

　　在医药行业面临全面转型的关键时期，本集团以创新研发为核心驱动因素，专注投入在以临床需求为导向、疗效确切、符合现代医学发展导向的领域，坚持提升研发、临床和产业化能力。本集团以创新和国际化为导向，通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式对接全球优秀科学家团队、领先技术及高价值产品，推动创新技术和产品在全球的开发和转化落地。

　　在不断创新的同时，本集团持续强化营销体系的建设与整合，营销模式向专业化、品牌化、数字化方向转型，已形成与现有产品及拟上市产品相配套的境内外营销网络和营销队伍，以实现营销的可持续发展。

　　此外，本集团将积极整合外部优质资源，丰富产品线、拓展市场空间，通过深度整合降低成本、提高效率、产生协同效应，在巩固原有经营优势的同时，加快营业规模及利润率的扩大，并提升市场竞争力。在本集团内部，通过各板块间的合作联动，进一步整合内部资源，实现内部通融，推进业务发展。

　　2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　通过本次非公开发行募集资金进行创新药物临床、许可引进及上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目和补充流动资金，将极大程度丰富本集团的创新药产品管线，推动产品创新，并实现规模效应，从而为未来业务的可持续发展及经营业绩提供保障。

　　3、不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

　　本公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。本公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本集团发展提供制度保障。

　　4、强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象

　　本公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

　　本公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

　　六、全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　本次非公开发行A股完成后，本公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若本公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给本公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对本公司或者其股东的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）本公司控股股东、实际控制人承诺

　　本公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

　　自本承诺出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-049

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行 A 股股票申请文件

　　一次反馈意见回复修订的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210079号）（以下简称“反馈意见”）。

　　本公司收到上述反馈意见后，与相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了补充说明或解释，并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号为临2021-023）及《上海复星医药（集团）股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票申请文件的反馈意见回复报告》。现根据中国证监会的进一步审核意见，由本公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了相应的补充和修订。具体内容详见本公司于 2021 年 4 月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件的反馈意见回复报告（修订稿）》。

　　本次非公开发行A股股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-050

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案

　　及预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年11月25日、2020年12月30日召开第八届董事会第三十次会议和2020 年第三次临时股东大会，审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）的实际情况，本公司拟对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案中的募集资金规模、发行方案等进行调整（以下简称“本次调整”）。2021年4月6日，本公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意对本次非公开发行方案中募集资金规模、发行方案等进行了调整。根据本公司2020 年第三次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次调整情况

　　本次非公开发行募集资金总额上限共调减人民币49,905万元，具体包括：（1）创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目拟投入募集资金金额调减人民币34,595万元，系调减注射用A型肉毒毒素（RT002）项目临床开发、商业化许可引进研发里程碑付款投资金额。该项目虽不再包含在本次募投项目中，本集团仍将继续使用自有资金进一步推进该项目的临床开发及商业化；（2）原料药及制剂集约化综合性基地项目拟投入募集资金金额调减人民币332万元，系调减制剂集约化综合性基地项目少量投资金额，该项目投资金额的少量调减不会影响项目原有的建设计划及整体实施进度；（3）募集资金用于补充流动资金的部分调减人民币14,978万元，集团将积极提升资金使用效率，募集资金用于补充流动资金部分的调减不会影响集团正常经营发展。本次非公开发行A股股票方案调整前后具体情况如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行拟募集资金不超过人民币498,283万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：人民币 万元

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　　调整后：

　　本次非公开发行拟募集资金不超过人民币448,378万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：人民币 万元

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　　二、就本次调整对本次非公开发行方案的修订情况

　　本公司针对本次非公开发行方案的上述调整，并结合2020年年度报告数据，对非公开发行预案进行了修订，具体修订情况如下：

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　　修订后的具体内容详见本公司于2021年4月7日在上海证券交易所网站披露的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月六日