声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《2020年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转换公司债券的存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将对其进行跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、公司股利分配政策和决策程序

　　（一）现行股利分配政策

　　旗滨集团制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式

　　（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

　　（3）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　3、现金分红的条件和比例

　　（1）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（2）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、现金分红的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　5、股票股利发放条件

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　7、调整分红政策的条件和决策程序

　　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

　　（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

　　（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

　　《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

　　8、对股东利益的保护

　　（1）公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司2017-2021年股东分红回报规划

　　公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司持续经营和长期发展，于2017年6月制定了《未来五年（2017-2021年）股东分红回报规划》，并予以了公告。

　　1、分配形式及间隔期

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先现金分红。公司董事会可以根据公司实际经营状况，提议中期分红。

　　2、现金分红比例及条件

　　在满足各项规定和现金分红条件下，未来五年每年进行一次现金分红，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　3、股票股利分配条件

　　公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。

　　4、利润分配的提出时间

　　在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。

　　5、有关利润分配决策机制、信息披露按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》执行，并接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　（三）公司未分配利润使用安排情况

　　最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、最近三年公司利润分配情况

　　根据公司2017年、2018年和2019年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：

　　单位：元

　　■

　　注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。因此，如考虑2018年度和2019年度公司集中竞价回购金额160,295,742.18元和69,988,378.96元（均扣除交易手续费），则公司2018年度和2019年度的现金分红总额合计分别为951,007,526.58元和859,995,913.36元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,388,140,800.80元（不含股票回购），占公司最近三年实现的年均可分配利润1,232,246,638.57元的比例达193.80%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》和公司股东分红回报规划的有关规定。

　　四、本次可转换公司债券不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为82.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力。公司拟采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，完善产业链布局，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率。

　　（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

　　董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（四）多措施提高公司盈利水平

　　在本次公开发行可转债募集资金投资项目投资达产前，公司将继续专注玻璃主业，加速推进产业延伸及转型升级，加速节能玻璃、超白低铁玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等领域的业务布局；以精细化管理为本，挖掘深层次的降本增效潜力，加强生产过程各环节成本管理；全面开展质量提升管理，提高生产稳定性，不断提升产品质量。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（五）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设，提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（六）进一步优化投资者回报机制

　　公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、重大风险

　　（一）政策风险

　　我国玻璃行业一直以投资为主导，在经济繁荣期受到企业自身投资冲动刺激，而次贷危机之后又受到政策激励，最终在政策、经济红利消失之后导致行业出现严重的产能过剩。

　　为有效化解包括平板玻璃在内的部分行业产能严重过剩矛盾、规范玻璃行业投资行为、防止盲目投资和重复建设，国家曾先后出台《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等政策法规，浮法玻璃行业新增产能受到严格有效控制。

　　公司目前投产和在建的生产线均符合《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》，取得了相关部门的批准文件，并严格按上述政策法规标准执行建设与生产，但不排除国家为了解决玻璃行业产能过剩问题下达更为严格的行业政策文件，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

　　（二）市场需求风险

　　国内大多数的平板玻璃主要用于建筑物，其次是汽车，再次用于太阳能设备、家具、电器等领域，其中建筑装饰玻璃的需求占平板玻璃总需求的比例很高。房地产行业在房屋建设、装修各个环节大范围使用平板玻璃，使用量呈逐年增加态势，一是房地产行业多年来总体上保持增长，二是房地产单位面积消耗的玻璃数量持续增加。

　　受宏观经济因素和居民消费能力的共同影响，汽车行业和房地产行业往往具有一定的正相关关系。房地产市场库存高企、成交量下降，及汽车行业增速下滑，均将影响玻璃市场总体需求，公司玻璃产品的市场需求也会下降。此外，例如2020年初的“新冠肺炎”疫情导致一段时期内房产建筑行业项目无法开工，类似的公共卫生事件等无法预料、突发的事件也会在一定期间内影响市场需求。

　　（三）行业周期波动风险

　　玻璃品种的同质化、生产的连续性、下游房地产、汽车行业需求的周期性变动，使得玻璃行业具有较强的周期性，且玻璃价格波动较大，历史上一个周期基本为3-4年。自2012年9月以来，房地产投资、施工增速逐月好转，商品房销售自2013年以来明显好转，玻璃价格走出了反弹的小阳市；2014年后房地产交易量降低导致商品房库存激增，进而房地产投资增速下滑导致玻璃价格2014年后持续低迷；2016年后，由于房地产行业带动及浮法玻璃产能限制等因素，浮法玻璃价格经历了一波反弹行情，并在2018年后出现周期性的下降与上涨。自2014年政策进一步收严以来，我国玻璃行业产能严格限制并逐渐趋于稳定，在宏观经济稳定的条件下，玻璃价格和行业盈利能力主要取决于房屋建筑施工、基础设施建设等下游行业的需求情况，有一定的周期波动风险。

　　（四）原材料、燃料价格波动的风险

　　公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大。原燃料价格剧烈波动有可能给公司带来成本上升的风险。

　　近几年，纯碱行业受安全环保等因素的影响，落后产能逐步退出，产能增速较缓，而国内纯碱需求总体也保持平稳增长，因此纯碱价格保持区间波动，总体趋势较为平稳的态势。受国际经济政治局势的影响，作为燃料的重油和天然气价格自2016年跌至较低点后近年来总体上保持上升的态势，受国家环保和自然资源保护政策的持续收紧，硅砂开采受到一定的限制，也将推动硅砂的持续上涨，原燃料的价格如果涨幅较大将严重影响玻璃成本的控制。

　　在无法通过涨价来化解材料上涨压力的情况下，为尽量减少原燃料成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断优化改进燃烧与生产工艺，改善燃料经济配比，保障生产线达产达标并竭力降低燃料成本；另一方面公司将加强原燃料价格走势研究，利用规模优势提高采购议价能力，深入开展大宗物资战略采购管理，拓宽供应渠道，合理选择采购时机。

　　（五）应收款项增加及发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为4,931.53万元、9,053.70万元、12,073.90万元和14,456.97万元，应收票据账面余额分别为3,490.48万元、5,140.99万元、4,290.36万元和15,064.99万元，应收账款及应收票据账面余额上升趋势明显。随着公司节能建筑玻璃业务规模的扩大，而该类业务的账期相对较长，应收账款及应收票据账面余额可能会进一步增加，由此将加大货款按期回收及发生坏账的风险。

　　公司针对应收款项已经足额计提了坏账准备，并制订了相应的应收账款及票据管理规定，控制应收款项的规模和回收时间，加大财务核算中的监督力度，但仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能性。此外，若宏观经济环境出现较大变化，玻璃行业的下游产业受到不利影响，进而导致公司客户财务状况恶化，将进一步增加公司应收款项的回收风险，对公司日常生产经营活动和业绩产生不利影响。

　　（六）短期债务偿还的风险

　　近年来由于公司业务规模的扩张，资金需求增加，报告期各期末公司的短期借款余额逐年增加，分别为28,031.84万元、49,044.71万元、93,762.92万元和190,293.65万元。报告期内，公司短期偿债能力相关指标如下：

　　■

　　由于公司近三年盈利能力良好，同时采取措施优化借款结构，使得公司2017-2019年的利息保障倍数逐年升高。但是，随着公司资金需求的不断增加，以及2020年初以来由于新冠疫情对公司下游行业及客户带来的不利影响，若公司由于短期内营业收入下降，或者应收账款回收状况恶化从而影响公司流动资产的变现能力，则将带来短期债务偿还的风险。

　　（七）海外生产基地经营管理风险

　　公司以“一带一路”战略为抓手，积极布局投资马来西亚生产基地，马来西亚旗滨、马来西亚节能和马来西亚砂矿的资产和经营受到所在国法律法规的规制，国外与国内经营环境存在巨大差异，国外相关政策、法规也随时存在调整的可能。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的管理风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动、市场变化以及工人罢工等风险。

　　2019年马来西亚旗滨相继受到了菲律宾政府的临时关税调查，以及印度政府的反倾销和反补贴调查。截至目前，菲律宾相关政府部门已经接受了菲律宾关税调查委员不建议采取加征临时关税的意见并予以结案。印度相关政府部门在反倾销调查案件中，则认定若产品售价高于最低限价将征收税费，而反补贴调查尚未结案。

　　上述风险和突发事件均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。公司将高度重视海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，严控法律风险，以降低海外经营管理风险。

　　（八）环保标准提高带来的管理风险

　　平板玻璃行业是我国重点工业污染控制行业之一。我国于2011年10月1日开始执行的《平板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB26453-2011）加大了SOx和NOx排放的限制，环保标准较为严格。然而，与更为严格的国际标准相比，国内标准仍有许多改进的空间，可能进一步降低粉尘、SOx和NOx排放，增加NH3、CO、重金属的排放要求。此外，部分省份亦发布了一些地方标准，如广东省发布了《玻璃工业大气污染物排放标准》（DB 44/2159-2019），山东省发布了《建材工业大气污染物排放标准》（DB37/2373-2018），河北省发布了《平板玻璃工业大气污染物超低排放标准》（DB13/2168-2020）。公司主要生产基地所在的各个地区也存在着发布高于国家标准的地方排放标准的可能性。近年来，国家、省、市（县）各级环保部门均出台了高标准、严要求的各类环保政策。随着环保政策日益趋严，玻璃行业将面临环保管理要求越来越细、督查措施越来越严，排放标准越来越严的政策环境。

　　公司目前不断改善推广使用燃料替代技术，科学配置重油、天然气等燃料的使用，增加清洁能源和环保设施的投资力度，但是随着国家对节能、环保和低碳发展提出更高的要求，公司将面对日益强化的资源环境压力，因管理不善造成的环保违规风险也较大。

　　（九）可转换债券的相关风险

　　1、可转换债券本息兑付风险

　　在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转换债券到期未能转股的风险

　　本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转换债券强制赎回的风险

　　在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

　　4、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

　　5、可转换债券价格波动的风险

　　可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　6、可转换债券转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　7、可转换债券未设担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为82.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换债券未设担保。如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。

　　第一节 释义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　一、基本释义

　　■

　　■

　　二、专用技术词语释义

　　■

　　本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：株洲旗滨集团股份有限公司

　　英文名称：Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd

　　股本总额：268,621.694万股

　　公司住所：湖南醴陵经济开发区东富工业园

　　邮政编码：518073

　　联系电话：0755-86353588

　　传    真：0755-86360638

　　法定代表人：姚培武

　　有限公司成立日期：2005年7月8日

　　整体变更设立日期：2010年3月26日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：旗滨集团

　　股票代码：601636

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年3月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准。

　　（二）本次可转换债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000万元，发行数量为150万手（1,500万张）。

　　3、票面金额和发行价格